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招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司创业板公开发行A股可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
江西同和药业股份有限公司（以下简称“同和药业”、“发行人”或“公司”）申请在深圳证券交易所公开发行可转换公司债券并在创业板上市，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等规定，向深圳证券交易所提交了发行上市申请文件。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）接受发行人的委托，担任其公开发行A股可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，并向交易所出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书， 并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司公开发行A股可转换公司债券并在创业板上市募集说明书中的相同。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：江西同和药业股份有限公司英文名称：JiangxiSynergyPharmaceuticalCo.,Ltd.股票简称：同和药业股票代码：300636股票上市地：深圳证券交易所成立日期：2004年4月20日上市时间：2017年3月31日注册资本：129,521,600元法定代表人：庞正伟注册地址：江西省宜春市奉新县江西奉新高新技术产业园区办公地址：江西省宜春市奉新县江西奉新高新技术产业园区邮政编码：330700联系电话：86-795-4605333-8018传真号码：86-795-4605772电子信箱：dm@jxsynergy.com经营范围：原料药、医药中间体、精细化工（危险品除外）生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务
发行人主营业务为化学原料药和医药中间体的研发、生产和销售，主要产品方向为特色化学原料药及中间体、专利原料药中间体。发行人不仅为仿制药企业
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供应原料药及中间体，也逐步以合同加工的形式为原研药（专利持有人）配套生产原料药中间体。
（三）发行人核心技术及研发水平
公司核心技术由公司的研发团队通过长期生产实践、反复实验积累而来，主要表现为公司已申请的专利技术和由部分核心技术人员掌握的专有技术。截至2020年3月31日，公司已经获取专利情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 专利期限 | 取得方式 | 他项 权利 |
| 1 | 发行人 | 一种阿齐沙坦的合成方法 | ZL201410108557.7 | 发明 | 至2034年03月20日 | 自行申请 | 无 |
| 2 | 发行人 | 一种米拉贝隆的制备方法 | ZL201410076461.7 | 发明 | 至2034年03月03日 | 自行申请 | 无 |
| 3 | 发行人 | 一种化合物及其制备方法和应用 | ZL201510008326.3 | 发明 | 至2034年01月25日 | 自行申请 | 无 |
| 4 | 发行人 | 一种1-氰基-1-（7-甲氧基-3,4-二氢-1-萘基）甲醇酯类化合物及其制备方法和应用 | ZL201410037415.6 | 发明 | 至2034年1月25日 | 自行申请 | 无 |
| 5 | 发行人 | 一种利伐沙班中间体的制备方法及利伐沙班的新合成方法 | ZL201310066526.5 | 发明 | 至2033年2月28日 | 自行申请 | 无 |
| 6 | 发行人 | 一种阿戈美拉汀的制备方法 | ZL201210378968.9 | 发明 | 至2032年10月8日 | 自行申请 | 无 |
| 7 | 发行人 | 一种化合物及其制备方法和应用 | ZL201210378868.6 | 发明 | 至2032年10月8日 | 自行申请 | 无 |
| 8 | 发行人 | 一种三苯基坎地沙坦的制备方法 | ZL201210181215.9 | 发明 | 至2032年6月4日 | 自行申请 | 无 |
| 9 | 发行人 | 瑞巴派特中间体的制备方法 | ZL201110053023.5 | 发明 | 至2031年3月6日 | 自行申请 | 无 |
| 10 | 发行人 | 瑞巴派特的精制方法 | ZL201110053026.9 | 发明 | 至2031年3月6日 | 自行申请 | 无 |
| 11 | 发行人 | 一种替米沙坦的精制方法 | ZL201010182398.7 | 发明 | 至2030年5月24日 | 自行申请 | 无 |
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| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 专利期限 | 取得方式 | 他项 权利 |
| 12 | 发行人、宁波九胜创新医药科技有限公司 | 一种高纯度加巴喷丁的制备方法 | ZL200810041860.4 | 发明 | 至2028年8月18日 | 自行申请 | 无 |
| 13 | 发行人 | 1-氰基-1-（7-甲氧基-1-萘基）甲醇酯类化合物及其制备方法和应用 | EP2921473B1 | 发明 | 至2033年10月7日 | 自行申请 | 无 |
| 14 | 发行人 | 一种替格瑞洛中间体的制备方法 | ZL201511008001.1 | 发明 | 至2035年12月28日 | 自行申请 | 无 |
| 15 | 发行人 | 一种2-（7-甲氧基-1-萘基）乙腈的制备方法 | ZL201610047982.9 | 发明 | 至2036年1月25日 | 自行申请 | 无 |
| 16 | 发行人 | 一种富马酸沃诺拉赞中间体的制备方法 | ZL201610531849.0 | 发明 | 至2036年7月7日 | 自行申请 | 无 |
| 17 | 发行人、清华大学 | 一种连续制备加巴喷丁的方法 | ZL201710265987.3 | 发明 | 至2037年4月21日 | 自行申请 | 无 |
研发实力是公司的核心竞争力，是公司开拓国内外市场的基石，是公司未来继续快速发展的保证。报告期内，公司保持较快的发展速度，在营业收入快速增长的同时，公司进一步加大对研发的投入。报告期内，公司研发投入情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发投入 | 759.29 | 3,633.34 | 2,535.93 | 1,252.05 |
| 研发投入占当年营业收入比重 | 7.85% | 8.80% | 9.49% | 4.22% |
公司将在未来数年内继续保持对研发的高投入，凭借自身过硬的研发实力，建设全球一流的原料药企业。公司研发技术人才齐全，覆盖了市场专利的追踪分析、先进技术的前瞻性研究、从事新工艺研发、放大生产、工艺优化、产品质量检测及杂质分析、DMF文件编写、国内外注册认证等医药制造的主要方面。各类人才各司其职，通力合作，保证公司高效准确的遴选出具备广阔市场前景的研发项目，第一时间完成研发并投入市场，并将研发成果顺利转化成专利、DMF文件等知识产权。
公司拥有完整的研发体系，包括设备完善、功能齐全的实验室和中试车间，具备完成小试、优化及放大生产的开发能力。公司获批设立了“江西省特色原料
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药工程中心”、“江西省新药研发产教融合重点创新中心”、“博士后科研实践基地”、“博士后科研工作站”等科研中心。公司于2017年8月23日获得江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为GR201736000155），证书有效期三年。
（四）发行人主要经营和财务数据
公司2017年—2019年的财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了信会师报字[2018]第ZA11809号、信会师报字[2019]第ZA11565号、信会师报字[2020]第ZA10116号标准无保留意见审计报告，公司2020年1-3月的财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 1,250,657,178.95 | 1,015,711,377.14 | 803,618,322.55 | 722,277,650.78 |
| 负债合计 | 528,558,030.01 | 309,402,982.52 | 145,458,367.65 | 85,176,589.55 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 722,099,148.94 | 706,308,394.62 | 658,159,954.90 | 637,101,061.23 |
| 所有者权益合计 | 722,099,148.94 | 706,308,394.62 | 658,159,954.90 | 637,101,061.23 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年度1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 96,684,382.42 | 413,058,080.41 | 267,124,046.23 | 296,716,027.70 |
| 营业利润 | 17,878,978.28 | 51,681,180.27 | 26,281,520.86 | 72,760,226.36 |
| 利润总额 | 17,688,978.28 | 51,683,307.27 | 26,325,321.31 | 74,603,275.15 |
| 净利润 | 15,790,754.32 | 48,309,308.09 | 24,530,816.75 | 65,457,726.67 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,790,754.32 | 48,309,308.09 | 24,530,816.75 | 65,457,726.67 |
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3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,518,035.44 | -28,272,033.86 | 74,932,539.99 | 34,053,904.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,165,957.10 | -146,464,004.01 | -51,707,145.71 | -323,019,869.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 210,858,130.18 | 176,271,320.26 | -13,482,650.00 | 267,724,641.67 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -215,144.93 | 243,748.89 | 575,976.28 | -1,227,251.95 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 199,995,063.59 | 1,779,031.28 | 10,318,720.56 | -22,468,575.04 |
4、主要财务指标
（1）基本财务指标
公司最近三年一期的主要财务指标如下：
| 项目 | 2020.3.31 /2020年1-3月 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 | 2017.12.31 /2017年度 |
| 流动比率（倍） | 1.50 | 2.03 | 2.05 | 6.84 |
| 速动比率（倍） | 0.86 | 0.75 | 0.95 | 4.66 |
| 资产负债率（合并） | 42.26% | 30.46% | 18.10% | 11.79% |
| 资产负债率（母公司） | 42.16% | 30.37% | 18.05% | 11.66% |
| 存货周转率（次/年） | 0.98 | 1.46 | 1.28 | 1.41 |
| 应收账款周转率（次/年） | 5.11 | 8.47 | 8.11 | 11.16 |
| 利息保障倍数（倍） | 7.71 | 13.29 | 16,201.18 | 144.09 |
| 归属发行人股东的净利润（万元） | 1,579.08 | 4,830.93 | 2,453.08 | 6,545.77 |
| 扣除非经常性损益后归属发行人股东的净利润（万元） | 1,521.44 | 4,860.38 | 1,245.64 | 5,752.50 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.16 | -0.35 | 0.92 | 0.42 |
| 每股现金流量净额（元） | 2.49 | 0.02 | 0.13 | -0.28 |
| 归属发行人股东的每股净资产（元） | 8.98 | 8.73 | 8.09 | 7.84 |
注：上述财务指标的具体计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产 - 存货）／流动负债
3、资产负债率＝（总负债／总资产）×100%
4、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额，2020年一季度数据经过年化处理
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5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2020年一季度数据经过年化处理
6、利息保障倍数＝（利润总额 + 利息支出）／利息支出
7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额
8、每股现金流量净额＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
9、归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于公司股东的所有者权益合计／期末股本总额
（2）净资产收益率及每股收益
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%） | 2.28 | 7.05 | 3.79 | 12.20 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%） | 2.20 | 7.09 | 1.93 | 10.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.60 | 0.30 | 0.87 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.60 | 0.15 | 0.76 |
二、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、出口业务占比较高的风险
2017年至2019年，公司每年出口收入占主营业务收入的比例在85%以上，其中来自欧盟、北美、日本及韩国等主要规范市场的销售收入占主营业务收入的60%以上。经过多年的合作，发行人进入了国际客户的供应链，并建立了较为稳定的合作关系。国际客户的需求变化及国际竞争的加剧，将会对发行人经营带来不确定性。
2、客户集中风险
报告期内，2017年、2018年、2019年及2020年1-3月公司前五大客户销售收入占营业收入比例分别为48.27%、46.21%、52.11%和45.38%，公司客户集中度较高。如果部分主要客户由于产业政策、市场需求变化、突发事件等原因减少对公司的采购量，将会对公司正常经营和盈利能力带来较大不利影响。
3、汇率波动风险
公司近年来积极开拓国际市场，主营业务出口收入占公司营业收入比例较高，
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2017年至2019年，公司每年出口收入占主营业务收入的比例在85%以上。因公司外销报价时主要以美元计价，若人民币升值，将对公司产生不利影响。
（二）经营风险
1、主要经营资质申请和续期的风险
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等相关法律法规的规定，公司从事医药生产经营须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证等。前述证书均有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续前述主要经营资质的有效期。如果公司无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，公司将无法继续生产、销售有关产品，进而影响公司的经营业绩。
2、安全生产和环保风险
公司在生产过程中，需要使用易燃、易爆、有毒物质，部分工作涉及接触危险化学品，若操作不当或设备老化，可能导致安全生产事故的发生。截至目前，公司未发生重大安全生产事故，但未来不排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的可能。一旦发生重大安全生产事故，不仅客户可能中止与公司的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而影响公司的正常生产经营。
3、产品质量控制风险
公司生产的特色原料药和医药中间体最终均用于生产制剂，因而质量管理要求很高。公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响。原辅料采购、生产条件的控制、产品存储和运输等过程若出现偶发性因素，可能会使产品发生物理、化学等反应，引发产品质量问题，进而影响下游企业所生产的产品质量。若因产品质量问题引起退货，甚至造成法律纠纷，公司的生产经营和市场声誉将会受到不利影响。
4、核心技术人员流失及核心技术失密的风险
公司核心技术由公司的研发团队通过长期生产实践、反复实验积累而来，主
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要表现为公司已申请的专利技术和由部分核心技术人员掌握的专有技术。稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础，如果核心技术人员流失，将会对公司的生产经营造成一定的影响；核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分和公司生存和发展的基础，核心技术一旦失密，将给公司带来一定的经营风险。
5、原料供应短缺的风险
公司目前部分产品的原材料存在向个别供应商采购相对集中的情形，导致公司存在一定的原材料供应商依赖风险。报告期内，公司部分产品的上游供应商受环保压力停业整顿造成部分原料供应短缺，对公司经营业绩造成了一定的不利影响。虽然公司已调整了采购策略，同一品种原材料选择不同省份的三家以上供应商进行认证和采购，以规避此类风险，但因供应商的确定需要一定时间，若公司供应商因环保、突发事件等因素导致供应短缺，将会对发行人的生产经营产生不利影响。
（三）政策性风险
近年来，我国医药产业政策频繁出台。一方面，鼓励和支持原始创新和颠覆性技术创新，巩固化学原料药国际竞争地位，开展一致性评价提升我国制药行业整体水平；另一方面，为优化医疗资源配置，控制医疗费用过快增长，推行集中采购等相关监管政策。预计未来的政策变动趋势仍将围绕上述两方面内容，随着我国经济持续增长及人均可支配收入的不断增长，以及人口结构老龄化趋势加快、健康消费升级以及社会保险的覆盖面扩大等重要因素，我国医药产业面临很多新的机遇和挑战，公司未来生产经营面临一定的政策性变动风险。
（四）本次募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。本次募投项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、持续增长等方面产生重大影响。
但是，在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面
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出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
2、募集资金投资项目产品尚未完全取得市场准入许可的风险
公司本次募集资金投资项目产品中特色原料药产品的销售需要根据各国家的医药监管政策取得当地市场的准入许可，公司已取得了部分市场的准入许可，尚未完全取得。尽管公司已对在募投项目产品取得市场准入的安排进行了规划，但各类申请取得认证的日期仍存在不确定性。未来，若不能在募集资金投资项目正式投产前完成原料药产品于目标市场的备案及认证工作，可能对公司生产经营产生不利影响。
3、募集资金投资项目产品市场开拓和效益实现的风险
本次募集资金投资项目主要投向特色原料药建设项目和关键药物中间体建设项目。公司已完成了募集资金投资项目原料药产品的工艺验证并在报告期内实现了一定量的销售，未来募集资金投资项目产能的消化对公司的市场开拓能力、客户维护能力提出了较高的要求。若公司不能有效维护并开拓产品市场，可能会导致产品积压或者产能过剩的情况，从而对募集资金投资项目的产能消化及效益实现产生不利影响。
4、折旧及摊销费增加影响公司盈利能力的风险
本次募集资金投资项目在达产后每年预计新增折旧及摊销费4,315.23万元，较公司目前有比较大的增幅。由于设备磨合、市场开发等因素，可能会使募集资金投资项目建成后的完全达产、达效需要一定的过程，因此，在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内其新增的折旧及摊销费将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率，本公司将面临折旧及摊销费增加而影响公司盈利能力的风险。
（五）实际控制人控制的风险
目前，庞正伟、梁忠诚（Leung Chung Shing）为公司实际控制人，合计控制公司41.05%的股份。同时，庞正伟担任公司董事长兼总经理，梁忠诚（Leung
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Chung Shing）担任公司副董事长兼副总经理，两人能够对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动产生重大影响。虽然公司建立了规范的法人治理结构，通过公司章程、股东大会、董事会、独立董事制度及关联交易决策制度等制度性安排减少实际控制人损害公司利益的可能，但是仍然存在实际控制人可能利用其对公司的控股地位对公司人事、经营决策等进行控制从而损害公司及其他股东利益的风险。
（六）与本期可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，对未转股部分每年付息，到期后一次性偿还本金。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、信用评级变化风险
本期可转债评级机构评定的信用等级为A+。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
3、可转债到期未能转股的风险
本次发行的可转债到期能否转换为公司A股股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为公司A股股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿付本息的义务。
此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
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决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次发行的可转债进入转股期后，随着可转债持有人的转股，将逐渐摊薄公司的每股收益和净资产收益率。
6、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可能使投资者遭受损失。
7、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
8、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市注册事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
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无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。
三、申请上市可转换公司债券的情况
| 证券类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 不超过360万张 |
| 债券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按面值平价发行 |
| 募集资金总额 | 36,000万元 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。 |
| 配售安排 | 本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 |
四、保荐机构相关人员介绍
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
| 保荐机构 | 保荐代表人 | 项目协办人 | 其他项目组成员 |
| 招商证券股份有限公司 | 刘海燕、鄢坚 | 张倩 | 孙经纬、谢强、张茜 |
（二）保荐代表人主要保荐业务执业情况
刘海燕女士主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 郑州安图生物工程股份有限公司IPO（主板） | 担任保荐代表人 | 否 |
| 东信和平科技股份有限公司配股（中小板） | 担任保荐代表人 | 是 |
鄢坚先生主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 郑州安图生物工程股份有限公司可转债（主板） | 担任保荐代表人 | 是 |
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| 恒为科技(上海)股份有限公司IPO（主板） | 担任保荐代表人 | 否 |
| 南京我乐家居股份有限公司IPO（主板） | 担任保荐代表人 | 否 |
| 山东石大胜华化工集团股份有限公司IPO（主板） | 担任保荐代表人 | 否 |
（三）项目协办人主要保荐业务执业情况如下:
张倩女士主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 东信和平科技股份有限公司配股（中小板） | 担任项目组成员 | 是 |
| 奥普家居股份有限公司IPO（主板） | 担任项目组成员 | 是 |
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
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控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
七、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
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（一）本次上市的批准和授权
1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2020年3月5日，发行人依法召开了第二届第十三次董事会会议，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；《关于制定<江西同和药业股份有限公司可转换债券持有人会议规则>的议案》；《关于召开2019年年度股东大会议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2020年3月27日，发行人依法召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；《关于制定<江西同和药业股份有限公司可转换债券持有人会议规则>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
发行人律师上海市通力律师事务所出具《上海市通力律师事务所关于江西同和药业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之法律意见书》认为，上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
3、发行人董事会审议通过本次证券发行募集资金规模的调整
2020年6月18日，根据股东大会授权，公司召开了第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》及其相关议案。公司将本次发行募集资金总额从不超过42,000万元（含42,000万元）调整为不超过36,000万元（含36,000万元），并相应调减募投项目中拟使用的募集资金规模，本次发行方案的其他条款不变。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系江西同和药业有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，
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公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经招商证券适当核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 证券上市当年剩余时间及其后2 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等的相关制度，保障关联交易的公允性和合规性； 2、督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对重大关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
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| 事项 | 安排 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、本保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况； 3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人有效执行已制定的对外担保制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人对外担保事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，本保荐机构督导其履行相关决策程序和信息披露义务。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中约定保障本保荐机构享有履行保荐职责相关的权利。 |
| （四）其他安排 | 无 |
九、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构：招商证券股份有限公司法定代表人：霍达办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号保荐代表人：刘海燕、鄢坚电话：0755-82943666传真：0755-82943121
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的推荐结论
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保荐机构认为：同和药业本次发行的A股可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人
张 倩 签名： _________
保荐代表人
刘海燕 签名： _________
鄢 坚 签名： _________
内核负责人
陈 鋆 签名： _________
保荐业务负责人
谢继军 签名： _________
保荐机构法定代表人
霍 达 签名： _________
招商证券股份有限公司
年 月 日