关于江西同和药业股份有限公司实际控制人增持公司股份的专项核查意见
致: 江西同和药业股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受江西同和药业股份有限公司(以下简称“同和药业”或“公司”)的委托, 指派本所张征轶律师、黄新淏律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件(以下统称“法律、法规和规范性文件”)的要求, 就同和药业实际控制人增持公司股份(以下简称“本次增持”)相关事宜出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见, 本所核查了由同和药业提供的有关文件。在核查过程中, 就有关必要的问题, 本所向同和药业进行了适当的询问和调查。对于有关文件中未包括但对本专项核查意见至关重要的事实, 本所则依赖于有关政府部门、同和药业或其他有关单位出具的文件。
本所律师已经对同和药业提供的相关文件进行了审查和验证, 在进行审查验证过程中,本所假设:
1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权;
4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神, 就题述事项出具专项核查意见如下:
一. 增持人的主体资格
(一) 经本所律师核查, 本次增持的增持人为同和药业实际控制人庞正伟先生、梁忠诚
先生。根据增持人提供的身份证明文件, 增持人的基本情况为: 庞正伟, 男, 中国国籍, 身份证号码为332601196205******; 梁忠诚, 男, 中国香港特别行政区居民, 香港永久性居民身份证号码为C41****(*)。
(二) 经本所律师核查, 根据本所律师对公开网络信息的适当核查以及增持人的确认,
增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形, 即:
1. 增持人不存在负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态的情形;
2. 增持人最近三年内不存在重大违法行为或者存在涉嫌重大违法行为的情形;
3. 增持人最近三年不存在严重的证券市场失信行为;
4. 增持人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;
5. 增持人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
(三) 基于上述核查, 本所律师认为, 增持人庞正伟先生、梁忠诚先生具有实施本次增
持的主体资格。
二. 本次增持股份情况
(一) 本次增持前增持人的持股情况
经本所律师核查, 根据同和药业提供的相关文件资料及其说明, 本次增持前, 庞正伟先生直接持有同和药业15,081,081股股份(占本次增持前总股本的18.53%),并通过奉新驰骋投资合伙企业(有限合伙)控制同和药业2,918,919股股份(占本次增持前总股本的3.59%), 合计控制同和药业22.11%的股份; 梁忠诚先生通过丰隆实业有限公司控制同和药业15,081,081股股份, 占本次增持前总股本的
18.53%。
(二) 本次增持的计划
经本所律师核查, 根据同和药业于2018年8月29日发布的《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》, 庞正伟先生和梁忠诚先生拟于自2018年8月31日起12个月内(增持不会在敏感期、窗口期等深圳证券交易所规定的不能增持的期间进行), 以自有资金或自筹资金, 通过中国证监会和深圳证券交易所允许的方式(包括但不限于集中竞价和大宗交易)增持同和药业股份, 庞正伟先生和梁忠诚先生累计增持金额各自不低于人民币1,000万元, 增持股份数量各自不超过同和药业总股本的1%。
(三) 本次增持的实施情况
经本所律师核查, 根据同和药业提供的相关文件资料及其说明, 庞正伟先生于2018年8月31日至2019年8月30日期间通过集中竞价方式增持同和药业股份791,840股, 约占截至2019年8月30日同和药业总股本
的0.98%, 增持金额为14,988,558.74元; 梁忠诚先生于2018年8月31日至2019年8月30日期间通过集中竞价方式增持同和药业股份494,100股, 约占截至2019年8月30日同和药业总股本的0.61%, 增持金额为10,058,247.8元; 庞正伟先生、梁忠诚先生于2018年8月31日至2019年8月30日期间合计增持同和药业股份1,285,940股, 约占截至2019年8月30日同和药业总股本的1.59%。
经本所律师核查, 因庞正伟先生于2018年9月19日至28日买入同和药业股票的时间发生在公司三季报预约披露日前30日内, 构成敏感期买卖公司股票, 庞正伟先生收到创业板监管函[2018]第119号《关于对江西同和药业股份有限公司董事长庞正伟的监管函》。根据同和药业及庞正伟先生的说明, 前述庞正伟先生敏感期买卖公司股票系因工作繁忙而不慎将敏感期遗忘, 不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情形, 庞正伟先生增持的主观动机是履行增持承诺, 其前述增持行为对公司股票交易价格及交易情况没有产生不良影响, 庞正伟先生于收到前述监管函后已充分吸取教训且未再进行违规交易。据此, 本所律师认为,前述庞正伟先生敏感期买卖公司股票不会对本次增持构成重大不利影响。
(四) 本次增持后增持人的持股情况
经本所律师核查, 根据同和药业提供的相关文件资料, 本次增持完成后, 庞正伟先生直接持有同和药业15,872,921股股份(占截至2019年8月30日总股本的
19.61%), 并通过奉新驰骋投资合伙企业(有限合伙)控制同和药业2,918,919股股份(占截至2019年8月30日总股本的3.61%), 合计控制同和药业23.21%的股份; 梁忠诚先生直接持有同和药业494,100股股份(占截至2019年8月30日总股本的0.61%), 并通过丰隆实业有限公司控制同和药业15,081,081股股份(占截至2019年8月30日总股本的18.63%), 合计控制同和药业19.24%的股份。
本次增持前, 同和药业股份总数为81,395,000股, 同和药业于2019年5月回购注销限制性股票计444,000股, 截至2019年8月30日, 同和药业股份总数为80,951,000股。
基于上述核查, 本所律师认为, 除上述庞正伟先生敏感期买卖公司股票事宜外, 增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定, 庞正伟先生敏感期买卖公司股票不会对本次增持构成重大不利影响。
三. 本次增持符合《收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形
(一) 经本所律师核查, 本次增持前, 庞正伟先生直接持有同和药业15,081,081股股
份(占本次增持前总股本的18.53%), 并通过奉新驰骋投资合伙企业(有限合伙)控制同和药业2,918,919股股份(占本次增持前总股本的3.59%), 合计控制同和药业22.11%的股份; 梁忠诚先生通过丰隆实业有限公司控制同和药业15,081,081股股份, 占本次增持前总股本的18.53%; 庞正伟先生、梁忠诚先生为一致行动人且合计控制同和药业40.64%的股份, 超过同和药业已发行股份的30%, 且该等持股状态已连续超过12个月。
(二) 经本所律师核查, 本次增持后, 庞正伟先生直接持有同和药业15,872,921股股
份(占截至2019年8月30日总股本的19.61%), 并通过奉新驰骋投资合伙企业(有限合伙)控制同和药业2,918,919股股份(占截至2019年8月30日总股本的
3.61%), 合计控制同和药业23.21%的股份; 梁忠诚先生直接持有同和药业494,100股股份(占截至2019年8月30日总股本的0.61%), 并通过丰隆实业有限公司控制同和药业15,081,081股股份(占截至2019年8月30日总股本的
18.63%), 合计控制同和药业19.24%的股份; 庞正伟先生、梁忠诚先生合计控制同和药业42.45%的股份。
(三) 基于上文所述, 本所律师认为, 本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第二
款第(二)项所述“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的, 自上述事实发生之日起一年后, 每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的情形, 庞正伟先生、梁忠诚先生因本次增持而触发的要约收购义务符合《收购管理办法》第六十三条第二款第(二)项规定的可免于提交豁免申请的条件。
四. 本次增持的信息披露
经本所律师核查, 同和药业在收到庞正伟先生、梁忠诚先生关于增持公司股份计划的告知函后, 于2018年8月29日发布了《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》,公告了庞正伟先生、梁忠诚先生的增持目的、增持计划、期间及方式, 增持的合规性说明等事项。
经本所律师核查, 庞正伟先生、梁忠诚先生于2018年8月31日至2019年2月28日期间通过集中竞价方式累计增持同和药业股份742,100股, 约占同和药业总股本的
0.91%。同和药业于2019年2月28日发布了《关于公司实际控制人增持计划实施进展的公告》, 对前述具体增持情况的实施履行了信息披露义务。
经本所律师核查, 庞正伟先生、梁忠诚先生于2018年8月31日至2019年3月18日期间累计增持同和药业股份995,140股, 约占同和药业总股本的1.22%, 已达到同和药业总股本的1%。同和药业于2019年3月18日发布了《关于公司实际控制人增持公司股份比例达到1%的公告》, 对前述具体增持情况的实施履行了信息披露义务。
基于上述核查, 本所律师认为, 同和药业已就本次增持履行了相应的信息披露义务,尚需按照相关法律规定在本次增持实施完毕后履行相应的信息披露义务。
五. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 增持人庞正伟先生、梁忠诚先生具有实施本次增持的主体资格; 除庞正伟先生敏感期买卖公司股票事宜外, 增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定, 庞正伟先生敏感期买卖公司股票不会对本次增持构成重大不利影响; 本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第(二)项的相关规定, 庞正伟先生、梁忠诚先生可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请; 同和药业已就本次增持履行了相应的信息披露义务, 尚需按照相关法律规定在本次增持实施完毕后履行相应的信息披露义务。
本专项核查意见仅作为江西同和药业股份有限公司就本次增持事宜进行专项核查之目的使用, 未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
本专项核查意见正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
张征轶 律师
黄新淏 律师
二○一九年 月 日