国金证券股份有限公司关于中达安股份有限公司对外投资参与投资合伙企业暨关联交易
的核查意见
中达安股份有限公司（以下简称“公司”或“中达安”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]310号”《关于核准广东达安项目管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）21,200,000股，并在深圳证券交易所创业板上市。国金证券股份有限公司（简称“国金证券”或“保荐机构”）作为中达安股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对公司对外投资参与投资合伙企业暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资基本情况
根据中达安股份有限公司的整体发展战略规划，为借助广州青羊资产管理有限公司（以下简称“青羊资产”）的专业投资能力及专业团队，加快公司外延式发展步伐，从而促进公司产业升级，公司参与广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业主要着眼于中达安主营业务项目管理相关领域的股权投资。公司与青羊资产双方于2020年5月7日签署了《广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》（以下简称“入伙协议”）、《广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。公司作为有限合伙人参与青羊资产作为普通合伙人的广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本次合作”）。
（二）关联交易基本情况
公司董事、副总裁兼财务总监庄烈忠是青羊资产董事兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，青羊资产为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2020年5月7日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资参与合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事庄烈忠回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。根据《创业板信息披露业务备忘录第21号》、《公司章程》的规定，上述对外投资无须提交股东大会审议批准。
（四）关于此次参与合伙企业事项符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条第（六）项的说明
公司主要开展通信监理、土建监理、电力监理、招标代理、工程咨询、项目代建、政府采购代理等项目管理服务。在长期的积极探索与务实运营中，公司厚积薄发，凭借标准化的管理体系优势、品牌优势、人才优势、辐射全国范围的业务和营销网络优势、覆盖广泛的专业资质优势等立足国内市场。合伙企业将主要投资于与公司优质产业链相关企业，以工程监理上下游产业链为主营业务的标的公司。合伙企业投资方向符合公司战略需要，属于公司主营业务相关业务，符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》第二条第（六）项之规定。
二、合作方基本情况
公司名称：广州青羊资产管理有限公司
成立时间：2014-09-23
注册资本金：1000万元人民币
注册地址：广州市天河区体育西路191号B塔4114（仅限办公）
法定代表人：庄烈忠
经营范围：投资咨询服务；股权投资管理；受托管理股权投资基金。
青羊资产在中国基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人,私募基金管理人登记编码为：P1006491。
三、关联关系及其他利益关系说明
（一）关联方持有公司股份情况
关联自然人庄烈忠持有公司732,960股股份，占公司总股本0.54%。青羊资产未持有公司股份。
（二）关联方持股目的
庄烈忠上述持股为公司首次公开发行前发行的股份和公司2018年限制性股票激励计划授予的股份。
（三）关联方未来12个月内增持或减持计划
庄烈忠在未来十二个月内存在减持公司股份的计划。若庄烈忠所持有的公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，庄烈忠将严格按照相关法律、法规要求，履行信息披露义务和报告义务。
（四）除本次合作外，公司全资子公司达安云（珠海）资产管理公司（以下简称“达安云”）持有青羊资产35%的股权。
（五）其他利益说明
除与公司董事庄烈忠存在关联关系外，青羊资产与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。
（六）本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总额
除本次合作外，2020年年初至本公告披露日公司与青羊资产未发生其他关联交易。
四、投资标的基本情况
公司参与合伙企业的名称：广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440605MA54EPM8XE
注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405（住所申报，集群登记）
执行事务合伙人：广州青羊资产管理有限公司其他合伙人：王陆营业期限：2020-03-24至无固定期限经营范围：资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）本次合作完成后，广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为2名，分别为广州青羊资产管理有限公司与中达安股份有限公司。
五、合伙协议的主要内容
（一）入伙协议
1、新入伙的合伙人履行出资义务，即成为广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人。
2、新入伙的合伙人姓名、出资方式及出资额
合伙人姓名：中达安股份有限公司
住所：广东省广州市白云区广州大道北1421号602房(部位;自编636房)
营业执照号码：914400007080735472
出资方式：货币
出资额：人民币850万元
3、新入伙的合伙人与原合伙人享受同等权利，承担同等责任。
4、新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。
（二）合伙协议
1、合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
2、合伙人共2个，分别是：
（1）普通合伙人：广州青羊资产管理有限公司
住所：广州市天河区体育西路191号B塔4114(仅限办公)
（2）有限合伙人：中达安股份有限公司
住所：广东省广州市白云区广州大道北1421号602房(部位;自编636房)
3、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
（1）普通合伙人：广州青羊资产管理有限公司。以货币出资150万元，总认缴出资150万元，占认缴出资总额的15%，认缴出资于2030年12月31日前缴足。
（2）有限合伙人：中达安股份有限公司。以货币出资850万元，总认缴出资850万元，占认缴出资总额的85%，认缴出资于2030年12月31日前缴足。
4、合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按照实缴出资比例分配。
5、合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照实缴出资比例分担。
6、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：执行事务合伙人应系有限合伙企业的普通合伙人，并按如下程序选择产生：
经全体合伙人决定,委托广州青羊资产管理有限公司执行合伙事务；广州青羊资产管理有限公司委派庄烈忠代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
7、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
8、合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十七条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
9、执行事务合伙人的除名条件为：
（1）未履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（3）执行合伙事务时有不正当行为；
（4）发生合伙协议约定的事由。
10、执行事务合伙人的更换程序为：经全体合伙人一致同意。
11、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
12、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
13、普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
14、合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
15、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
16、新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
17、有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
18、普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
19、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
20、普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡
或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
21、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十三条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
22、经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（三）投资方向
1、投资方向：合伙企业主要投资于与中达安优质产业链相关企业，以工程监理上下游产业链为主营业务的标的公司。
2、投资范围：实业项目投资、并购及股权投资、投资管理及咨询服务。
3、投资方式：以股权并购和投资为主，对标的公司重组、改善、提升、稳固等方式，使标的公司进入更良性的发展。
（四）合伙企业管理
合伙企业执行事务合伙人：广州青羊资产管理有限公司，青羊资产委派庄烈忠代表其执行合伙事务。
六、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的：公司拟借助合作方的专业经验、能力及资源，发挥私募股权基金的资金优势，重点投资于与中达安优质产业链相关企业以及国内优质的创新成长型项目企业，通过并购与引进优质项目，提高公司的综合竞争力。
（二）存在的风险
1、本次对外投资参与合伙企业无需公司股东大会审批、但需要注册登记机关审批，存在一定的不确定性。
2、本次参与合伙企业及后续的私募股权基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案设计等多种因素的影响，投资后无法实现预期收益的风险，包括在企业并购前可能存在战略决策风险、标的选择不当风险，并购实施过程中可能存在信息不对称等操作风险和企业并购后因管理、企业文化差异而产生的整合风险。为控制上述风险，公司将积极敦促基金管理人寻找符合公司发展需求的投资项目，加强投前可行性论证和投后管理，科学设计交易方案，降低投资风险。公司将根据项目后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资参与合伙企业，将有助于推动公司投资利用专业机构及私募股权基金以工程监理上下游产业链为主营业务的标的公司进行战略发展布局，提高公司综合竞争力。从短期来看，对公司经营业绩不会产生重大影响。从长期来看，合伙企业及私募股权基金投资的项目可作为公司并购标的池，在标的达到一定的盈利能力和规范程度后可由公司择机收购，降低公司并购项目前期的决策风险、财务风险，减少并购过程中的不确定性，提高并购效率，降低投资风险，更好地保护公司及股东的利益。
七、监事会、独立董事意见
（一）监事会认为：公司参与合伙企业事项符合公司的发展战略，有利于加快推进公司并购工作，降低投资并购的风险，实现公司持续、健康、稳定发展。本次交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。
（二）独立董事意见：公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资参与合伙企业暨关联交易的议案》。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司对外投资参与合伙企业事项符合公司发展战略，有利于公司借助专业机构的投资能力及团队，加快推进公司并购工作，降低投资并购的风险，实现公司持续、健康、稳定发展。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意《关于对外投资参与合伙企业暨关联交易的议案》。
八、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：本次关于公司参与合伙企业事项已经公司董事会、监事会审议批准，全体独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序，无需提交股东大会审议。本次关于公司参与合伙企业决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，保荐机构同意本次公司参与合伙企业的安排。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中达安股份有限公司对外投资参与合伙企业暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
| 林岚 | 王学霖 |
保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司
年 月 日