彩讯科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的议案》（包含11项子议案）。现将相关事项公告如下：
一、制定、修订制度的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，结合公司自身实际情况，全面梳理修订了《公司章程》并制定、修订了部分制度，具体情况见下：
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《公司章程》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《独立董事年报工作制度》 | 修订 | - |
| 5 | 《独立董事专门会议工作制度》 | 制定 | - |
| 6 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | - |
| 7 | 《董事会审计委员会年报工作规程》 | 修订 | - |
| 8 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | - |
| 9 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | - |
| 10 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 修订 | - |
| 11 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
二、《公司章程》及其附件具体修订内容
（一）对《公司章程》的修订
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上股份的股东，……不受6个月时间限制。 …… | 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上股份的股东，……不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （九）对公司合并、分立、解散、清算作出决议； …… （十六）审议股权激励计划； | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… 股东大会审议前款第（三）、（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十一条 公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： …… 涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对同类交易下交易标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算 | 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： …… 除提供担保、委托理财等事项外，公司进行下款规定的交易，如是同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计 |
| 确定是否应该经过股东大会审议。 …… | 计算的原则，适用前述（一）至（五）项所述指标，确定是否应该经过股东大会审议。 …… |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：…… | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书可以出席会议，高级管理人员可以列席会议。 | 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的分立、合并、解散和清算； | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 |
| 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以依法征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以依法征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并应就中小投资者表决情况单独计票，单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、深圳证券交易所等监管部门要求中小投资者表决情况单独计票或要求采取网络投票方式的其他事项。 | 第七十九条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第一百〇七条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事全部由股东大 | 第一百〇七条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事中至少有 |
| 会选举产生。 | 1名会计专业人士。董事全部由股东大会选举产生。 |
| …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准，相关内容可记载于董事会议事规则。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准，相关内容可记载于董事会议事规则。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 |
| 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百六十一条 公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 公司应当在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 …… 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会前置备于公司，供股东查阅。 | 第一百六十一条 公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告。 在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告。 …… |
| 第一百六十五条 公司的利润分配政策： …… （六）现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。 | 第一百六十五条 公司的利润分配政策： …… （六）现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 |
| 第一百六十六条 公司利润分配方案的决策程序和实施： （一）利润分配方案的决策程序 1、董事会的研究论证程序和决策机制 公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和监事会的意见，董事会制定的利润分配方案需征得1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。 公司董事会审议现金分红具体方案时， | 第一百六十六条 公司利润分配方案的决策程序和实施： （一）利润分配方案的决策程序 1、董事会的研究论证程序和决策机制 公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发 |
| 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 3、股东大会的研究论证程序和决策机制 …… 股东大会对利润分配方案进行审议时，可为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 …… 5、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 | 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 …… 3、股东大会的研究论证程序和决策机制 …… 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 股东大会对利润分配方案进行审议时，可为股东提供网络投票方式，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 …… 5、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 |
| 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第二百一十二条 本章程经股东大会审议通过。并自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后施行。 | 第二百一十二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 |
本次修订《公司章程》事宜，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过。董事会提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理工商变更相关手续，具体变更内容以相关部门最终核准、登记的情况为准。
（二）对《董事会议事规则》的修订
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 董事会行使下列职权： …… （九）决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置； …… | 第四条 董事会行使下列职权： …… （九）决定公司内部管理机构的设置； …… （十三）管理公司信息披露事项； |
| …… | …… 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 |
| 第七条 董事长行使下列职权： …… （三）签署董事会重要文件； …… | 第七条 董事长行使下列职权： …… |
| 第九条 董事会秘书由董事会聘任。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； …… （五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职责。 | 第九条 董事会秘书由董事会聘任。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； …… （五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （六）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第十五条 有下列情形之一的，董事会可以召开临时会议： | 第十五条 有下列情形之一的，董事会可以召开临时会议： |
| （一）单独或合计持有十分之一以上表决权的股东提议时； …… | （一）单独或合计持有十分之一以上表决权的股东提议时； …… （五）过半数独立董事提议时； |
| 第二十一条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；……。 | 第二十一条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；……；公司通知以电子邮件送出的，以成功发送电子邮件之日为送达日期。 |
| 第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。…… | 第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。…… 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第三十三条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司董事会全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 | 第三十三条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司董事会全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 |
| 第四十八条 本规则自创立大会审议通过之日起生效。 | 第四十八条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。 |
本次修订《董事会议事规则》事宜，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、交易所要求的其他文件。
特此公告。
彩讯科技股份有限公司
董事会2023年12月27日