彩讯科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）用于股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于5,000万元（含本数）且不超过10,000万元（含本数）；回购价格不超过人民币23元/股（含本数），按照本次回购金额上限不超过人民币10,000万元进行测算，回购数量约为4,347,826股，回购股份比例约占公司总股本的0.97%；按照本次回购金额下限不低于人民币5,000万元进行测算，回购数量约为2,173,914股，回购股份比例约占公司总股本的0.49%，具体回购股份的价格、数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
2、截至本公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的股份增减持计划。若上述主体在未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-075展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司于2023年12月15日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远健康发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等基础上，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并将用于股权激励或员工持股计划。
如公司未能将已回购股份在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币23元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将根据回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、回购股份种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份用途
本次回购的股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。
3、回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例
本次用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含本数），不超过人民币10,000万元（含本数）。按照回购股份价格上限23元/股计算，预计回购股份数量为2,173,914股至4,347,826股，占公司当前总股本比例为0.49%至0.97%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起六个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按回购资金总额上限10,000万元，回购价格上限23元/股进行测算，预计回购股份数量约为4,347,826股，占公司当前总股本的0.97%；按回购资金总额下限5,000万元，回购价格上限23元/股进行测算，预计回购股份数量约为2,173,914股，占公司当前总股本的0.49%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 回购前 | 回购后（回购上限） | 回购后（回购下限） | |||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | |
| 有限售条件流通股份 | 16,365,000 | 3.66% | 20,712,826 | 4.63% | 18,538,914 | 4.14% |
| 无限售条件流通股份 | 431,288,250 | 96.34% | 426,940,424 | 95.37% | 429,114,336 | 95.86% |
| 总股本 | 447,653,250 | 100.00% | 447,653,250 | 100.00% | 447,653,250 | 100.00% |
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及公司股权结构实际变动以回购完成时实际回购情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-075截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币3,192,699,923.69元，总负债526,187,414.20元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2,666,512,509.49元，货币资金为1,039,200,100.20元，资产负债率16.48%。若回购资金总额上限人民币10,000万元全部使用完毕，根据2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.13%，占归属于上市公司股东的净资产的3.75%，占公司货币资金的9.62%，占比较低。公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有资金较为充足，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经自查，在董事会作出回购股份方案决议前6个月内，公司部分高级管理人员因股权激励授予的限制性股票归属致使持股增加。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的股份增减持计划。若上述主体在未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司于2023年8月23日收到公司实际控制人杨良志先生和曾之俊先生出具的《关于提议彩讯科技股份有限公司回购公司股份的函》，杨良志先生和曾之俊先生提议公司以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-075回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并用于股权激励或员工持股计划。
提议人杨良志先生和曾之俊先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。
提议人杨良志先生和曾之俊先生在本次回购期间暂无明确的增减持公司股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）办理本次回购股份事宜的相关授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
公司于2023年12月15日召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
独立董事就股份回购事宜发表如下明确同意的独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会表决程序合法、合规。
2、公司本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，有利于增强投资者的信心，促进公司长期稳定健康发展。
3、本次回购股份的资金来自公司自有资金，回购价格合理公允。本次回购股份的实施不会对公司经营、财务、债务履行能力和未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
4、本次回购股份的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此一致同意公司本次回购股份方案。
四、风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-075致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、交易所要求的其他文件。
特此公告。
彩讯科技股份有限公司
董事会2023年12月15日