证券代码：300633 证券简称：开立医疗 公告编号：2024-037
深圳开立生物医疗科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作
废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开的第四届第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，第一个归属期已获授予但尚未归属的部分限制性股票全部取消归属，并作废失效。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的程序
1、2023年8月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。2023年8月23日至2023年9月1日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月1日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2、2023年9月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2023年9月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
4、2024年4月10日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的情况
（一）本激励计划第一个归属期归属条件未成就的情况
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，考核的业绩指标为公司在中国大陆地区外科业务总收入，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数80% | |
| 第一个归属期 | 2023年度公司在中国大陆地区外科业务总收入不低于1亿元 | 2023年度公司在中国大陆地区外科业务总收入不低于0.8亿元 |
| 第二个归属期 | 2024年度公司在中国大陆地区外科业务总收入不低于1.45亿元 | 2024年度公司在中国大陆地区外科业务总收入不低于1.16亿元 |
| 第三个归属期 | 2025年度公司在中国大陆地区外科业务总收入不低于2.5亿元 | 2025年度公司在中国大陆地区外科业务总收入不低于2亿元 |
| 第四个归属期 | 2026年度公司在中国大陆地区外科业务总收入不低于4亿元 | 2026年度公司在中国大陆地区外科业务总收入不低于3.2亿元 |
注：上述“公司在中国大陆地区外科业务总收入”口径以会计师事务所经审计的年度数据为准；上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。
2、本激励计划第一个归属期归属条件未成就的情况说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第九章 限制性股票的授予与归属条件”中关于公司层面业绩考核要求的规定，第一个归属期公司层面业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数80% | |
| 第一个归属期 | 2023年度公司在中国大陆地区外科业务总收入不低于1亿元 | 2023年度公司在中国大陆地区外科业务总收入不低于0.8亿元 |
根据公司财务统计、并经公司微创外科团队确认，受外部行业环境因素影响，2023年度公司在中国大陆地区外科业务总收入未达到0.8亿元，因此2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件未成就。
（二）本次作废限制性股票的具体情况
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，34名激励对象第一个归属期已获授予但尚未归属的65.88万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为65.88万股。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次作废限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。
四、独立董事专门会议审核意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件未成就，对应已授予但尚未归属的限制性股票应全部取消归属，并作废处理。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司作废2023年限制性股票激励计划第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件未成就，同意该计划34名激励对象第一个归属期已获授予但尚未归属的65.88万股限制性股票全部取消归属，并作废处理。
六、律师出具法律意见
1、公司本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
2、本次作废符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》及2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、法律意见书。
特此公告。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
2024年4月11日