证券代码：300633 证券简称：开立医疗 公告编号：2023-022
深圳开立生物医疗科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票拟归属数量：2,791,040股；
2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简述
公司分别于2022年1月16日、2022年2月16日召开的第三届董事会第六次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关议案，本激励计划主要内容如下：
1、激励工具：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为7,085,000股。
4、授予价格：每股15.55元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.55元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币A股普通股股票。
5、激励对象：本激励计划授予激励对象总人数为193人，为公司（含控股子公司）部分高级管理人员、中层管理人员、技术骨干、营销骨干及董事会认为应当激励的其他人员。
6、归属安排
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，公司将按本激励计划规定的原则作废失效对象相应尚未归属的限制性股票。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、限制性股票归属条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2024年3个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划相应归属期内，授予的限制性股票办理归属所须满足的公司层面业绩考核如下：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2020年度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润17,180.25万元为基数，2022年度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润增长率不低于35%； 或以2020年度毛利润77,281.05万元为基数，2022年度毛利润增长率不低于35%。 |
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第二个归属期 | 以2020年度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润17,180.25万元为基数，2023年度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润增长率不低于60%； 或以2020年度毛利润77,281.05万元为基数，2023年度毛利润增长率不低于65%。 |
| 第三个归属期 | 以2020年度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润17,180.25万元为基数，2024年度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润增长率不低于85%； 或以2020年度毛利润77,281.05万元为基数，2024年度毛利润增长率不低于95%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，“商誉减值”为经资产评估机构确定的年度商誉减值损失，“股份支付费用”为考核期内所有股权激励计划及员工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付成本，“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A+、A、B、B-、C五个档次，届时根据激励对象职务所属类别对应下方各自考核评级表的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
1）公司对激励对象中的营销骨干设定年度KPI（关键绩效指标），并根据KPI完成程度确定考核结果。其个人层面归属比例参照下表：
| 考核评级 | S、A+、A | B | B-、C |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0% |
2）公司对激励对象中营销骨干以外的激励对象个人层面归属比例参照下表：
| 考核评级 | S、A+、A、B | B-、C |
| 个人层面归属比例 | 100% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）限制性股票的授予情况
2022年3月4日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体授予情况如下：
1、授予日：2022年3月4日
2、授予数量：7,064,000股
3、授予人数：186人
4、授予价格：15.55元/股
5、授予对象：包括公司（含控股子公司）任职的部分高级管理人员、中层管理人员、技术骨干、营销骨干及董事会认为应当激励的其他人员。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、限制性股票数量的历次变动情况
2023年4月10日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中27名激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划》规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由186人调整为159人，限制性股票数量由7,064,000股调整为6,983,000股。
2、限制性股票授予价格的历次变动情况
2023年4月10日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》。公司2021年权益分派已于2022年7月15日实施完毕，以公司2021年12月31日总股本扣除拟回购注销限制性股票后的427,861,745股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.25元（含税）。本激励计划限制性股票的授予价格调整为P=15.55-0.125=15.425元/股。
（四）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》，由于公司2022年限制性股
票激励计划中存在27名激励对象离职以及部分激励对象考核评级原因，因此，本激励计划第一个归属期符合归属资格的激励对象人数由186人调整为159人，实际可归属的限制性股票为2,791,040股。
因公司实施2021年权益分派，本激励计划限制性股票的授予价格调整为
15.425元/股。
以上事项已经公司2023年4月10日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过。除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
二、本次限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的说明2023年4月10日公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。
（一）第一个归属期已届满
根据公司《激励计划》规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期为，自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为40%。公司2022年限制性股票授予登记日为2022年3月4日，本次激励计划已经进入第一个归属期。
（二）第一个归属期归属条件成就的说明
| 类别 | 归属条件 | 成就情况 |
| 公司 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 激励对象 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | |||||||
| 公司业绩考核 | 以2020年度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润17,180.25万元为基数，2022年度剔除商誉减值和股份支付费用后的净利润增长率不低于35%； 或以2020年度毛利润77,281.05万元为基数，2022年度毛利润增长率不低于35%。 | 公司2022年度毛利润较2020年度毛利润77,281.05万元增长率为52.51%，满足行权条件。 | |||||||
| 个人业绩考核 | 27名激励对象因个人原因离职以及部分激励对象考核评级原因，导致存在限制性股票作废的情形；剩余激励对象个人层面归属比例均为100%。 | ||||||||
综上所述，董事会认为2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照2022年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个归属期期股票归属的相关事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
对于部分未达到归属条件的限制性股票，公司进行作废处理，详见公司在巨潮资讯网披露的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1、授予日：2022年3月4日
2、归属数量（调整后）：2,791,040股
3、归属人数（调整后）：159人
4、授予价格（调整后）：15.425元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励对象及归属情况如下：
| 人员 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可归属 限制性股票数量 | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 罗曰佐（财务总监） | 115,000 | 46,000 | 40% |
| 中层管理人员、技术骨干、营销骨干及董事会认为应当激励的其他人员（共158人） | 6,868,000 | 2,745,040 | 39.97%注 |
| 合计 | 6,983,000 | 2,791,040 | 39.97% |
注：归属数量占已获授限制性股票的百分比低于40%，是由于部分激励对象因2022年考核评级导致归属比例为80%所致。
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
四、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等有关规定，我们对本激励计划第一个归属期归属条件成就的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得归属的情形。
2、本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的159名激励对象均已满足归属条件，其作为公司本激励计划第一个归属期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司2022年限制性股票激励计划归属事项审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、公司不存在向本次归属的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次归属不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致认为公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，并同意公司为本次归属的激励对象办理归属手续。
五、监事会意见
（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见
公司监事会监事一致同意：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的159名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计2,791,040股。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
除27名激励对象因个人原因离职而不符合归属条件之外，本次可归属的159名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上，监事会同意本激励计划第一个归属期的归属名单。
六、参与激励的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员中参与本激励计划的仅财务总监罗曰佐先生一人，经核查，罗曰佐先生在本次董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：
1、公司2022年限制性股票激励计划本次调整、本次作废、本次归属已获得现阶段必要的批准与授权。
2、本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
3、本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
4、本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票2,791,040股，归属完成后总股本将增加2,791,040股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
2023年4月11日