证券代码：300633 证券简称：开立医疗 公告编号：2022-047
深圳开立生物医疗科技股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次议案尚需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年7月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2019年7月12日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年7月15日至2019年7月24日，公司通过公司内部公告栏公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公示期满，公司监事会并未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年7月25日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2019年7月29日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。
5、2019年8月26日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予部分激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，对预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
6、2019年9月11日，公司披露了《关于限制性股票首次和预留授予登记完成的公告》。根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次和预留部分授予登记工作，授予股份于2019年9月16日在深圳证券交易所上市。
7、2020年4月20日，公司分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职不再符合激励条件的原激励对象潘泽升等17人已获授但尚未解除限售的285,000股限制性股票进行回购注销，以及因第一个解除限售期未达到解锁条件将回购注销股权激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的股票，即1,639,500股（不含已离职），以上两项共计1,924,500股。本次回购注销事项尚需提请股东大会审议并表决通过。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2020年5月13日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2020年7月3日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成回购注销限制性股票1,924,500股。
9、2021年4月22日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职不再符合激励条件的原激励对象48人已获授但尚未解除限售的483,000股限制性股票进行回购注销，以及因第二个解除限售期未达到解锁条件，回购注销股权激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的股票，即1,432,500股（不含已离职），以上两项共计1,915,500股。本次回购注销事项尚需提请股东大会审议并表决通过。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2021年5月14日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2021年7月9日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成回购注销限制性股票1,915,500股。
11、2022年4月25日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职不再符合激励条件的原激励对象52人已获授但尚未解除限售的329,600股限制性股票进行回购注销，以及因第三个解除限售期未达到解锁条件，回购注销股权激励对象第三个解除限售期未达到解除限售条件的股票，即1,580,400股（不含已离职），以上两项共计1,910,000股。本次回购注销事项尚需提请股东大会审议并表决通过。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销部分限制性股票的原因、数量
公司2019年限制性股票激励计划原激励对象52人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计329,600股。其中，首次授予的限制性股票涉及51人，共316,800股；预留授予的限制性股票涉及1人，共12,800股。
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》第四章第六条“限制性股票的授予与解除限售条件”中对公司首次和预留授予的限制性股票第二个解除限售期考核要求为“以2016年-2018年营业收入的平均值为基数，2021年营业收入增长率不低于90%”。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《深圳开立生物医疗科技股份有限公司2021年度审计报告》，公司2021年度实现营业收入未达到公司2019年限制性股票激励计划第三个解锁期规定的业绩考核条件。因此，公司将回购注销股权激励对象第三个解锁期未达到解除限售条件的股票，即1,580,400股（不含已离职）。
综上，公司本次回购注销2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票合计1,910,000股，占回购前公司总股本的0.44%。
2、回购价格
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
经公司2019年年度股东大会审议通过，公司2019年年度权益分派方案为：按固定总额的方式，以扣除股权激励回购注销股份后的股本403,835,500股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.26元，权益分派股权登记日为：2020年7月9日，除权除息日为：2020年7月10日，公司2019年年度权益分派已于2020年07月10日实施完毕。
公司2019年限制性股票激励计划，首次授予价格为14.72元/股，预留部分授予价格为13.85元/股，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次回购价格进行调整，调整计算方式为：
P＝P0-V（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。）
经计算，因激励对象离职而进行的回购，首次授予部分回购价格为14.694元/股，预留授予部分回购价格为13.824元/股；因公司业绩考核未达到解锁条件而进行的回购，回购价格为上述价格加上银行同期存款利息之和，其中同期存款利息根据中国人民银行最新执行的银行同期基准存款利率2.75%及本次回购对象资金使用期限3年期计算。
3、资金来源
本次拟用于回购的资金总额为人民币预计29,892,649.11元，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 29,761,745 | 6.93% | -1,910,000 | 27,851,745 | 6.51% |
| 二、无限售条件股份 | 400,010,000 | 93.07% | 400,010,000 | 93.49% | |
| 三、总股本 | 429,771,745 | 100.00% | -1,910,000 | 427,861,745 | 100.00% |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司将适时推出新的员工股权激励计划，以持续保持员工中长期激励效果。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事对回购注销部分限制性股票的独立意见
独立董事认为：公司本次回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票，以及由于2021年度实际业绩未达到解锁标准，拟对已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划
（草案）》 等相关法律、法规的规定，程序合法合规。因此，同意公司回购注销限制性股票1,910,000股。
六、监事会对回购注销部分限制性股票的核查意见
监事会认为：目前由于部分激励对象已经离职，不具备激励对象资格，现拟对离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。且由于2021年度实际业绩未达到解锁标准，同时拟对已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意按照公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定回购注销限制性股票1,910,000股。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问长城证券股份有限公司认为：公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票现阶段已经履行了必要程序，尚需提交公司2021年度股东大会审议，符合《公司法》、《管理办法》《业务办理指南》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
八、律师出具的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销事项的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销提请公司股东大会审议通过方可实施，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次回购注销事项所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序及相应的信息披露义务。
九、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、长城证券股份有限公司关于公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告；
5、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
2022年4月26日