国泰君安证券股份有限公司关于江苏久吾高科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“久吾高科”、“公司”）2020年度公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）、2021年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、2020年度可转债募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏久吾高科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]300号）核准，公司于2020年3月20日向社会公众公开发行可转债254万张，共计募集资金25,400.00万元。可转债于2020年4月17日起在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。本次发行募集资金总额扣除相关发行费用（不含税）后，募集资金净额为人民币24,558.17万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验证报告》（中汇会验[2020]4583号）。本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的净额原计划投资于“高性能过滤膜元件及装置产业化项目”（以下简称“原募投项目”），经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，公司决定变更2020年公开发行可转换公司债
券募集资金用途，将原募投项目尚未使用的全部募集资金余额用于以下项目：
| 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金净额（万元） | 实施主体 |
| 年产6000吨锂吸附分离材料项目 | 9,424.97 | 9,424.97 | 西藏久吾新材料科技有限公司 |
| 钛石膏资源化项目 | 8,365.26 | 6,560.90 | 久吾高科 |
| 永久补充流动性资金 | 7,620.00 | 7,620.00 | 久吾高科 |
| 合计 | 25,410.23 | 23,605.86 | - |
2、2021年度小额快速发行募集资金
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏久吾高科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4072号），公司以简易程序向5名特定对象发行股票3,121,212股，发行价格为33.00元/股，募集资金总额10,300.00万元，扣除各项发行费用329.81万元（不含增值税）募集资金净额9,970.19万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《江苏久吾高科技股份有限公司验资报告》（中汇会验[2022]0018号）。本次发行新增股份于2022年1月20日在深交所上市。本次小额快速发行募集资金总额扣除发行费用后的净额计划投资于以下项目：
| 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金净额（万元） | 实施主体 |
| 盐湖提锂中试平台建设项目 | 12,303.78 | 6,500.00 | 久吾高科 |
| 固危废智能云仓综合服务项目 | 8,036.50 | 3,470.19 | 江苏久吾环保产业发展有限公司 |
| 合计 | 20,340.27 | 9,970.19 | - |
二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金的操作流程
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司及实施募投项目的子公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。具体操作流程如下：
1、公司及子公司使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目所需资金的程序须遵守公司《募集资金使用管理制度》的相关规定。有募集资金使用需求相关部门根据募投项目的建设进度和采购计划，明确资金支付的具体项目及使用
银行承兑汇票的额度，履行相应的付款审批程序。
2、公司财务部根据审批通过且注明付款方式是银行承兑汇票的付款申请办理银行承兑汇票（或背书转让）支付并建立票据明细台账，定期分类汇总资金明细表，并抄送保荐代表人。
3、公司财务部定期统计未置换的以银行承兑汇票（或背书转让）支付的募投项目款项，将垫付的银行承兑汇票统计制成置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票（或背书转让）支付的募投项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司或子公司一般账户，同时通知保荐代表人。
4、对于以募集资金支付保证金开具银行承兑汇票用于支付募投项目款项的，募集资金以银行承兑汇票保证金形式存储于募集资金专户银行开设的募集资金保证金账户中。募集资金专户银行以该保证金开具银行承兑汇票，用于支付募投项目建设所使用的款项。银行承兑汇票到期后，保证金将直接用于兑付到期的银行承兑汇票资金，剩余不足支付部分由公司或子公司直接使用募集资金支付。募集资金保证金账户注销前，若存在本金及利息结余，应及时转入募集资金专户。
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
三、对公司经营的影响
公司在实施募投项目期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、相关审议程序及意见
1、董事会审议情况
公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集
资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在实施募投项目期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集资金进行等额置换。
2、监事会审议情况
公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为公司使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募投项目相关款项并以募集资金进行等额置换的审议程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益；同时，公司已经制定了具体的操作流程，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、独立董事意见
公司及实施募投项目的子公司在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本，且履行了必要的法定审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事一致同意公司《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及实施募投项目的子公司使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集资金进行等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。上述事项实施不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏久吾高科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________邓 超 王 栋
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日