证券代码：300630 证券简称：普利制药 公告编号：2019-100
海南普利制药股份有限公司
Hainan Poly Pharm. Co., Ltd.（海口市美兰区桂林洋经济开发区）
2019年创业板非公开发行A股股票
预案（第一次修订稿）
二〇一九年八月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、海南普利制药股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票数量不超过54,952,929股（含本数），最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过55,191.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于“普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目”。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
6、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监发【2013】43 号）》、《公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《海南普利制药股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
7、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
8、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
9、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 其他披露事项”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
释义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 公司、本公司、普利制药 | 指 | 海南普利制药股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次公司以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 海南普利制药股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票预案（第一次修订稿） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海南普利制药股份有限公司章程》 |
| 股东大会、董事会、监事会 | 指 | 海南普利制药股份有限公司股东大会、董事会、监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
特别说明：敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 海南普利制药股份有限公司 | ||
| 英文名称 | Hainan Poly Pharm. Co., Ltd. | ||
| 成立日期 | 1992年7月14日 | ||
| 注册资本 | 274,764,645元 | ||
| 法定代表人 | 范敏华 | ||
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 | ||
| 股票简称 | 普利制药 | 股票代码 | 300630 |
| 注册地址 | 海南省海口市美兰区桂林洋经济开发区 | ||
| 办公地址 | 海南省海口市美兰区桂林洋经济开发区 | ||
| 邮编 | 571127 | 电子邮箱 | securities@hnpoly.com |
| 电话 | 0898-66661090 | 传真 | 0898-65710369 |
| 经营范围 | 兴办工厂，西药原料药、中间体和制剂、中成药、药用辅料的研发、生产、销售，卫生及医药信息服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、医药产业是我国政策支持发展的重点行业
根据《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》（国办发（2016）11号），把“优化产业结构，提升集约发展水平”列入主要任务，要求“推动基本药物生产向优势企业集中，提升生产集约化水平，保障产品质量和稳定供应；推动医药产业规模化、集约化、园区化，创建一批管理规范、环境友好、特色突出、产业关联度高的产业集聚区。结合化学原料药布局调整和产业转移，依托环境承载能力强、配套设施齐全、原料供应便捷的化工医药园区，建设高水平的化学原料药生产基地，在沿海、沿边地区建设符合国际标准的制剂出口加工基地。”根据工信部发布的《医药工业发展规划指南》（工信部联规〔2016〕350号），
将“化学药”、“高端制剂”、“产业化技术”列入重点推动发展领域；将“提高国际化发展水平”列入主要任务。指出：优化出口结构，促进出口增长。巩固化学原料药国际竞争地位，提高精深加工产品出口比重，增加符合先进水平GMP要求的品种数量。立足原料药产业优势，实施制剂国际化战略，全面提高我国制剂出口规模、比重和产品附加值，重点拓展发达国家市场和新兴医药市场。扩大医疗设备出口规模，借助我国电子信息、装备制造产业基础，培育医疗设备产品的竞争力，建立境外技术服务网络，大力开拓国际市场。以上各项政策和规划的提出，为我国医药产业的发展制定了新的发展目标及重点任务，同时为我国大力推进医药工业国际化水平、产业集约化定下基调。在国家政策的引导及扶持下，未来我国医药产业将迎来重大发展机遇。
2、我国经济持续增长，人口老龄化、卫生费用持续增长等因素增加了居民对于医药的需求我国国民经济持续稳定增长，目前已成为全球第二大经济体，2013年至2018年期间，居民人均可支配收入由18,311元增长至28,228元，复合增长率达到9.04%。我国老龄化程度持续加深，2011年至2018年期间，65岁以上人口数量由12,288万人增长至16,658万人，占年末总人口数的比重由9.12%上升至11.94%。同时，我国卫生费用支出持续增长，2011年至2017年期间，卫生总费用由24,346亿元增长至52,598亿元，复合增长率达到13.70%。
随着我国经济稳定持续增长、老龄化程度进一步加深以及卫生费用支出的进一步增加，居民对于医药的需求将一步增加，对于医药产业起到进一步推动作用。
3、医药行业在国民经济中的地位愈发重要
随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗保障制度逐渐完善，人口老龄化问题日益突出，我国医药行业呈现出持续良好的发展趋势，医药产业的地位逐渐升高，2010年至2016年期间，国内医药工业销售收入由12,073亿元增长至29,636亿元，年均复合增长率达16.15%，占国内生产总值的比重由
2.93%上升至4.24%，上升幅度较大。未来，我国医药行业将继续保持增长，在
国民经济中的地位也将不断提升。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金将用于“普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目”建设，项目定位于符合美国FDA、欧盟、WHO、中国CFDA原料药标准，对应的制剂将用于包括抗肿瘤及肿瘤诊断、抗感染、镇痛领域、心血管领域、胃肠道领域、糖尿病、抗过敏、抗病毒等适应症治疗及药物。本次非公开发行募集资金投资项目建成后，公司将形成地氯雷他定线、更钠线、胺碘酮、拉唑线、造影剂等多个系列原料药生产线。
“普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目”建成后，公司将拥有原料药生产基地，从产品成本、原料药稳定供应、原料药质量、仿制药一致性评价、药物研发等方面考量，将进一步提高公司的综合竞争实力，增强盈利能力，提升公司价值。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过54,952,929股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（五）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。
（十）本次决议发行有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过55,191.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投入金额（万元） | 实施主体 |
| 1 | 普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目 | 55,191.00 | 55,191.00 | 安徽普利生物药业有限责任公司 |
| 合计 | 55,191.00 | 55,191.00 | - | |
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
公司本次发行尚无确定的对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司股本总额为274,764,645股，范敏华持有发行人
35.1563%的股份，朱小平持有发行人7.3699%的股份，范敏华控制的杭州金赛普投资管理股份有限公司持有发行人2.2929%的股份，范敏华和朱小平控股的杭州泰捷投资管理有限公司持有发行人0.1927%的股份。范敏华和朱小平系夫妻关系，二人合计控制发行人45.0118%的股份，为发行人的实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限54,952,929股测算，本次非公开发行完成后，范敏华和朱小平所控制股份占公司股本总额的比例为37.5098%，仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票方案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监
会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者关注审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过55,191.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投入金额（万元） | 实施主体 |
| 1 | 普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目 | 55,191.00 | 55,191.00 | 安徽普利生物药业有限责任公司 |
| 合计 | 55,191.00 | 55,191.00 | - | |
实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目可行性分析
（一）项目基本情况
本项目总投资额为55,191.00万元，拟投入募集资金55,191.00万元，项目建设期4年（第一阶段建设期3年，第二阶段在第一阶段建成投产后开建，建设期1年），实施主体为公司子公司安徽普利生物药业有限责任公司。项目的建设地点位于安庆市高新技术产业开发区，形成年新增360吨原料药（其中第一阶段252.20吨/年，第二阶段107.80吨/年）的生产能力。
（二）项目的必要性及可行性
1、必要性
（1）顺应政策变化，响应国家要求
2017年11月23日，食品药品监管总局发布《总局关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告（2017年第146号）》，要求：各级食品药品监督管理部门不再单独受理原料药注册申请，国家食品药品监督管理总局药品审评中心建立原料药、药用辅料和药包材登记平台与数据库，有关企业或者单位可通过登记平台按本公告要求提交原料药登记资料，获得原料药登记号，待关联药品制剂提出注册申请后一并审评。该政策在放开原料药审批的同时，突出了药品上市许可持有人对药品质量承担主体责任，是产品的统一责任人。公司实施“普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目”是响应国家政策，促进行业发展的必然选择。
（2）增强公司综合竞争实力
“一致性评价”、“4+7带量采购”陆续推出和实行，公司针剂国际化的不断拓展，公司需要建设原料药基地以进一步提升综合竞争实力。在仿制药一致性评价过程中，原料药的质量控制发挥了重要作用，原料药的纯度、杂质、稳定性、晶型、粒径等都会对仿制药一致性评价结果造成影响，我国部分高端原料药的生产技术水平偏低，无法满足仿制药一致性评价工作的需要；同时，“4+7带量采购”实行后，原料药自产和规模化生产成为仿制药生产企业的发展方向。
公司针剂药物在欧美国际化市场拓展中，要求与原研药质量与疗效一致，其中原料质量标准是最重要的，一般国产原料无法满足质量需求，往往需要进口或特殊定制。“普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目”建成投产后，将进一步延长公司的产业链，保障原料药稳定供应，提高原料药质量，同时有利降低公司生产成本，提升公司竞争力和持续发展能力。
（3）提升公司持续盈利能力
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够增强原料制剂一体化优势，提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（4）提升公司资本实力
近年来，公司业务持续快速发展，2016年至2018年，公司营业收入分别为24,800.92万元、32,482.67万元、62,390.42万元，复合增长率达到58.61%；净利润分别为6,977.85万元、9,840.44万元、18,142.73万元，复合增长率达到
61.25%。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，可以进一步提升公司的资金实力，满足公司业务快速增长的需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，实现公司健康可持续发展。
（2）可行性
①国家产业政策支持
《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》（国办发（2016）11号）、《医药工业发展规划指南》（工信部联规〔2016〕350号）等国家及产业政策，将建设高水平的化学原料药生产基地，巩固化学原料药国际竞争地位作为医药产业发展的重点。产业政策支持是本次募集资金投资项目顺利实施的基础。
②产品市场空间广阔
本次募集资金将用于符合美国FDA、欧盟、中国CFDA标准的原料药生产，对应的制剂主要涉及抗过敏药物、抗病毒药物、消化类药物、心衰类药物等，拥有广阔的市场前景。根据2017年国内公立医院药品销售统计，募集资金所涉及药品中，地氯雷他定线系列对应市场容量约12.50亿元，更钠线系列对应市场容量约8.30亿元、胺碘酮系列对应市场容量约25.00亿元、拉唑线系列对应市场容量约354.30亿元、造影剂系列对应市场容量约13.41亿元。
③公司生产批件储备充足，制剂国际化水平较高
公司产品能够覆盖众多治疗领域，在销的主导产品覆盖抗过敏类、抗感染类、消化类等领域，其他产品及拥有生产许可的储备产品主要覆盖清肝解毒类、非甾体抗炎类、呼吸系统类、血液系统类、神经系统类、循环系统类、解热镇痛类等领域。公司拥有境内药品批件50余项，美国、欧盟等境外药品批件20
余项。公司生产线均已通过国内药品新版GMP认证。此外，公司原料药、冻干粉针剂生产线还通过了美国FDA、欧盟EMA及WHO的GMP审计，小容量注射液生产线通过了美国FDA和欧盟EMA的GMP审计。公司注射用阿奇霉素通过了中国化学仿制药质量与疗效一致性评价。
公司充足的生产批件及较高的制剂国际化水平为项目的顺利实施提供了需求和技术保障。本次募集资金投资项目达产后，生产的原料药将优先满足自产药品制剂需求，剩余产量向国内外药品生产企业销售。
④公司拥有充足的人才储备、技术储备和产品开发经验
公司在原料药合成路线开发、工艺优化、放大研究、工艺验证以及注册申报等方面积累了丰富的经验，储备了充足的技术人才。公司现有研究生以上学历105人，达公司总人数的18.95%。
公司拥有地氯雷他定、马来酸曲美布汀、更昔洛韦等14项原辅料批件；地氯雷他定等品种原料制剂一体化为公司积累了丰富的经验；公司使用自产原料的注射用更昔洛韦钠制剂，已经获得了美国、荷兰、德国、法国、英国、WHO等多个国家或组织的上市许可，充分表明公司的原料药研发和注册水平已得到国际高端市场的认可。
（三）项目投资概算
本项目总投资55,191.00万元，其中建设投资50,406.77万元，铺底流动资金4,784.23万元，具体投资安排如下：
| 序号 | 名称 | 项目投资金额（万元） | 比例 |
| 一 | 固定资产投资 | 49,385.34 | 89.48% |
| 1 | 设备购置费 | 17,734.29 | 32.13% |
| 2 | 主材费 | 6,335.95 | 11.48% |
| 3 | 安装费 | 5,536.50 | 10.03% |
| 4 | 建筑工程费 | 14,064.57 | 25.48% |
| 5 | 固定资产其他费用 | 5,714.03 | 10.35% |
| 二 | 其他资产费用 | 87.90 | 0.16% |
| 三 | 预备费 | 933.53 | 1.69% |
| 四 | 铺底流动资金 | 4,784.23 | 8.67% |
| 合计 | 55,191.00 | 100.00% | |
（四）项目经济效益分析
据测算，项目建成达产后，预计实现新增年均销售收入46,235.09万元，所得税后内部收益率16.36%，静态投资回收期7.91年（含建设期），项目本身的各项财务评价指标较好，有较强的盈利能力。
（五）项目备案及审批情况
“普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目”已取得安庆高新技术产业开发区管理委员会出具的《安庆高新区管委会项目备案表》（2019-340877-27-03-002966）；已取得安庆市生态环境局出具的《安庆市生态环境局关于安徽普利生物药业有限责任公司普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目环境影响报告书审查意见的函》（宜环建函[2019]53号）。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨
论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务的影响
本次发行前，公司主要从事药物研发、生产和销售。本次募集资金投向的“普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目”是对公司现有业务的延伸，提升公司产品盈利能力，增强抗风险能力。
（二）本次发行对股东结构及公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告之日，公司股本总额为274,764,645股，范敏华持有发行人
35.1563%的股份，朱小平持有发行人7.3699%的股份，范敏华控制的杭州金赛普投资管理股份有限公司持有发行人2.2929%的股份，范敏华和朱小平控股的杭州泰捷投资管理有限公司持有发行人0.1927%的股份。范敏华和朱小平系夫妻关系，二人合计控制发行人45.0118%的股份，为发行人的实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限54,952,929股测算，本次非公开发行完成后，范敏华和朱小平所控制股份占公司股本总额的比例为37.5098%，仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司暂无对高管人员进行调整的计划，故公司高管人员结构不会发生变动。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到一定改善，公司盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增强。
1、财务结构变动情况
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
2、盈利能力变动情况
本次募集资金投资项目完成后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，进一步巩固自身行业地位。随着竞争优势的加强，公司将进一步提高营业收入，提升盈利能力。
3、现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系
不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
1、实施进度风险
本次发行募集资金将投资于“普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目”。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于公司扩大规模、扩充产能、提高市场占有率及增强核心竞争力，经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效益。但如果本次募集资金投资项目涉及的药品未能按时完成注册以及出现募集资金不能如期到位、项目不能按计划完工、市场环境发生重大不利变化、市场拓展不力或者客户出现重大违约等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。
2、研发风险
根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过小试、中试、质量研究、稳定性研究、安全性评价、临床试验、新药生产审批等多个阶段；仿制药注册一般需要经过小试、中试、质量研究、稳定性研究、
BE或其他研究、注册申请等多个阶段。如果公司相关研发项目最终未能通过药品注册审批，则可能导致药品研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司效益的实现。
3、销售推广风险
公司产品主要为处方药，专业性和技术性较强，产品的市场需求除了适应症的市场容量和药品疗效外，主要取决于医生对该药品的认知程度，产品的销售需要配合对终端医院的学术推广。如果公司产品不能很好适应不断变化的市场需求，或者在市场竞争、市场推广、运营成本控制等方面发生不利变化以及经销商在配送维护、销售推广等过程中行为失当，都将对公司的盈利水平和未来发展产生一定影响。
4、环保风险
“普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目”涉及原料药及制剂生产，产品生产过程中产生的废水、废气及噪音均可能对环境造成一定影响。目前，国家对制药企业制定了较为严格的环保标准和规范，随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，可能会导致公司为达到新的环境保护标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。
5、审批风险
本次发行尚需获得中国证监会的核准。上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性。
（二）即期回报被摊薄的风险
公司本次非公开发行股票完成后将获取募集资金并扩大公司股本规模，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司非公开发行股票完成后未能实现募投项目计划贡献率，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降。
（三）行业政策性风险
医药行业是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门等，这些监管部门制定相关的政策法规，对医药行业实施监管。同时，我国医药行业的产业政策、行业法规也正逐步制定和不断完善。相关政策法规的不断完善将进一步促进我国医药行业有序、健康发展，但也有可能会增加医药企业的经营成本，并可能对医药企业的经营业绩产生不利影响。若公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的政策和行业法规的变化，将会对公司经营活动产生不利影响。
（四）产品招投标风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。基层医疗机构、县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标。
公司主要从事药物研发、生产和销售，主导产品参加各省、直辖市、自治区的药品集中采购招标，在中标之后与区域经销商或配送商签订销售合同，并通过区域经销商或配送商销售给医院终端。若未来公司产品在各省或药品集中采购试点地区（4+7城市）集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，将影响公司相关产品在当地的销售及收入情况。
（五）主要原材料供应和价格波动风险
公司主要产品的原材料包括原料、辅料、包装材料等。尽管上述原材料的生产厂商众多，竞争充分，市场货源充足，但如果未来受行业政策、经济环境、市场供求关系等因素影响，导致原材料的供给受限或价格大幅波动，将在一定程度上影响公司的盈利水平。
（六）药品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。
药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，均可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来公司发生产品质量问题，将对公司生产经营和市场声誉造成不利影响。
（七）核心技术人员流失及技术失密风险
公司药品生产工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及生产经营的稳定性和持久性。如果公司相关核心技术及人员管理制度得不到有效执行，导致公司核心技术泄密及核心技术人员流失，对公司的核心竞争能力和持续盈利能力将造成不利影响。
（八）毛利率下降的风险
公司所处行业为医药制造业，该行业与人们的健康和生命安全直接相关，属于技术密集型产业，准入门槛较高，国家对于医药生产企业的市场准入、药品注册、市场销售均有严格的规定，对人员素质、研发投入、生产设备要求较高。总体而言，医药制造行业拥有相对较高的毛利率水平。报告期内，公司综合毛利率分别为76.75%、82.97%及83.76%。影响公司未来毛利率变动的因素较多，如市场竞争加剧、行业政策变化、原材料和人工成本上升等，若相关因素发生不利变化，则将导致公司毛利率下降。
（九）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司利润分配政策
公司现行《公司章程》对利润分配政策作出了明确规定，具体如下：
“（一）利润分配的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润不为负的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会通过后二个月内实施完毕。
3、现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、现金分红的比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每
年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。
5、差异化的现金分红政策
公司经营状况良好，可以在满足上述现金分红后提出股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
7、全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，确保全资或控股子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红额的金额不少于当年实现的可分配利润的20%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会、股东大会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）项规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事、监事会审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便
利。
（五）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；
（六）存在股东违规占有公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
根据公司2018年5月3日召开的2017年年度股东大会决议，以公司总股本122,117,620股为基数，每10股派现金红利1.60元（含税），分红金额1,953.88万元。
根据公司2019年4月25日召开的2018年年度股东大会决议，以公司总股本183,176,430股为基数，每10股派现金红利2.10元（含税），分红金额3,846.71万元。
自上市以来（2017年度及2018年度）现金股利分配情况如下：
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 |
| 现金分红（万元）（含税） | 1,953.88 | 3,846.71 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,840.44 | 18,142.73 |
| 现金分红占可分配利润的比例 | 19.86% | 21.20% |
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。
三、公司未来三年股东回报规划（2019-2021）
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监发【2013】43 号）、《公司法》
等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《海南普利制药股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
第五节 其他披露事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
（一）本次发行对每股收益的影响
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的前提和假设
（1）本次发行于2019年9月底实施完成，最终发行时间以实际发行完成时间为准；
（2）目前公司总股本为274,764,645股，假设本次非公开发行数量为上限54,952,929股（含本数），募集资金为55,191.00万元，不考虑发行费用的影响。最终募集资金和发行数量以经证监会核准为准。
（3）根据天健会计师出具的天健审[2019]1728号《审计报告》，2018年归属于母公司股东的净利润为18,142.73万元，非经常性损益为1,022.54万元。假设2019年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2018年持平、增长10%、增长20%；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（5）在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素
的影响；
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年公司每股收益相对于上年每股收益的变动如下所示：
| 项目 | 2018年度/2018年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 18,317.64 | 27,476.46 | 32,971.76 |
| 预计本次发行完成时间 | 2019年9月 | ||
| 假设情形1：2019年归属于母公司股东净利润比2018年增长0% | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,142.73 | 18,142.73 | 18,142.73 |
| 当期扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元） | 17,120.19 | 17,120.19 | 17,120.19 |
| 基本每股收益（元） | 0.66 | 0.66 | 0.63 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.62 | 0.62 | 0.59 |
| 稀释每股收益（元） | 0.66 | 0.66 | 0.63 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.62 | 0.62 | 0.59 |
| 假设情形2：2019年归属于母公司股东净利润比2018年增长10% | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,142.73 | 19,957.00 | 19,957.00 |
| 当期扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元） | 17,120.19 | 18,832.21 | 18,832.21 |
| 基本每股收益（元） | 0.66 | 0.73 | 0.69 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.62 | 0.69 | 0.65 |
| 稀释每股收益（元） | 0.66 | 0.73 | 0.69 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.62 | 0.69 | 0.65 |
| 假设情形3：2019年归属于母公司股东净利润比2018年增长20% | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 18,142.73 | 21,771.28 | 21,771.28 |
| 当期扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元） | 17,120.19 | 20,544.22 | 20,544.22 |
| 基本每股收益（元） | 0.66 | 0.79 | 0.75 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | 0.62 | 0.75 | 0.71 |
| 稀释每股收益（元） | 0.66 | 0.79 | 0.75 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | 0.62 | 0.75 | 0.71 |
注1：上述假设仅为测算本次发行对即期回报的影响，不代表公司对2019年盈利情况的观点或对2019年经营情况及趋势的判断；
注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
（二）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目可行性分析”。
（三）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目的储备情况
公司目前主要从事药物研发、生产和销售业务，本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，在原有的业务基础上对公司对业务规模进行扩大。目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
1、人员方面。公司目前已经形成了一批稳定、结构完善、高素质的人才团队。截至2018年12月31日，公司拥有生产人员135人、技术人员176人、销售人员181人、行政及财务人员62人。稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。
2、技术方面。公司自2009年起被认定为高新技术企业，并获得中国医药企业制剂国际化先导企业认证。公司在缓控释制剂技术、包衣掩味制剂技术和难溶性药物增溶制剂技术等方面拥有丰富的技术储备。截至2018年12月31日，公司已取得专利技术51项，其中发明专利48项。
3、市场方面。通过参加全国学术年会、省级学术年会、城市学术会议、科室会等形式，公司相关技术人员、销售人员与医药专家、专业学者进行充分的互动交流，形成了有效的全国营销网络。同时，凭借出色的营销能力和生产质量管理能力，公司积极拓展海外市场，已与欧美等国家和地区的多家经销商签订区域独家销售合同，打开了公司制剂出口的道路，形成了国际化的产业布局。
（四）填补被摊薄即期回报的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况、面临主要风险及改进措施
报告期内，公司产品主要涵盖抗过敏类药物、非甾体抗炎类药物、抗生素类药物、消化类药物等领域。公司现有业务面临着药品价格下降的风险、产品招投标风险、主要原材料供应和价格波动风险、药品质量风险等，具体内容详见预案“第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”。公司通过制定切实可行的业务发展战略和经营计划，不断提升公司的核心优势和持续发展能力。
2、提升公司经营业绩的具体措施
（1）保持并发展公司现有业务
公司产品能够覆盖众多治疗领域，在销的主导产品覆盖抗过敏类、非甾体抗炎类、抗感染类、消化类等领域，其他产品及拥有生产许可的储备产品主要覆盖清肝解毒类、非甾体抗炎类、呼吸系统类、血液系统类、神经系统类、循环系统类、解热镇痛类等领域。未来，公司将充分利用制药行业发展所带来的机遇，立足自己的优势产品，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低本次非公开发行后即期回报被摊薄的风险。
（2）加快募投项目实施，加强募集资金管理
本次募投项目的实施将使公司提升产品盈利能力，提高综合竞争实力，保障公司业绩。公司将加快募投项目实施，提升投资回报，降低本次非公开发行后即期回报被摊薄的风险。为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《海南普利制药股份有限公司募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及
其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营过程中的风险。
（4）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》关于公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监发【2013】43 号）的要求。未来公司将进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（五）保障公司填补回报措施切实履行的承诺
1、董事、高级管理人员承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、控股股东、实际控制人承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
针对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
海南普利制药股份有限公司
董 事 会2019年8月13日