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海南普利制药股份有限公司与海通证券股份有限公司关于《海南普利制药股份有限公司非公开发行股票申请文件
的反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《海南普利制药股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书191615号）（以下简称“反馈意见”）的要求，海南普利制药股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“普利制药”）与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）会同申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“天健会计师”）和申请人律师北京德恒律师事务所（以下简称“律师”、“德恒律师”）对相关问题进行了认真研究、落实，现逐条进行说明并回复如下：
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目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 5
问题3 ...... 6
问题4 ...... 8
问题5 ...... 9
问题6 ...... 31
问题7 ...... 36
问题8 ...... 39
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问题1、请申请人说明关于本次募集资金投资项目土地情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、关于本次募集资金投资项目土地情况
本次募集资金项目实施主体安徽普利生物药业有限责任公司已取得土地使用权证，具体情况如下：
| 项目名称 | 权利人 | 权证号 | 坐落 | 土地面积（㎡） | 终止日期 | 用途 | 取得方式 |
| 普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目 | 安徽普利生物药业有限责任公司 | 皖（2019）安庆市不动产权第0027314号 | 高新区，丁香路以南、环城西路以西、霞虹路以东、纬一路以北 | 124,362.00 | 2069年6月26日 | 工业用地 | 出让 |
二、关于本次募集资金投资项目土地的信息披露情况
申请人分别于2018年7月26日和2018年8月13日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议和2018年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于拟与安庆高新技术产业开发区管委会签订<投资合作协议>的议案》，并已于巨潮资讯网站发布相关公告。根据前述决议，申请人与安庆高新管委会签署了《投资合作协议》，就本次募投项目建设及土地使用规划等内容作出约定，并于2019年5月10日参与竞拍取得了以上地块的国有建设用地使用权用于本次募集资金投资项目，2019年7月2日，申请人于巨潮资讯网站发布《关于全资子公司取得土地证书的公告》。
三、核查情况
保荐机构和申请人律师查阅了本次募集资金投资项目土地的土地使用权挂牌出让成交确认书、土地使用权出让合同、土地出让金缴纳银行回单、不动产权证证书等凭证原件及公司公开披露文件。
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经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人本次募集资金投资项目所使用的土地使用权系通过出让方式取得，履行了相关土地出让程序，并已经办理并取得了土地使用权证，手续合法合规。
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问题2、请申请人说明公司目前有无尚未了结的对外担保情况，如有，请申请人说明对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、申请人对外担保情况
截至本反馈意见回复签署日，除申请人对控股子公司之间存在尚未了结的对外担保情况外，申请人及控股子公司不存在尚未了结的对外担保情况。
二、核查情况
保荐机构和申请人律师查阅了申请人报告期内的定期报告、审计报告等公开信息披露文件；查阅了申请人及其控股子公司的《企业信用报告》；查阅了申请人《公司章程》及其他内部控制制度、报告期内股东大会决议等三会文件以及独立董事发表的相关独立意见等；查阅了申请人及其控股子公司的不动产权证书、房屋产权登记信息文件；对申请人董事会秘书、财务负责人及会计师进行了访谈。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：截至本反馈意见回复签署日，除申请人对控股子公司之间存在尚未了结的对外担保情况外，申请人及控股子公司不存在尚未了结的对外担保情况。
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问题3、请申请人说明最近三十六个月内收到的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况核查公司是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项的情形。回复：
一、申请人说明最近三十六个月内收到的行政处罚情况
最近三十六个月内，申请人控股子公司杭州赛利药物研究所有限公司受到1起税务行政处罚并已予以纠正，具体情况如下：
2019年5月7日，国家税务总局杭州市滨江区税务局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（杭滨税简罚[2019]4051号），对杭州赛利药物研究所有限公司处以100元的罚款，处罚事由为：“2017年10月1日至2017年12月31日，印花税（购销合同）、印花税（技术合同）未按期进行申报”。根据申请人提供的罚款缴纳凭证，杭州赛利药物研究所有限公司已将罚款缴纳完毕。
鉴于申请人子公司上述税务行政处罚事项系工作人员失误造成，情节轻微，所涉事项已予以纠正，根据国家税务总局杭州市滨江区税务局于2019年5月7日出具的《税收违法情况证明》，“未发现杭州赛利药物研究所有限公司自2016年1月1日至2019年5月6日止因重大税务违法行为而受到处罚的记录。”
除上述情况外，申请人无其他行政处罚。
二、核查情况
保荐机构和申请人律师查阅了申请人最近三年的审计报告及其公开信息披露文件，取得并查阅了相关主管部门出具的合规证明，并对部分未能出具合规证明的主管部门进行了实地走访，对申请人董事会秘书进行了访谈，对中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网网站（http://shixin.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn）进行了查询检索。
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经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项规定“最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”的情形。
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问题4、请申请人说明公司高级管理人员涉嫌危险驾驶罪的行为是否构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（五）项的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
保荐机构和申请人律师查阅了申请人提供的说明及相关司法文书，申请人副总经理邹银奎曾因涉嫌危险驾驶罪，海南省海口市龙华区人民检察院认为“被不起诉人邹银奎其危险驾驶犯罪情节轻微，系偶犯、初犯，认罪悔罪态度好，根据《刑法》第三十七条的规定，不需要判处刑罚”决定对邹银奎不起诉，于2017年8月25日出具《不起诉决定书》。2019年6月5日，海口市公安局桂林洋派出所出具《证明》，证明经公安联网查询，邹银奎危险驾驶案（酒驾被取保候审不予起诉）。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人高级管理人员邹银奎的上述行为已由司法机关作出不起诉决定，案件已经终结，不属于《发行管理暂行办法》第十条第（五）款所规定的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情形。因此，申请人高级管理人员上述情形不构成《发行管理暂行办法》第十条第（五）项情形”，对申请人本次发行不构成实质性障碍。
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问题5、申请人本次拟募集资金不超过55,191.00万元用于普利高端原料药及创新制剂制造基地项目。
请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，对比公司现有业务投资规模及同行业上市公司情况说明本次募投项目投资规模的合理性，（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，（3）说明本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，说明本次募投项目建设的必要性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施，（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，对比公司现有业务投资规模及同行业上市公司情况说明本次募投项目投资规模的合理性
（一）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过55,191.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投入金额（万元） | 实施主体 |
| 1 | 普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目 | 55,191.00 | 55,191.00 | 安徽普利生物药业有 限责任公司 |
| 合计 | 55,191.00 | 55,191.00 | - | |
如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
1、本次募投项目具体建设内容
本项目第一阶段工程包含的主要工程内容主要为：API03车间、API04车间、API05车间、动力车间第一阶段、危险品库1、危险品库2、危险品库3、综合仓库、罐区1第一阶段、罐区2第一阶段、污水处理站第一阶段、事故应急池、
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综合楼、食堂及倒班宿舍、地下车库（架空层）、控制室、门卫一、门卫二、厂区安防、外管及外管架、室外水电、总图运输（含道路、绿化、场平、围墙及门卫、厂区大门及Logo）等工程。本项目第二阶段工程包含的主要工程内容为：制剂车间、API02车间、API03车间第二阶段扩建、罐区1扩建、罐区2扩建、动力车间第二阶段扩建、原辅料仓库、污水处理第二阶段扩建、综合楼增设研发设施及第二阶段项目室外设施的扩建、增设。
2、本次募投项投资构成
普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目新增建设投资共为50,406.77万元（其中第一阶段建设投资为34,954.97万元，第二阶段建设投资为15,451.82万元），铺底流动资金为4,784.23万元。项目投资主要用于设备购置费、主材费、安装费、建筑工程费、其他投资、其他资产费用、预备费和铺底流动资金。其中，设备购置费及主材费包括原价、运杂费及备品备件费；安装费包括设备及主材的安装费；建筑工程费包括基础、上部结构、外围护、内外装修等全部费用；其他投资包括土地购置费、建设管理费、工程监理及环境监理费、详细勘察费、设计费、市政公用设施费等；其他资产费用为办公设备购置费；预备费按工程费、固定资产其他费用、无形资产及其他资产之和扣除土地费用后的2%计算；铺底流动资金采用分项详细估算法计算所得。
（1）投资构成
普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目新增建设投资中，第一阶段建设投资为34,954.97万元，第二阶段建设投资为15,451.82万元。具体情况如下：
①第一阶段
| 序号 | 投资内容 | 项目投资金额（万元） | 总值 | ||||
| 建筑工程费 | 设备购置费 | 主材费 | 安装费 | 其他费用 | |||
| 一 | 主要资产费用 | ||||||
| 1 | 工程费用 | ||||||
| 1.1 | API03车间 | 1,240.58 | 1,513.64 | 525.79 | 453.15 | - | 3,733.16 |
| 1.2 | API04车间 | 1,252.58 | 3,603.97 | 978.22 | 798.31 | - | 6,633.08 |
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| 1.3 | API05车间 | 639.37 | 3068.31 | 755.12 | 597.38 | - | 5,060.18 |
| 1.4 | 动力车间一阶段 | 672.69 | 1,149.46 | 330.60 | 292.10 | - | 2,444.85 |
| 1.5 | 危险品库1 | 133.04 | 21.75 | 22.44 | 23.64 | - | 200.87 |
| 1.6 | 危险品库2 | 132.50 | 20.40 | 21.76 | 22.86 | - | 197.51 |
| 1.7 | 危险品库3 | 16.38 | 6.20 | 3.18 | 3.43 | - | 29.19 |
| 1.8 | 综合仓库 | 965.95 | 84.80 | 158.63 | 165.63 | - | 1,375.02 |
| 1.9 | 罐区1一阶段 | 73.53 | 115.30 | 37.50 | 33.55 | - | 259.88 |
| 1.10 | 罐区2一阶段 | 137.88 | 446.21 | 132.51 | 116.21 | - | 832.81 |
| 1.11 | 污水处理站一阶段 | 384.08 | 443.17 | 240.76 | 255.80 | - | 1,323.80 |
| 1.12 | 事故应急池 | 299.52 | 7.00 | - | 0.50 | - | 307.02 |
| 1.13 | 综合楼 | 1368.00 | 436.60 | 219.60 | 186.00 | - | 2,210.20 |
| 1.14 | 食堂与倒班宿舍 | 640.00 | 154.00 | 120.00 | 97.50 | - | 1,011.50 |
| 1.15 | 地下车库 | 780.00 | 38.00 | 78.00 | 90.00 | - | 986.00 |
| 1.16 | 控制室 | 81.14 | 241.04 | 130.13 | 96.47 | - | 548.79 |
| 1.17 | 门卫一 | 4.50 | 1.70 | 0.99 | 0.68 | - | 7.87 |
| 1.18 | 门卫二 | 4.50 | 1.70 | 0.99 | 0.68 | - | 7.87 |
| 1.19 | 厂区安防 | - | 50.00 | 30.00 | 25.00 | - | 105.00 |
| 1.20 | 外管及外管架 | 300.00 | - | 122.50 | 87.50 | - | 510.00 |
| 1.21 | 室外电 | - | - | 125.31 | 135.90 | - | 261.21 |
| 1.22 | 室外水 | 54.00 | - | 134.26 | 145.45 | - | 333.71 |
| 1.23 | 总图及运输 | 534.01 | 43.00 | - | - | - | 577.01 |
| 1.24 | 安全生产费 | 97.14 | 41.68 | 36.28 | - | 175.10 | |
| 1.25 | 器具及生产用具购置费 | - | 18.80 | - | - | - | 18.80 |
| 2 | 其他投资 | ||||||
| 2.1 | 建设管理费 | - | - | - | - | 437.26 | 437.26 |
| 2.2 | 招标代理费 | - | - | - | - | 25.00 | 25.00 |
| 2.3 | 工程监理及环境监理费 | - | - | - | - | 323.00 | 323.00 |
| 2.4 | 前期准备费 | - | - | - | - | 60.00 | 60.00 |
| 2.5 | 可研费 | - | - | - | - | 25.00 | 25.00 |
| 2.6 | 设计费 | - | - | - | - | 975.00 | 975.00 |
| 2.7 | 详细勘察费 | - | - | - | - | 65.00 | 65.00 |
| 2.8 | 临时设施费 | - | - | - | - | 65.00 | 65.00 |
| 2.9 | 工程保险费 | - | - | - | - | 58.30 | 58.30 |
| 2.10 | 各种评价费 | - | - | - | - | 65.00 | 65.00 |
| 2.11 | 市政公用设施费 | - | - | - | - | 100.00 | 100.00 |
| 2.12 | 联合试运转费 | - | - | - | - | 58.30 | 58.30 |
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| 2.13 | 设备采购技术服务费及监造费 | - | - | - | - | 29.00 | 29.00 |
| 2.14 | 特种设备及压力管道安全监督检查费 | - | - | - | - | 34.36 | 34.36 |
| 2.15 | 土地购置费 | - | - | - | - | 2,797.13 | 2,797.13 |
| 二 | 其他资产费用 | - | - | - | - | 56.40 | 56.40 |
| 三 | 预备费 | - | - | - | - | 630.55 | 630.55 |
②第二阶段
| 序号 | 投资内容 | 项目投资金额（万元） | 总值 | ||||
| 建筑工程费 | 设备购置费 | 主材费 | 安装费 | 其他费用 | |||
| 一 | 主要资产费用 | ||||||
| 1 | 工程费用 | ||||||
| 1.1 | 抗肿瘤制剂车间 | 656.28 | 1,199.65 | 337.35 | 289.62 | - | 2,482.91 |
| 1.2 | API02车间 | 1,241.58 | 2,092.14 | 685.42 | 587.71 | - | 4,606.85 |
| 1.3 | API03车间二阶段扩建 | 415.58 | 1,616.24 | 464.80 | 377.36 | - | 2,873.99 |
| 1.4 | 罐区一扩建 | 64.35 | 386.06 | 110.84 | 96.44 | - | 657.69 |
| 1.5 | 罐区二扩建 | 12.38 | 55.15 | 15.83 | 13.78 | - | 97.14 |
| 1.6 | 动力车间二阶段扩建 | 103.93 | 563.08 | 99.72 | 103.14 | - | 869.87 |
| 1.7 | 原辅料仓库 | 1,516.40 | 92.61 | 249.84 | 257.34 | - | 2,116.19 |
| 1.8 | 污水处理二阶段扩建 | 140.57 | 132.00 | 101.64 | 83.07 | - | 457.28 |
| 1.9 | 研发设施 | 30.00 | 90.00 | 14.50 | 15.50 | - | 150.00 |
| 1.10 | 二阶段增设室外设施费用估算 | 30.00 | 15.00 | 25.00 | 30.00 | - | 100.00 |
| 1.11 | 安全生产费 | 42.11 | 21.05 | 18.54 | - | 81.70 | |
| 1.12 | 器具及生产用具购置费 | 27.30 | - | 27.30 | |||
| 2 | 其他投资 | ||||||
| 2.1 | 建设管理费（未含工程招标费） | - | - | - | - | 217.81 | 217.81 |
| 2.2 | 招标代理费 | - | - | - | - | 12.00 | 12.00 |
| 2.3 | 工程监理及环境监理费 | - | - | - | - | 139.00 | 139.00 |
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| 2.4 | 前期准备费 | - | - | - | - | 30.00 | 30.00 |
| 2.5 | 详细勘察费 | - | - | - | - | 20.00 | 20.00 |
| 2.6 | 临时设施费 | - | - | - | - | 15.00 | 15.00 |
| 2.7 | 工程保险费 | - | - | - | - | 29.04 | 29.04 |
| 2.8 | 各种评价费（含环评，设立安全评价，能评等） | - | - | - | - | 30.00 | 30.00 |
| 2.9 | 市政公用设施费（含高可靠性供电费及排污指标购置费等） | - | - | - | - | 50.00 | 50.00 |
| 2.10 | 联合试运转费 | - | - | - | - | 29.04 | 29.04 |
| 2.11 | 设备采购技术服务费及监造费 | - | - | - | - | 9.00 | 9.00 |
| 2.12 | 特种设备及压力管道安全监督检查费 | - | - | - | - | 15.79 | 15.79 |
| 二 | 其他资产费用 | - | - | - | - | 31.50 | 31.50 |
| 三 | 预备费 | - | - | - | - | 302.99 | 302.99 |
（2）主要车间设备购置
①API03车间（一期）
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 金额（万元） |
| 1 | 反应釜 | 18 | 326 |
| 2 | 接收罐 | 35 | 91.3 |
| 3 | 真空泵 | 6 | 140 |
| 4 | 三合一 | 2 | 400 |
| 5 | 离心机 | 3 | 82.5 |
| 6 | 萃取釜 | 3 | 90 |
| 7 | 溶剂回收釜 | 5 | 100 |
| 8 | 双锥真空干燥箱 | 2 | 45 |
| 9 | 方型真空烘箱 | 1 | 30 |
| 10 | 搪瓷脱色釜 | 0 | 0 |
| 11 | 过滤器 | 4 | 24 |
| 12 | DCS | 2 | 40 |
| 13 | 辅助设备 | 1 | 100 |
| 14 | 其他 | 44.84 |
②API04车间（一期）
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| 序号 | 设备名称 | 数量 | 金额（万元） |
| 1 | 反应釜 | 39 | 773.88 |
| 2 | 三合一 | 3 | 600 |
| 3 | 结晶釜 | 3 | 90 |
| 4 | 真空泵 | 10 | 150 |
| 5 | 接收罐 | 56 | 133.40 |
| 6 | 离心机 | 8 | 160 |
| 7 | 纳滤设备 | 2 | 200.80 |
| 8 | 精馏塔 | 3 | 12 |
| 9 | 溶剂回收塔 | 3 | 9 |
| 10 | 不锈钢树脂柱 | 2 | 300 |
| 11 | 喷雾干燥设备 | 2 | 497.69 |
| 12 | 辅助设备 | 2 | 200 |
| 13 | 双锥烘箱 | 5 | 120 |
| 14 | DCS | 6 | 120 |
| 15 | 储罐 | 12 | 36 |
| 16 | 烘箱 | 2 | 20 |
| 17 | 其他 | - | 181.20 |
③API05（一期）
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 金额（万元） | |
| 1 | 反应釜 | 40 | 776.11 | |
| 2 | 三合一 | 5 | 1000 | |
| 3 | 结晶釜 | 3 | 100 | |
| 4 | 高真空泵 | 10 | 200 | |
| 5 | 接收罐 | 50 | 200 | |
| 6 | 离心机 | 5 | 100 | |
| 7 | 精馏塔 | 4 | 18 | |
| 8 | 溶剂回收塔 | 3 | 12 | |
| 9 | 不锈钢树脂柱 | 1 | 120 | |
| 10 | 辅助设备 | 1 | 200 | |
| 11 | 双锥烘箱 | 2 | 41 | |
| 12 | DCS | 2 | 40 | |
| 13 | 储罐 | 5 | 40 | |
| 14 | 烘箱 | 3 | 40 | |
| 15 | 其他 | - | 181.20 | |
④抗肿瘤固体制剂车间（二期）
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 金额（万元） |
| 1 | 一步制粒机 | 1 | 156 |
| 2 | 湿法制粒机 | 1 | 52 |
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| 3 | 压片机 | 1 | 52 |
| 4 | 胶塞充填机 | 1 | 52 |
| 5 | 铝塑包装线 | 1 | 143 |
| 6 | 颗粒包装线 | 1 | 312 |
| 7 | 流化床 | 2 | 156 |
| 8 | 消控装置 | 4 | 52 |
| 9 | 其他 | 224.65 |
⑤ API02车间（二期）
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 金额（万元） |
| 1 | 试剂罐 | 10 | 41 |
| 2 | 搪瓷釜 | 26 | 658 |
| 3 | 裂解仪（预配切割液） | 1 | 120 |
| 4 | 三合一 | 1 | 200 |
| 5 | 反应釜 | 5 | 180 |
| 6 | 干燥箱 | 4 | 80 |
| 7 | 过滤器 | 3 | 18 |
| 8 | 防爆型合成仪 | 1 | 150 |
| 9 | 收集罐 | 8 | 40 |
| 10 | 冻干机 | 2 | 50 |
| 11 | 冷凝器 | 18 | 90 |
| 12 | 离心机 | 5 | 100 |
| 13 | 接收罐 | 21 | 44.74 |
| 14 | 高真空泵 | 5 | 75 |
| 15 | 抽滤桶 | 10 | 50 |
| 16 | 其他 | - | 195.40 |
⑥API03车间（二期）
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 金额（万元） |
| 1 | 反应釜 | 17 | 300 |
| 2 | 接收罐 | 30 | 80.3 |
| 3 | 真空泵 | 5 | 120 |
| 4 | 三合一 | 1 | 200 |
| 5 | 离心机 | 3 | 82.5 |
| 6 | 萃取釜 | 7 | 210 |
| 7 | 溶剂回收釜 | 5 | 150 |
| 8 | 双锥真空干燥箱 | 2 | 45 |
| 9 | 方型真空烘箱 | 1 | 30 |
| 10 | 搪瓷脱色釜 | 2 | 48 |
| 11 | 过滤器 | 10 | 46 |
| 12 | DCS | 3 | 60 |
1-2-16
| 13 | 辅助设备 | 1 | 100 |
| 14 | 其他 | 144.44 |
（二）募集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入本次募投项目投资主要用于设备购置费、主材费、安装费、建筑工程费、其他投资、其他资产费用、预备费和铺底流动资金，其中，设备购置费、主材费、安装费、建筑工程费、其他投资、其他资产费用为项目建设的必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出。预备费、铺底流动资金属于非资本性支出。本次募集资金投资项目中，资本性支出共计49,473.24万元，占募集资金总额89.64%。
2019年5月20日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本次募投项目不存在董事会前投入。
（三）对比公司现有业务投资规模及同行业上市公司情况说明本次募投项目投资规模的合理性
1、本次募投项目投资规模与公司现有业务规模相匹配
（1）本次募投项目投资规模与公司业务管理能力相适应
公司成立以来，通过投资不断扩大规模，截至2018年12月31日，公司资产总额为110,896.46万元，申请人具有管理、运营较大规模资产和投资项目的能力和经验。本次募集资金投资项目的投资总额为55,191万元，占公司资产总额的比例为49.77%，投资规模占公司资产总额比例合理，且由于分期逐步投入，总体建设进度及节奏可以调控。以2018年12月31日的财务数据为基础，募集资金投资项目投资总额占投资后总资产的比例为33.23%，募投项目投资规模与公司的现有业务投资规模相适应。
（2）本次募投项目投资规模与公司现有业务规模相匹配
报告期内，公司主要从事药物研发、生产和销售。公司本次募集资金将用于建设“普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目”，项目建成后将形成360吨原料药/年（其中第一阶段252.20吨/年，第二阶段107.80吨/年）的生产能力，对应的制剂将覆盖包括抗肿瘤、抗感染、镇痛、心血管、胃肠道、糖尿病、抗过敏、抗病毒等适应症治疗领域。公司本次募投项目投资规模与自身现有业务投资
1-2-17
规模对比情况如下：
| 类别 | 数值 |
| 募投项目利润总额（万元）① | 11,629.17 |
| 2018年公司利润总额（万元）② | 20,993.98 |
| 募投项目投资总额（万元）③ | 55,191.00 |
| 2018年公司资产总额（万元）④ | 110,896.46 |
| 募投项目利润总额对应投资总额①/③ | 0.21 |
| 2018年利润总额对应资产总额②/④ | 0.19 |
由上表可知，本次募投项目投资规模与公司现有业务投资规模相匹配，不存在明显差异。综上，本次募投项目投资规模具备合理性。
2、对比同行业上市公司情况说明本次募投项目投资规模的合理性
募投项目与同行业上市公司同类项目的预计效益比较情况如下
| 股票简称 | 发行项目 | 募投项目 | 预计收入 （万元） | 设备投资 （万元） | 预计收入与设备投资比值 |
| 同和药业 | 2017年IPO | 特色原料药及中间体新、改、扩建设项目 | 43,946.56 | 16,800.00 | 2.62 |
| 司太立 | 2016年IPO | 年产2035吨X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期） | 117,000.00 | 14,967.34 | 7.82 |
| 奥翔药业 | 2017年IPO | 特色原料药建设项目 | 114,150.00 | 17,282.00 | 6.61 |
由上表可见，由于建设项目、产品类别、公司发展战略不同，同行业上市公司近年募集资金投资规模与预期收入比值有所差异。普利制药本次募集资金用于“普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目”建设，投资总额为55,191万元，其中设备投资17,734.29万元，项目达产后预计收入为50,823.53万元，预计收入与设备投资比值为2.87，募投项目建成后将按美国、欧盟、中国三地GMP标准建设生产高端原料药。公司预计收入与设备投资比值与同行业上市公司中的同和药业较为接近，公司本次募投项目投资规模合理。
二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（一）项目建设进度安排
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普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目主要阶段包括前期准备阶段和实施阶段，前期准备阶段主要工作是项目立项、可研报告的编制及审批；实施阶段主要包括初步设计、施工图设计、房屋建设、设备采购、安装工程、试车运行等几个步骤。项目分两个阶段建设，第一阶段项目建设期为3年，第二阶段项目在第一阶段项目建成投产后开建，建设期1年。本项目新增建设投资共为50,406.77万元（其中第一阶段建设投资为34,954.97万元，第二阶段建设投资为15,451.82万元），铺底流动资金为4,784.23万元。具体建设进度如下表所示：
| 序号 | 内容 | 第一阶段 | 第二阶段 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q5 | Q6 | Q7 | Q8 | Q9 | Q10 | Q11 | Q12 | Q13 | Q14 | Q15 | Q16 | ||||||||||||||||||||||
| 1 | 施工前准备 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2 | 施工图设计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 | 土建施工 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4 | 设备采购 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5 | 安装工程 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6 | 生产前期调试 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7 | 全部竣工 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（二）募集资金使用进度安排
根据项目建设需要，公司募集资金使用进度安排情况如下：
| 序号 | 投资内容 | 项目投资金额（万元） | 比例 | ||
| 第一阶段 | 第二阶段 | 合计 | |||
| 一 | 固定资产投资 | 34,268.01 | 15,117.33 | 49,385.34 | 89.48% |
| 1 | 设备购置费 | 11,465.05 | 6,269.24 | 17,734.29 | 32.13% |
| 2 | 主材费 | 4,209.96 | 2,125.99 | 6,335.95 | 11.48% |
| 3 | 安装费 | 3,664.01 | 1,872.49 | 5,536.50 | 10.03% |
| 4 | 建筑工程费 | 9,811.40 | 4,253.18 | 14,064.57 | 25.48% |
| 5 | 固定资产其他费用 | 5,117.60 | 596.43 | 5,714.03 | 10.35% |
| 二 | 其他资产费用 | 56.40 | 31.50 | 87.90 | 0.16% |
| 三 | 预备费 | 630.55 | 302.99 | 933.53 | 1.69% |
| 四 | 铺底流动资金 | 4,784.23 | 4,784.23 | 8.67% | |
| 合计 | 34,954.96 | 20,236.05 | 55,191.00 | 100.00% | |
三、说明本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，说明本次募投项目建设的必要性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
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（一）说明本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别
1、公司现有业务
报告期内，公司主营业务为药物研发、生产和销售，主要产品包括地氯雷他定分散片、地氯雷他定干混悬剂、地氯雷他定片、克拉霉素缓释片、盐酸左氧氟沙星胶囊、注射用阿奇霉素、双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊、马来酸曲美布汀片等。2016年、2017年和2018年，公司产品销售收入分别为23,394.11万元、30,264.44万元和59,219.86万元，业务规模增长情况良好，具体情况如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额（万元） | 增幅（%） | 金额（万元） | 增幅（%） | 金额（万元） | 增幅（%） | |
| 抗过敏类药物 | 24,176.96 | 74.73 | 13,836.71 | 30.04 | 10,640.36 | - |
| 其中：地氯雷他定分散片 | 10,623.61 | 64.39 | 6,462.37 | 13.71 | 5,683.13 | - |
| 地氯雷他定干混悬剂 | 13,096.61 | 87.92 | 6,969.20 | 52.20 | 4,579.00 | - |
| 地氯雷他定片 | 456.74 | 12.74 | 405.14 | 7.12 | 378.23 | - |
| 抗生素类药物 | 19,117.23 | 209.41 | 6,178.60 | 64.93 | 3,746.28 | - |
| 其中：克拉霉素缓释片 | 5,464.05 | 60.00 | 3,415.02 | 31.30 | 2,600.86 | - |
| 盐酸左氧氟沙星胶囊 | 1,500.71 | 52.11 | 986.62 | 70.83 | 577.55 | - |
| 注射用阿奇霉素 | 11,220.71 | 869.27 | 1,157.65 | 100.00 | - | |
| 其他抗生素类药物 | 931.77 | 50.45 | 619.31 | 9.06 | 567.87 | - |
| 非甾体抗炎类药物 | 6,584.43 | 42.34 | 4,625.80 | -3.89 | 4,812.78 | - |
| 其中：双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊 | 6,584.43 | 42.34 | 4,625.80 | -3.89 | 4,812.78 | - |
| 消化类药物 | 3,009.71 | 43.19 | 2,101.84 | 33.04 | 1,579.86 | - |
| 其中：马来酸曲美布汀片 | 2,990.24 | 42.77 | 2,094.38 | 35.57 | 1,544.87 | - |
| 其他消化类药物 | 19.46 | 160.98 | 7.46 | -78.68 | 34.99 | - |
| 其他 | 6,331.53 | 79.80 | 3,521.49 | 34.67 | 2,614.84 | - |
| 合计 | 59,219.86 | 95.67 | 30,264.44 | 29.37 | 23,394.11 | - |
2、前次募投项目
公司前次募集资金主要用于固体制剂和注射剂生产线建设，项目基本情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投入金额（万元） | 实施主体 |
| 1 | 年产制剂产品15亿片/袋/粒生产线及研发中心建设项目 | 36,958.94 | 21,435.29 | 浙江普利 |
| 2 | 欧美标准注射剂生产线建设项 | 20,206.12 | 10,000.00 | 普利制药 |
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| 目 | ||||
| 合计 | 57,165.06 | 31,435.29 | - | |
申请人前次募投项目“年产制剂产品15亿片/粒/袋生产线及研发中心建设项目”的产品种类和新增产能情况如下：
| 序号 | 品种 | 达产年产量（万片/袋/粒） |
| 1 | 地氯雷他定干混悬剂 | 35,000 |
| 2 | 地氯雷他定分散片 | 32,000 |
| 3 | 地氯雷他定片 | 1,900 |
| 4 | 双氯芬酸钠肠溶缓释胶囊 | 23,000 |
| 5 | 别嘌醇缓释片 | 1,500 |
| 6 | 克拉霉素缓释片 | 6,300 |
| 7 | 阿奇霉素干混悬剂 | 4,200 |
| 8 | 马来酸曲美布汀片 | 22,500 |
| 9 | 马来酸曲美布汀干混悬剂 | 8,600 |
| 10 | 茶碱缓释胶囊 | 2,700 |
| 11 | 阿司匹林双嘧达莫缓释胶囊 | 7,600 |
| 12 | 二甲双胍缓释片 | 4,700 |
| 合计 | - | 150,000 |
申请人前次募投项目“欧美标准注射剂生产线建设项目”的产品种类和新增产能情况如下：
| 序号 | 品种 | 达产年产量（万支） |
| 1 | 注射用阿奇霉素 | 703 |
| 2 | 注射用更昔洛韦钠 | 138 |
| 3 | 注射用泮托拉唑钠 | 2,000 |
| 4 | 左乙拉西坦注射液 | 159 |
| 合计 | - | 3,000 |
3、本次募投项目
本次非公开发行募集资金将用于“普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目”建设，项目定位于符合美国FDA、欧盟、WHO、中国CFDA原料药标准，对应的制剂将用于包括抗肿瘤、抗感染、镇痛领域、心血管领域、胃肠道领域、糖尿病、抗过敏、抗病毒等适应症治疗及药物。本次非公开发行募集资金投资项目建成后，公司将形成地氯雷他定线、更钠线、胺碘酮、拉唑线、造影剂等多个
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系列原料药生产线。项目建成后将形成年新增360吨原料药（其中第一阶段
252.20吨/年，第二阶段107.80吨/年）的生产能力。项目基本情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投入金额（万元） | 实施主体 |
| 1 | 普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目 | 55,191.00 | 55,191.00 | 安徽普利生物药业有限责任公司 |
| 合计 | 55,191.00 | 55,191.00 | - | |
“普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目”建成后，公司将拥有原料药生产基地，从产品成本、原料药稳定供应、原料药质量、仿制药一致性评价、药物研发等方面考量，将进一步提高公司的综合竞争实力，增强盈利能力，提升公司价值。
（二）说明本次募投项目建设的必要性及可行性
1、本次募投项目建设的必要性
（1）顺应政策变化，响应国家要求
2017年11月23日，原国家食品药品监督管理总局发布《总局关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告（2017年第146号）》，要求：各级食品药品监督管理部门不再单独受理原料药注册申请，国家食品药品监督管理总局药品审评中心建立原料药、药用辅料和药包材登记平台与数据库，有关企业或者单位可通过登记平台按本公告要求提交原料药登记资料，获得原料药登记号，待关联药品制剂提出注册申请后一并审评。该政策在放开原料药审批的同时，突出了药品上市许可持有人对药品质量承担主体责任，是产品的统一责任人。公司实施“普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目”是响应国家政策，促进行业发展的必然选择。
（2）增强公司综合竞争实力
随着“一致性评价”、“4+7带量采购”陆续推出和实行，公司针剂国际化的不断拓展，公司需要建设原料药基地以进一步提升综合竞争实力。在仿制药一致性评价过程中，原料药的质量控制发挥了重要作用，原料药的纯度、杂质、稳定性、晶型、粒径等都会对仿制药一致性评价结果造成影响，我国部分高端原料药
1-2-22
的生产技术水平偏低，无法满足仿制药一致性评价工作的需要；同时，“4+7带量采购”实行后，原料药自产和规模化生产成为仿制药生产企业的发展方向；此外，公司针剂药物在欧美国际化市场拓展中，要求与原研药质量与疗效一致，其中原料质量标准是尤为重要，一般国产原料无法满足质量需求，往往需要进口或特殊定制。为保障供货稳定性、产品质量，控制生产成本，国内外主要大型医药生产企业一直重视原料药生产投入，以2015年为例，专属使用原料药的规模为802亿美元，约占全球原料药市场的61%份额，外购原料药市场规模为506亿美元，约占全球原料药市场的39%份额，主要原料药由制药企业自己生产。
“普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目”建成投产后，将进一步延长公司的产业链，保障原料药稳定供应，提高原料药质量，同时有利降低公司生产成本，提升公司竞争力和持续发展能力。
（3）提升公司持续盈利能力
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够增强原料制剂一体化优势，提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（4）提升公司资本实力
近年来，公司业务持续快速发展，2016年至2018年，公司营业收入分别为24,800.92万元、32,482.67万元、62,390.42万元，复合增长率达到58.61%；净利润分别为6,977.85万元、9,840.44万元、18,142.73万元，复合增长率达到61.25%。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，可以进一步提升公司的资金实力，满足公司业务快速增长的需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，实现公司健康可持续发展。
2、本次募投项目建设的可行性
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（1）国家产业政策支持
《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》（国办发（2016）11号）、《医药工业发展规划指南》（工信部联规〔2016〕350号）等国家及产业政策，将建设高水平的化学原料药生产基地，巩固化学原料药国际竞争地位作为医药产业发展的重点。产业政策支持是本次募集资金投资项目顺利实施的基础。
（2）产品市场空间广阔
在全球药品市场持续扩容、大批专利药到期仿制大潮来临以及新兴地区业务快速增长的现状之下，全球原料药行业保持了稳定的增长和良好的发展趋势。2015年全球原料药市场规模为1,308亿美元，2016年为1,460亿美元，2017年达到1,550亿美元。据CPA预计，全球对原料药的需求将持续快速增长，到2021年，市场规模将上升到2,250亿美元，年复合增长率将超过6.50%。
公司本次募集资金将用于符合美国FDA、欧盟、中国CFDA标准的原料药生产，对应的制剂主要涉及抗过敏药物、抗病毒药物、消化类药物、心衰类药物等，拥有广阔的市场前景。根据2017年国内公立医院药品销售统计，募集资金所涉及药品中，地氯雷他定线系列对应市场容量约12.50亿元，更钠线系列对应市场容量约8.30亿元、胺碘酮系列对应市场容量约25.00亿元、拉唑线系列对应市场容量约354.30亿元、造影剂系列对应市场容量约13.41亿元。
（3）公司生产批件储备充足，制剂国际化水平较高
公司产品能够覆盖众多治疗领域，在销的主导产品覆盖抗过敏类、抗感染类、消化类等领域，其他产品及拥有生产许可的储备产品主要覆盖清肝解毒类、非甾体抗炎类、呼吸系统类、血液系统类、神经系统类、循环系统类、解热镇痛类等领域。公司拥有境内药品批件50余项，美国、欧盟等境外药品批件20余项。公司生产线均已通过国内药品新版GMP认证。此外，公司原料药、冻干粉针剂生产线还通过了美国FDA、欧盟EMA及WHO的GMP审计，小容量注射液生产线通过了美国FDA和欧盟EMA的GMP审计。公司注射用阿奇霉素通过了中国化学仿制药质量与疗效一致性评价。
公司充足的生产批件及较高的制剂国际化水平为项目的顺利实施提供了需
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求和技术保障。本次募集资金投资项目达产后，生产的原料药将优先满足自产药品制剂需求，剩余产量向国内外药品生产企业销售。
（4）公司拥有充足的人才储备、技术储备和产品开发经验
公司在原料药合成路线开发、工艺优化、放大研究、工艺验证以及注册申报等方面积累了丰富的经验，储备了充足的技术人才。公司现有研发人员176人，研究生以上学历105人，2018年研发投入达14,644.09万元。
公司拥有地氯雷他定、马来酸曲美布汀、更昔洛韦等14项原辅料批件；地氯雷他定等品种原料制剂一体化为公司积累了丰富的经验；公司使用自产原料的注射用更昔洛韦钠制剂，已经获得了美国、荷兰、德国、法国、英国、WHO等多个国家或组织的上市许可，充分表明公司的原料药研发和注册水平已得到国际高端市场的认可。
（三）结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
公司产能利用率水平一直处于较高水平，主要通过增加工作班次以满足生产需求。报告期内，按主要剂型划分公司产能利用率情况如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 片剂（万片） | 产能 | 11,500 | 11,500 | 11,500 |
| 产量 | 21,416 | 19,731 | 17,933 | |
| 产能利用率 | 186.23% | 171.57% | 155.94% | |
| 胶囊剂（万粒） | 产能 | 12,100 | 12,100 | 12,100 |
| 产量 | 15,555 | 12,443 | 12,884 | |
| 产能利用率 | 128.55% | 102.83% | 106.48% | |
| 颗粒剂（万袋） | 产能 | 6,500 | 6,500 | 6,500 |
| 产量 | 8,412 | 8,126 | 6,681 | |
| 产能利用率 | 129.41% | 125.02% | 102.79% | |
报告期内，按主要剂型划分公司产销率情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||||
| 产量 | 销量 | 产销率（%） | 产量 | 销量 | 产销率（%） | 产量 | 销量 | 产销率（%） | |
| 片剂（万片） | 21,416 | 22,815 | 106.53 | 19,731 | 18,496 | 93.74 | 17,933 | 18,689 | 104.22 |
| 胶囊剂（万粒） | 15,555 | 14,529 | 93.40 | 12,443 | 12,113 | 97.35 | 12,884 | 14,205 | 110.25 |
| 颗粒剂（万袋） | 8,412 | 9,607 | 114.21 | 8,126 | 7,027 | 86.48 | 6,681 | 7,241 | 108.38 |
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公司将充分利用现有渠道和服务资源优势，制定合理的销售策略，确保公司药物制剂的销售推广；在优先满足自用需求的前提下，剩余产量向国内外药品生产企业供应。普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目涉及的46个原料药品种对应的制剂产品的销售情况如下：
| 序号 | 项目 | 涉及的品种 |
| 1 | 原料药对应的制剂产品已有销售 | 地氯雷他定、氯雷他定、更昔洛韦钠、马来酸曲美布汀、双氯芬酸钠、泮托拉唑钠、YL3、YL43 |
| 2 | 原料药对应的制剂产品已取得批件，尚未销售 | 盐酸多巴酚丁胺、亚叶酸钙、甲磺酸酚妥拉明、别嘌醇 |
| 3 | 原料药对应的制剂产品正在研发过程中，并已取得销售订单 | 左亚叶酸钙、盐酸美金刚、硝普钠、艾司奥美拉唑镁、YL5、YL14、YL20、YL22、YL23、YL25、YL26、YL30、YL28、YL44、YL45 |
| 4 | 原料药对应的制剂产品正在研发过程中，未取得销售订单 | 缬更昔洛韦钠、噻替哌、兰索拉唑钠、雷贝拉唑钠、艾司奥美拉唑钠、奥美拉唑钠、YL9、YL13、YL15、YL16、YL17、YL18、YL19、YL21、YL24、YL39、YL40、YL41、YL46 |
注：涉及保密的原料药，用产品代号表示，下同。
为保证本次募投项目新增产能顺利消化，公司拟采取如下措施：
1、提升公司制剂产能，保障原料药产能消化
2016年、2017年和2018年，公司营业收入分别为24,800.92 万元、32,482.67万元、62,390.42 万元，净利润分别为6,977.85万元、9,840.44万元及18,142.73万元，公司业务规模和盈利水平持续提高，产能利用率较高。
截至本反馈意见回复签署日，公司“年产制剂产品15亿片/袋/粒生产线及研发中心建设项目”已建设完成，正处于调试验证阶段；“欧美标准注射剂生产线建设项目”已建设完成，部分生产线投入使用，其余部分正在调试验证阶段。随着上述项目陆续建成投产，公司生产能力将大幅提高，能够有效保障本次募集资金投资项目效益的实现。
2、持续加大研发投入，巩固技术优势
通过多年的研发积累，公司在抗过敏类、抗感染类、消化类、清肝解毒类、非甾体抗炎类、呼吸系统类、血液系统类、神经系统类、循环系统类、解热镇痛
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类等领域拥有90个生产批准文号，其中包括76个制剂药品生产批准文号（其中境内药品批件50余项，美国、欧盟等境外药品批件20余项），11个原料药生产批准文号，3个药用辅料生产批准文号。在现有基础上，公司将继续推行国际化研发与制造，坚持国内、国际双报的注册申报方向，开拓国内外市场，保证本次募投项目的顺利实施和产能消化。
3、继续加强销售网络建设
公司营销网络已经覆盖全国各省、市、自治区4千多家医院（其中覆盖二级及以上等级医院及专科医院4千多家）以及多家基层医疗机构（卫生院、社区卫生服务中心、社区诊所）等医疗终端，拥有经销商和配送商千余家，形成了有效的全国营销网络。同时，凭借出色的营销能力和生产质量管理能力，公司积极拓展海外市场，已与欧美等国家和地区的多家经销商签订区域独家销售合同，打开了公司制剂出口的道路，形成了国际化的产业布局。
四、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。
（一）本次募投项目效益测算的过程
项目分两个阶段建设，其中第一阶段项目建设期为3年，项目经济寿命期按10测算，第二阶段项目在第一阶段项目建成投产后开建，建设期1年，即第二阶段项目在第一阶段项目的经济寿命期开建，效益也只测算第一阶段项目经济寿命期内的。项目建成投产后，第一年达产率均为60%，投产第二年达产率为80%，投产第三年100%达产。
1、收入测算
本次募投项目的收入测算采用产品预计产销量乘以价格得出，各年度的产量根据项目规划产能与达产率确定，销量预计与产量相等。具体测算过程如下：
| 序号 | 产品名称 | 销量（千克） | 单价（万元/千克） | 收入（万元） |
| 1 | 地氯雷他定 | 6,000.00 | 1.07 | 6,435.00 |
| 2 | 氯雷他定 | 2,000.00 | 0.14 | 286.00 |
| 3 | YL3 | 30.00 | 7.15 | 214.50 |
| 4 | 更昔洛韦钠 | 3,000.00 | 0.13 | 394.68 |
| 5 | YL5 | 600.00 | 0.11 | 64.35 |
| 6 | 缬更昔洛韦钠 | 900.00 | 1.07 | 965.25 |
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| 7 | 马来酸曲美布汀 | 30,000.00 | 0.07 | 2,145.00 |
| 8 | 盐酸多巴酚丁胺 | 4,000.00 | 2.15 | 8,580.00 |
| 9 | YL9 | 4,000.00 | 0.29 | 1,144.00 |
| 10 | 双氯芬酸钠 | 30,000.00 | 0.05 | 1,501.50 |
| 11 | 亚叶酸钙 | 300.00 | 2.07 | 619.91 |
| 12 | 左亚叶酸钙 | 30.00 | 7.78 | 233.38 |
| 13 | YL13 | 200.00 | 14.59 | 2,917.20 |
| 14 | YL14 | 18,000.00 | 0.14 | 2,574.00 |
| 15 | YL15 | 18,000.00 | 0.07 | 1,287.00 |
| 16 | YL16 | 43,000.00 | 0.13 | 5,534.10 |
| 17 | YL17 | 50,000.00 | 0.09 | 4,290.00 |
| 18 | YL18 | 25,000.00 | 0.09 | 2,323.75 |
| 19 | YL19 | 4,000.00 | 0.21 | 858.00 |
| 20 | YL20 | 1,300.00 | 0.50 | 650.65 |
| 21 | YL21 | 3,500.00 | 0.21 | 750.75 |
| 22 | YL22 | 500.00 | 0.79 | 393.25 |
| 23 | YL23 | 3,000.00 | 0.59 | 1,758.90 |
| 24 | YL24 | 1,000.00 | 0.07 | 71.50 |
| 25 | YL25 | 2.00 | 14.52 | 29.03 |
| 26 | YL26 | 15.00 | 14.30 | 214.50 |
| 27 | 噻替哌 | 10.00 | 17.16 | 171.60 |
| 28 | YL28 | 4,000.00 | 0.07 | 286.00 |
| 29 | 甲磺酸酚妥拉明 | 10.00 | 1.43 | 14.30 |
| 30 | YL30 | 10.00 | 13.59 | 135.85 |
| 31 | 盐酸美金刚 | 30.00 | 0.25 | 7.51 |
| 32 | 硝普钠 | 200.00 | 6.29 | 1,258.40 |
| 33 | 泮托拉唑钠 | 8,000.00 | 0.36 | 2,860.00 |
| 34 | 兰索拉唑钠 | 300.00 | 0.18 | 53.63 |
| 35 | 雷贝拉唑钠 | 30.00 | 0.03 | 0.86 |
| 36 | 艾司奥美拉唑镁 | 3,000.00 | 0.36 | 1,072.50 |
| 37 | 艾司奥美拉唑钠 | 1,000.00 | 3.00 | 3,003.00 |
| 38 | 奥美拉唑钠 | 400.00 | 0.86 | 343.20 |
| 39 | YL39 | 15,000.00 | 0.14 | 2,145.00 |
| 40 | YL40 | 15,000.00 | 0.14 | 2,145.00 |
| 41 | YL41 | 30,000.00 | 0.14 | 4,290.00 |
| 42 | 别嘌醇 | 35,000.00 | 0.18 | 6,256.25 |
| 43 | YL43 | 2.00 | 72.93 | 145.86 |
| 44 | YL44 | 5.00 | 57.20 | 286.00 |
| 45 | YL45 | 1.00 | 686.40 | 686.40 |
| 46 | YL46 | 10.00 | 679.25 | 6,792.50 |
| 合计 | 78,190.04 |
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考虑到募投项目生产线为多功能生产线，产品生产切换会影响产能，因此计算收入时，根据谨慎性原则，各产品均按产能的65%计算收入，即达产年营业收入为50,823.53万元。
2、营业成本测算
本项目达产年营业成本估算为32,211.87万元，具体测算过程和依据如下：
（1）根据产品材料消耗及市场价格测算原辅材料及燃料动力费用；
（2）年人均工资和福利费参照公司同类业务人员配置情况及当地薪酬水平估算；
（3）固定资产按照平均年限法计算折旧，折旧年限为10 年；
（4）土地使用权摊销年限为 50 年。
3、营业税金及附加及期间费用测算
城市维护建设费和教育经费附加分别为5%和5%，预计项目达产年营业税金及附加为260.24万元。本项目销售费用、管理费用参照公司同类业务费用水平进行估算，预计项目达产年期间费用为5,082.35万元。
4、所得税测算
所得税率25%测算，预计项目达产年所得税费用为3,317.27万元。
5、项目效益总体情况
本项目完全达产后预计年利润情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 营业收入 | 50,823.53 |
| 2 | 营业成本 | 32,211.87 |
| 3 | 营业税金及附加 | 260.24 |
| 4 | 销售费用 | 2,541.18 |
| 5 | 管理费用 | 2,541.18 |
| 6 | 所得税费用 | 3,317.27 |
| 7 | 净利润 | 9,951.80 |
（二）本次募投项目效益测算的谨慎性
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2018年普利制药综合毛利率、本次募投项目达产年毛利率以及包含原料药生产业务的同行业上市公司2018 年综合毛利率具体情况如下表所示：
| 项目 | 毛利率（%） |
| 同和药业 | 29.27 |
| 司太立 | 40.47 |
| 奥翔药业 | 44.65 |
| 同行业2018年综合毛利率平均值 | 38.13 |
| 申请人本次募投项目达产年毛利率 | 36.62 |
| 申请人2018年综合毛利率 | 83.76 |
如上表所示，申请人2018年综合毛利率为83.76%，次募投项目达产年毛利率为36.62%，主要是由于2018年申请人销售主要为制剂产品，其毛利率要高于原料药。申请人本次募投项目达产年毛利率与包含原料药生产业务的同行业上市公司不存在重大差异，本次募投项目效益测算具有谨慎性。
综上，申请人本次募投项目效益测算过程合理，测算依据较为充分，经济效益预测较为谨慎。
五、核查情况
保荐机构查阅了发行人本次非公开募投项目的可行性研究报告，通过比较同行业上市公司项目投资规模和效益情况，对比公司原料药采购价格、采购量情况，与公司研发负责人进行访谈等方式对募投项目投资数额的测算依据和测算过程进行了复核，查阅了发行人本次非公开发行相关的董事会和股东大会决议文件、查阅了本次非公开发行信息披露相关文件，查阅了本次募投项目行业的市场前景和竞争情况方面的公开资料，查阅了行业政策文件。
经核查，保荐机构认为：（1）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理，募集资金投入的投资项目除预备费、铺底流动资金外均为资本性支出； （2）本次募投项目不存在董事会前投入；（3）结合公司现有业务投资规模和同行业上市公司投资情况来看，本次募投项目投资规模合理；（4）本次募投项目使用和项目建设的进度具有合理安排；（5）本次募投项目与申请人目前主业具有协同效应，项目建设具有充分的可行性和必要性；（6）公司产能利用率长期处于高位，产销
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率水平较高，具有合理的新增产能消化措施；（7）本次募投项目效益测算过程具有谨慎性，测算合理，预计效益具有可实现性。
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问题6、最近三年申请人现金分红额占合并报表下归属于母公司净利润的比例分别为0.00%、19.86%、21.20%。请申请人说明近三年现金分红是否符合公司章程中“在满足公司正常生产经营资金需求情况下，如无重大投资计划或现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%”的约定。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、2016年现金分红符合上市前《公司章程》规定
普利制药于2017年3月28日在深圳证券交易所上市，上市前即2016年有效的《公司章程》中关于利润分配相关的内容如下：
“1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司利润分配政策为应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现
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金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
公司董事会在拟定2016利润分配方案时，考虑到首次公开发行股票募投项目“年产制剂产品15亿片/袋/粒生产线及研发中心建设项目”、“欧美标准注射剂生产线建设项目”投资总额达5.72亿元，在募集资金到位前需要较多的自有资金进行预先投入，故决议2016年度不进行现金分红。2016年年度股东大会审议通过了上述利润分配方案。普利制药上市前有效的《公司章程》中并未规定现金分红的比例，故2016年未进行现金分红符合上市前有效的《公司章程》规定。
二、2017年、2018年现金分红符合现行《公司章程》规定
公司现行《公司章程》中关于利润分配相关的内容如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润不为负的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内
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进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会通过后二个月内实施完毕。
3、现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。
4、差异化的现金分红政策
公司经营状况良好，可以在满足上述现金分红后提出股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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5、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
6、全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，确保全资或控股子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红额的金额不少于当年实现的可分配利润的20%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会、股东大会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）项规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变
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化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事、监事会审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（五）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；
（六）存在股东违规占有公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
2017年、2018年现金分红占母公司净利润的比例均超过20%，具体情况如下：
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 |
| 现金分红（万元）（含税） | 1,953.88 | 3,846.71 |
| 母公司净利润（万元） | 9,035.35 | 18,738.34 |
| 现金分红占母公司净利润的比例 | 21.62% | 20.53% |
如上表所示，2017年、2018年现金分红符合现行《公司章程》的规定。
三、核查情况
保荐机构查阅了申请人近三年有效的《公司章程》；利润分配相关的董事会决议、股东大会决议、公告文件；报告期现金分红支付的银行单据及账务处理。
经核查，保荐机构认为：申请人近三年现金分红符合公司章程的规定。
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问题7、请申请人：（1）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期是否持有金融较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时结合最近一期末货币资金的构成及主要预计用途，并对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性；（2）结合公司是否投资产业并购基金及该类积极设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期是否持有金融较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时结合最近一期末货币资金的构成及主要预计用途，并对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
报告期至今，公司已实施的财务性投资明细如下：
| 序号 | 产品名称 | 资金来源 | 金额（万元） | 购买日期 | 赎回日期 |
| 1 | 国金聚富全球能源并购基金（优先级）1期 | 自有资金 | 3,000.00 | 2015.10.28 | 2016.5.27 |
| 2 | 恒天稳金14号投资基金 | 自有资金 | 2,000.00 | 2016.6.7 | 2016.6.28 |
| 3 | 恒天稳金27号投资基金 | 自有资金 | 1,000.00 | 2016.7.6 | 2016.8.10 |
| 4 | 恒天稳金27号投资基金 | 自有资金 | 1,000.00 | 2016.7.11 | 2016.8.10 |
| 5 | 恒天稳金21号投资基金 | 自有资金 | 1,000.00 | 2016.8.12 | 2016.9.19 |
| 6 | 恒天稳金4号投资基金 | 自有资金 | 1,000.00 | 2016.10.17 | 2016.12.7 |
| 7 | “乾元”保本型人民币理财产品 | 闲置募集资金 | 3,800.00 | 2017.4.28 | 2017.6.23 |
| 8 | “乾元”保本型人民币理财产品 | 闲置募集资金 | 3,200.00 | 2017.4.28 | 2017.6.23 |
| 9 | 中信理财之共赢利率结构17447期人民币结构性理财 | 闲置募集资金 | 2,000.00 | 2017.6.9 | 2017.9.20 |
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| 产品 | |||||
| 10 | 智能定期理财2号 | 闲置募集资金 | 3,000.00 | 2017.7.3 | 2017.8.14 |
| 11 | “乾元-众享”保本型人民币理财产品 | 闲置募集资金 | 2,000.00 | 2017.8.25 | 2017.10.9 |
| 12 | 智能定期理财4号 | 闲置募集资金 | 3,000.00 | 2017.8.23 | 2017.11.21 |
| 13 | 中信理财之共赢利率结构17960期人民币结构性理财产品 | 闲置募集资金 | 2,000.00 | 2017.9.21 | 2018.4.2 |
| 14 | 启盈智能定期理财16号 | 闲置募集资金 | 3,000.00 | 2017.11.28 | 2018.2.23 |
| 15 | 钜安江苏优选专项私募基金 | 自有资金 | 500.00 | 2017.12.15 | 2018.12.15 |
| 16 | 钜安恒大金碧天下二期专项私募基金 | 自有资金 | 500.00 | 2017.11.29 | 2018.11.29 |
| 17 | 晟视资产-晟恒1号私募投资基金 | 自有资金 | 1,000.00 | 2017.08.11 | 2018.08.11 |
| 18 | 晟视天下-中融盈汇投资基金32号 | 自有资金 | 2,000.00 | 2018.01.09 | 2018.12.26 |
截至2018年12月31日，上述财务性投资均已到期收回。上述财务性投资收回后至本反馈意见回复签署日，公司未新发生财务性投资，亦无拟实施财务性投资的计划。
（二）并结合公司主营业务，说明公司最近一期是否持有金融较大、期限较长的财务性投资情形
公司主营业务为药物研发、生产和销售。截至2018年12月31日，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资余额为0元，公司不持有任何财务性投资。
（三）结合最近一期末货币资金的构成及主要预计用途，并对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2018年12月31日，公司货币资金余额为16,647.69万元，其中库存现金9.82万元、银行存款15,508.93万元、其他货币资金1,128.95万元。截至最近一期末（2019年3月31日），公司货币资金余额下降至6,574.51万元，其中库存现金17.69万元、银行存款5,900.84万元、其他货币资金655.98万元。货币资金主要用于支付公司运营款项和偿还金融机构借款及利息。
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截至本反馈回复签署日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。本次募集资金55,191.00万元，用于普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目。截至2018年12月31日，公司净资产为88,326.15万元。结合最近一期末公司货币资金情况、财务性投资情况及公司净资产水平，本次募集资金量存在必要性。
二、结合公司是否投资产业并购基金及该类积极设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至本反馈意见回复签署日，公司不存在投资产业并购基金的情况。
三、核查情况
保荐机构和申报会计师查阅了报告期内公司审计报告及财务报告等相关财务资料，核查了公司是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；查阅了相关银行理财产品协议和银行水单并向公司财务负责人了解公司财务性投资情况；查阅了报告期内公告文件了解公司对外投资情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：公司最近一期末未持有金融较大、期限较长的财务性投资，未来也未计划实施财务性投资，本次募集资金55,191.00万元用于普利国际高端原料药及创新制剂制造基地项目具有必要性；公司不存在投资产业并购基金的情况。
1-2-39
问题8、近三年申请人应收账款及存货周转率连续下降。请申请人：（1）说明报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性，公司销售信用政策是否发生改变，主要客户的应收账款期后回收情况，报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分；（2）说明报告期内存货周转率下降的原因及合理性，结合期末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。回复：
一、说明报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性，公司销售信用政策是否发生改变，主要客户的应收账款期后回收情况，报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分
（一）报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性
1、报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性
2016年度、2017年度和2018年度，公司应收账款周转率分别为9.41、8.37和6.43。应收账款周转率呈下降趋势，主要是由于公司直接客户基本为医药流通行业，其终端以医院为主，该类客户现金流状况普遍较好，商业信誉度高，公司对其回款期限一般为3-6个月，部分超过6个月。受医院等终端的产品需求量变化以及两票制政策的深度推广、医保基金控费等政策的影响，报告期内公司应收账款周转天数略有增加，但回款期限整体在其约定的信用期限内。
2、申请人与同行业上市公司应收账款周转率比较
申请人与同行业上市公司应收账款周转率比较情况如下：
| 同行业上市公司 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 灵康药业 | 9.30 | 8.46 | 9.27 |
| 海思科 | 5.78 | 5.77 | 12.64 |
| 仟源医药 | 4.55 | 4.69 | 5.19 |
| 千红制药 | 5.10 | 4.90 | 3.60 |
| 誉衡药业 | 9.29 | 10.11 | 22.05 |
| 力生制药 | 10.92 | 12.70 | 10.97 |
| 信立泰 | 5.69 | 5.10 | 4.75 |
1-2-40
| 恒瑞医药 | 5.00 | 5.02 | 5.02 |
| 平均值 | 6.95 | 7.09 | 9.19 |
| 申请人 | 6.43 | 8.37 | 9.41 |
如上表所示，公司应收账款周转率与同行业上市公司相当且变动趋势与同行业上市公司平均值无异常差异。
（二）公司销售信用政策是否发生改变
公司制定了《客户甄选与分级销售管理SOP》，对所有客户进行评级管理，根据不同的客户等级给予不同的信用额度与账期。对于新增客户，公司进行客户评级后确定适合的信用政策。报告期内主要客户各期信用政策情况汇总比较如下：
| 客户名称 | 业务开展时间 | 期间 | 信用政策 | 结算方式 |
| 浙江英特集团股份有限公司 | 2005年1月 | 2016年度 | 6个月 | 票据+银行转账 |
| 2017年度 | 6个月 | 票据+银行转账 | ||
| 2018年度 | 6个月 | 票据+银行转账 | ||
| 国药集团药业股份有限公司 | 2007年4月 | 2016年度 | 9个月 | 票据+银行转账 |
| 2017年度 | 9个月 | 票据+银行转账 | ||
| 2018年度 | 9个月 | 票据+银行转账 | ||
| 山德士/SALUTAS PHARMA GMBH | 2015年9月 | 2016年度 | 6个月 | 电汇 |
| 2017年度 | 6个月 | 电汇 | ||
| 2018年度 | 6个月 | 电汇 | ||
| 浙江震元股份有限公司 | 2005年1月 | 2016年度 | 6个月 | 票据+银行转账 |
| 2017年度 | 6个月 | 票据+银行转账 | ||
| 2018年度 | 6个月 | 票据+银行转账 | ||
| 药药好（杭州）网络科技有限公司 | 2016年3月 | 2016年度 | 6个月 | 票据+银行转账 |
| 2017年度 | 6个月 | 票据+银行转账 | ||
| 2018年度 | 6个月 | 票据+银行转账 | ||
| 临沂中瑞医药有限公司 | 2007年4月 | 2016年度 | 6个月 | 票据+银行转账 |
| 2017年度 | 6个月 | 票据+银行转账 | ||
| 2018年度 | 6个月 | 票据+银行转账 | ||
| 鹭燕医药股份有限公司 | 2009年2月 | 2016年度 | 6个月 | 票据+银行转账 |
| 2017年度 | 6个月 | 票据+银行转账 | ||
| 2018年度 | 6个月 | 票据+银行转账 | ||
| 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 | 2012年3月 | 2016年度 | 9个月 | 票据+银行转账 |
| 2017年度 | 9个月 | 票据+银行转账 | ||
| 2018年度 | 9个月 | 票据+银行转账 | ||
| 广西英特康药业有限公司 | 2012年4月 | 2016年度 | 9个月 | 银行转账 |
| 2017年度 | 9个月 | 银行转账 |
1-2-41
| 2018年度 | 9个月 | 银行转账 | ||
| 华润医药商业集团有限公司 | 2008年6月 | 2016年度 | 9个月 | 票据+银行转账 |
| 2017年度 | 9个月 | 票据+银行转账 | ||
| 2018年度 | 9个月 | 票据+银行转账 | ||
| 康美药业股份有限公司 | 2012年8月 | 2016年度 | 9个月 | 票据+银行转账 |
| 2017年度 | 9个月 | 票据+银行转账 | ||
| 2018年度 | 9个月 | 票据+银行转账 | ||
| 华东医药股份有限公司 | 2005年1月 | 2016年度 | 6个月 | 银行转账 |
| 2017年度 | 6个月 | 银行转账 | ||
| 2018年度 | 6个月 | 银行转账 | ||
| 九州通医药集团股份有限公司 | 2009年1月 | 2016年度 | 6个月 | 票据+银行转账 |
| 2017年度 | 6个月 | 票据+银行转账 | ||
| 2018年度 | 6个月 | 票据+银行转账 | ||
| 上药控股有限公司 | 2008年6月 | 2016年度 | 7个月 | 银行转账 |
| 2017年度 | 7个月 | 银行转账 | ||
| 2018年度 | 7个月 | 银行转账 | ||
| 江西南华医药有限公司 | 2017年7月 | 2016年度 | ||
| 2017年度 | 7个月 | 票据+银行转账 | ||
| 2018年度 | 7个月 | 票据+银行转账 | ||
| 杭州萧然医药有限公司 | 2014年5月 | 2016年度 | 9个月 | 银行转账 |
| 2017年度 | 9个月 | 银行转账 | ||
| 2018年度 | 9个月 | 银行转账 | ||
| 广东广湛药业有限公司 | 2018年6月 | 2016年度 | ||
| 2017年度 | ||||
| 2018年度 | 9个月 | 银行转账 | ||
| 云南省医药有限公司 | 2018年4月 | 2016年度 | ||
| 2017年度 | ||||
| 2018年度 | 9个月 | 银行转账 | ||
| 山东益仁堂药业有限公司 | 2017年11月 | 2016年度 | ||
| 2017年度 | 9个月 | 银行转账 | ||
| 2018年度 | 9个月 | 银行转账 | ||
| 广西柳州医药股份有限公司 | 2018年6月 | 2016年度 | ||
| 2017年度 | ||||
| 2018年度 | 9个月 | 票据+银行转账 | ||
| 陕西华氏医药有限公司 | 2016年12月 | 2016年度 | 9个月 | 票据+银行转账 |
| 2017年度 | 9个月 | 票据+银行转账 | ||
| 2018年度 | 9个月 | 票据+银行转账 | ||
| 安徽安瑞药业有限公司 | 2018年12月 | 2016年度 | ||
| 2017年度 | ||||
| 2018年度 | 9个月 | 银行转账 |
如上表所示，报告期内公司主要客户的销售信用政策未发生改变。
1-2-42
（三）主要客户的应收账款期后回收情况
对报告期内各期末应收账款前十大客户期后回款情况分别进行统计，截至本反馈意见回复签署日，期末余额期后回款情况如下表所示：
| 报告 期 | 应收账款余额前十大客户 | 余额（万元） | 占比 | 期后回款金额（万元） | 回款 比例 |
| 2016.12.31 | 浙江英特集团股份有限公司 | 518.68 | 18.62% | 518.68 | 100% |
| 国药集团药业股份有限公司 | 409.63 | 14.70% | 409.63 | 100% | |
| 山德士/SALUTASPHARMAGMBH | 251.32 | 9.02% | 251.32 | 100% | |
| 浙江震元股份有限公司 | 199.62 | 7.16% | 199.62 | 100% | |
| 药药好（杭州）网络科技有限公司 | 132.42 | 4.75% | 132.42 | 100% | |
| 临沂中瑞医药有限公司 | 104.98 | 3.77% | 104.98 | 100% | |
| 鹭燕医药股份有限公司 | 101.07 | 3.63% | 101.07 | 100% | |
| 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 | 82.99 | 2.98% | 82.99 | 100% | |
| 广西英特康药业有限公司 | 73.80 | 2.64% | 73.80 | 100% | |
| 华润医药商业集团有限公司 | 69.63 | 2.50% | 69.63 | 100% | |
| 合计 | 1,944.13 | 69.78% | 1,944.13 | 100% | |
| 2017.12.31 | 康美药业股份有限公司 | 800.64 | 16.10% | 800.64 | 100% |
| 华东医药股份有限公司 | 543.48 | 10.93% | 543.48 | 100% | |
| 国药集团药业股份有限公司 | 529.90 | 10.65% | 529.90 | 100% | |
| 浙江英特集团股份有限公司 | 526.74 | 10.59% | 526.74 | 100% | |
| 华润医药商业集团有限公司 | 435.52 | 8.76% | 435.52 | 100% | |
| 九州通医药集团股份有限公司 | 199.60 | 4.01% | 199.60 | 100% | |
| 上药控股有限公司 | 185.10 | 3.72% | 185.10 | 100% | |
| 江西南华医药有限公司 | 164.62 | 3.31% | 164.62 | 100% | |
| 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 | 105.53 | 2.12% | 105.53 | 100% | |
| 临沂中瑞医药有限公司 | 88.63 | 1.78% | 88.63 | 100% | |
| 合计 | 3,579.77 | 72.00% | 3,579.77 | 100% | |
| 2018.12.31 | 国药集团药业股份有限公司 | 2,831.95 | 19.62% | 2,831.95 | 100% |
| 华润医药商业集团有限公司 | 1,180.52 | 8.18% | 1,180.52 | 100% | |
| 华东医药股份有限公司 | 758.38 | 5.25% | 758.38 | 100% | |
| 杭州萧然医药有限公司 | 614.34 | 4.26% | 614.34 | 100% | |
| 广东广湛药业有限公司 | 608.62 | 4.22% | 557.91 | 91.67% | |
| 云南省医药有限公司 | 582.12 | 4.03% | 281.18 | 48.30% | |
| 山东益仁堂药业有限公司 | 471.09 | 3.26% | 162.07 | 34.40% | |
| 广西柳州医药股份有限公司 | 443.59 | 3.07% | 163.57 | 36.87% | |
| 陕西华氏医药有限公司 | 385.41 | 2.67% | 10.21 | 2.65% | |
| 安徽安瑞药业有限公司 | 375.00 | 2.60% | 375.00 | 100% | |
| 合计 | 8,251.02 | 57.16% | 6,935.15 | 84.05% |
注：上表数据已将受同一实际控制人控制的客户合并列示。
1-2-43
如上表所示，报告期内各期末应收账款主要欠款对象期后基本收回。查阅主要客户各报告期销售合同，未收回部分均在约定的信用期限内，应收账款收款情况良好。
（四）报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分
1、报告期内实际发生的坏账损失情况
公司定期与客户对账，对报告期内发现的确实无法收回的款项及时进行核销，报告期内核销的应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应收账款核销金额 | - | - | 0.20 |
| 当期应收账款余额 | 13,699.86 | 4,721.73 | 2,642.72 |
| 占当期应收账款余额的比例 | - | - | 0.01% |
如上表所示，报告期内公司实际发生的坏账损失占比很小。
2、公司坏账准备计提政策
（1）公司坏账准备计提政策
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 金额100万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项。 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
具体组合及坏账准备的计提方法
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
| 合并范围内关联往来组合 | 经测试未发生减值的，不计提坏账准备 |
账龄分析法
| 账龄 | 应收账款 计提比例(%) | 其他应收款 计提比例(%) |
1-2-44
| 1年以内（含，下同） | 5 | 5 |
| 1-2年 | 10 | 10 |
| 2-3年 | 20 | 20 |
| 3-5年 | 50 | 50 |
| 5年以上 | 80 | 80 |
③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 |
综上，结合公司报告期内应收账款实际发生的坏账损失以及各期末应收账款期后回款情况，公司坏账准备计提充分。
二、说明报告期内存货周转率下降的原因及合理性，结合期末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分
（一）报告期内存货周转率下降的原因及合理性
1、报告期各期末存货余额构成及用途构成情况
（1）2016年末
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 其中：生产备货 | 研发备货 |
| 在途物资 | 21.56 | 21.56 | 0.00 |
| 原材料 | 690.46 | 630.66 | 59.81 |
| 在产品 | 425.70 | 425.70 | 0.00 |
| 库存商品 | 620.11 | 620.11 | 0.00 |
| 低值易耗品 | 175.43 | 146.61 | 28.81 |
| 合计 | 1,933.26 | 1,844.64 | 88.62 |
（2）2017年末
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 其中：生产备货 | 研发备货 |
| 在途物资 | 21.47 | 21.47 | 0.00 |
| 原材料 | 1,227.64 | 698.18 | 529.47 |
| 在产品 | 196.69 | 196.69 | 0.00 |
| 库存商品 | 1,367.68 | 1,359.27 | 8.41 |
1-2-45
| 低值易耗品 | 272.64 | 168.36 | 104.28 |
| 合计 | 3,086.12 | 2,443.97 | 642.16 |
（3）2018年末
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 其中：生产备货 | 研发备货 |
| 在途物资 | 28.37 | 28.37 | 0.00 |
| 原材料 | 3,891.83 | 3,031.50 | 860.33 |
| 在产品 | 593.00 | 593.00 | 0.00 |
| 库存商品 | 1,874.24 | 1,499.19 | 375.05 |
| 低值易耗品 | 728.27 | 303.22 | 425.05 |
| 合计 | 7,115.70 | 5,455.28 | 1,660.42 |
2、存货周转率下降的原因及合理性
2016年度、2017年度和2018年度，公司存货周转率分别为3.08、2.20和
1.99。存货周转率下降的原因如下：
（1）2017年开始，受环保整治以及安全生产检查影响，部分原材料供应商停产整顿，市场整体收缩，原材料价格爆发式增长，为了满足后续销售需求，公司加大了生产备货，使得2017年末和2018年末生产备货的原材料大幅增加，导致存货周转率下降。
（2）报告期内，公司研发项目开展较多，研发投入持续增长，公司根据研发计划，提前准备研发备货，使得2017年末和2018年末研发备货的原材料、低值易耗品大幅增加，导致存货周转率下降。
（3）公司生产计划按照“以销定产，年度规划，月度滚动执行”执行，报告期内公司整体产销量持续增长，导致2017年末和2018年末存货各项目均呈现增加趋势，导致存货周转率下降。
3、申请人与同行业上市公司存货周转率比较
申请人与同行业上市公司存货周转率比较情况如下：
| 同行业上市公司 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 灵康药业 | 2.51 | 2.34 | 2.42 |
| 海思科 | 10.10 | 4.92 | 3.71 |
| 仟源医药 | 2.07 | 2.57 | 2.84 |
1-2-46
| 千红制药 | 3.06 | 2.81 | 1.93 |
| 誉衡药业 | 3.05 | 2.42 | 4.50 |
| 力生制药 | 1.56 | 1.49 | 1.62 |
| 信立泰 | 1.80 | 1.96 | 2.86 |
| 恒瑞医药 | 2.57 | 2.59 | 2.47 |
| 平均值 | 3.34 | 2.64 | 2.79 |
| 申请人 | 1.99 | 2.20 | 3.08 |
如上表所示，与同行业上市公司相比，除海思科各期存货周转率明显偏高外（去除海思科后平均值为2.66、2.31和2.37），与其他同行业上市公司不存在较大的差异。
综上，公司存货周转率下降主要系受原料药市场价格变动趋势影响而适当增加了原料药的战略储备以及为加强自主研发力度而增加了研发备货，导致期末库存增加，存货周转率下降具有合理性。
（二）结合期末在手订单、周转情况，说明是否存在库存积压
公司主要采用“以销定产”的生产模式，根据销售需求状况结合库存情况编制生产计划。公司总经理办公会根据产品的历史销售情况、市场部门的销售预测、销售部提供的客户订单等信息，结合产品库存、生产周期、检验时限等综合情况，编制产品的年度生产规划，组织配置生产资源，并于每月根据销售管理部提供的市场供需状况制定三个月后的月度生产计划。生产管理部接到月度生产计划后，根据产品库存、交货时间、原料供应情况安排周排产计划。实际订单采用月滚动计划，提前2个月备料，提前1个月生产，订单当月销售发货。理想情况下，有2个月的物料在库，1个月的在制品和1个月的成品在库。
（1）2018年末存货在2019年的周转情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 2018年期末存货 | 7,115.70 |
| 其中：生产备货 | 5,455.28 |
| 2019年一季度主营业务收入 | 14,577.24 |
| 2019年一季度主营业务成本 | 2,291.38 |
| 其中：研发备货 | 1,660.42 |
| 2019年一季度研发直接投入 | 1,808.61 |
| 2019年3月31日存货余额 | 7,966.21 |
| 其中：库存商品 | 1,859.09 |
1-2-47
如上表所示，2018年末生产备货中，库存商品已经基本实现对外销售，另结合2019年1-3月收发存清单，除部分原材料为了应对市场缺货涨价而增加了战略储备使得周转较慢外，基本都已经使用完毕；2018年末研发备货已在2019年一季度使用完毕。
（2） 2019年1-6月份存货采购情况
| 项目 | 采购额（万元） |
| 原辅料 | 2,959.60 |
| 试剂物料 | 8,557.99 |
如上表所示，公司2018年末备货已基本消耗完，且进行新一轮的原辅料采购，用于日常生产经营所需。
综上，公司不存在库存积压的情况。
（三）报告期各期末存货跌价准备计提是否充分
1、公司存货减值测试政策和方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、存货减值迹象的判断、减值测试过程
（1）分析公司报告期各期原材料采购价格的波动情况，并结合网络查询的原料药材价格判断公司存货采购价格的合理性；
（2）对公司报告期各期末存货进行全面监盘，监盘中重点关注存货的毁损情况、是否出现严重变质、霉变、破损等可能导致存货贬值、不能使用或不能对外销售的情况；
1-2-48
（3）检查公司报告期各期末存货库龄，并检查是否临近有效期。检查发现存货库龄均短于有效期，公司存货不存在因过期、变质导致的减值风险；
（4）结合应付账款函证程序，对公司报告期各期末应付采购款、本期采购额及款项性质等情况进行了函证，并对未收到回函的供应商执行了替代程序；
（5）比较报告期各期末所有品种及规格库存商品单位成本和平均销售价格，未发现单位成本高于销售价格的情况。公司存货价值不存在因市场价格大幅下降、可变现净值低于成本导致的减值风险。
综上，公司报告期各期末存货跌价准备计提充分。
三、核查情况
保荐机构和会计师的核查程序如下：
（1）查阅主要客户各报告期销售合同，了解报告期内主要客户信用政策是否发生变化。
（2）核查报告期内各期末应收账款主要欠款对象期后回款情况，分析信用期与合同约定是否一致。
（3）核查报告期内实际核销的坏账准备情况，并与公司坏账准备余额比较判断坏账准备计提是否充足。
（4）查阅公司年度生产规划、月度生产计划等相关资料，与实际生产备货以及实现的销售情况进行匹配。
（5）查阅公司研发计划、研发项目实际开展等相关资料，与实际研发备货以及研发投入情况进行匹配。
（6）公司应收账款周转率、存货周转率与同行业上市公司比较。
经核查，保荐机构和会计师认为：（1）报告期内应收账款周转率下降具有合理性，公司销售信用政策未发生改变，主要客户的应收账款期后回收情况较好，报告期内实际发生的坏账损失较小，坏账准备计提政策符合公司实际，坏账准备计提充分；（2）报告期内存货周转率下降具有合理性，不存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提充分。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<海南普利制药股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
周 舟 于军杰
海通证券股份有限公司年 月 日
1-2-50
声 明
本人已认真阅读海南普利制药股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-2-51
（本页无正文，为《海南普利制药股份有限公司关于<海南普利制药股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>的回复》之盖章页）
海南普利制药股份有限公司
年 月 日