证券代码：300629 证券简称：新劲刚 公告编号：2020-134债券代码：124001 债券简称：劲刚定转债券代码：124013 债券简称：劲刚定02
广东新劲刚新材料科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
的重组问询函》相关问题的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第16号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后，积极组织相关部门及中介机构就问询函中涉及的问题进行了逐项落实，现就相关情况回复如下：
如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为四舍五入而致。
问题1此次重大资产出售的标的为上市公司原有的金属基超硬材料业务。公司2017年上市，2018年净利润下滑66.77%，2019年亏损。公司首次公开发行募集资金约1.12亿元，募投项目未达预期，其中约9400万元用于补充流动资金（含通过变更募集资金用途用于补充流动资金）。
请你公司补充说明：（1）公司上市后业绩连续下滑的原因，是否存在上市以前年度提前确认收入的情形；（2）公司首次公开发行时的募投项目可行性研究分析是否客观合理，结合首次公开发行时的募投项目可行性研究分析说明此次重大资产出售的目的及必要性；（3）公司募集资金未按计划使用的原因，及补充流动资金后的具体投向，董事及管理层是否勤勉尽责。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）公司上市后业绩连续下滑的原因
1、2017年以来下游行业出现较大不利变化，超硬材料制品的市场需求下降
公司超硬材料制品基本应用于建筑陶瓷加工领域。2018年、2019年、2020年1-9月，公司来源于建筑陶瓷领域的营业收入占当期超硬材料的营业收入比例分别为99.57%、97.60%及96.26%。自公司2017年上市以来，国内房地产行业和建筑陶瓷行业均出现了较大不利变化，导致超硬材料制品的市场需求下降，具体情况如下：
（1）2017年以来国内房地产业景气度下行
近年来，在国家坚持“房住不炒”大方针不变的情况下，我国房地产市场增速下降。由下图可见，2011年至2016年，国内房地产竣工面积整体呈上升趋势，由2011年的89,244.25万平方米增长至2016年的106,128.00万平方米，年均复合增长率为3.53%；而2016年至2019年度，国内房地产竣工面积整体呈下行趋势，由2016年的106,128.00万平方米下降至2019年的95,941.53万平方米，年均复合增长率为-3.31%。2020年1-9月，国内房地产竣工面积甚至不足2019年
度一半，下行趋势更为明显。
数据来源：国家统计局
（2）2017年以来下游建筑陶瓷行业景气度呈下行趋势
1）建筑陶瓷砖产量呈明显下降趋势在我国房地产景气度下行的背景下，我国建筑陶瓷行业市场规模呈下行趋势。由下图可见，2011年至2016年，我国陶瓷砖产量呈上行趋势，由2011年的87亿平方米上升至2016年的102.6亿平方米，复合增长率为3.35%。在2016年到达陶瓷砖产量高峰后，由于房地产行业景气度下降的影响，我国陶瓷砖产量逐年下滑，由2016年的102.6亿平方米逐年下滑至2019年的82.2亿平方米，期间复合增长率为-7.12%，下行速度较快。
数据来源：《2014-2018年建筑卫生陶瓷行业发展报告》及中国建筑陶瓷协会
2）近年来，我国建筑陶瓷企业倒闭家数逐年递增，规模以上建筑陶瓷企业数量逐年减少在我国房地产市场增速下降，陶瓷产量呈下行趋势的背景下，国内建筑陶瓷行业现阶段的主要任务仍然为淘汰落后产能和产品结构转型升级。同时，信用违约的建筑陶瓷企业不断增加，因为资金链断裂破产倒闭的陶瓷企业也时有出现，根据前瞻产业研究院相关报告，2017年至2019年，全国规模以上建筑陶瓷企业数量分别为1,402家、1,265家及1,160家，同比下降9.77%及8.30%。
数据来源：前瞻产业研究院
（3）下游行业产品结构调整进一步挤压了超硬材料市场空间
近年来，建筑装饰材料不断有新的产品涌现。岩板的兴起及高速发展压缩了部分传统建筑陶瓷的发展空间。岩板系超大规格的新型瓷质材料，相较于传统建筑陶瓷，其具有生产要求高、安全卫生、防火耐高温、抗污、耐刮磨、耐腐蚀、易清洁等特性，由于具有较多优质的应用特性，近几年岩板广受市场青睐，正逐步发展成为建筑装饰材料市场主流用品。根据中华陶瓷网公布数据，2020年1-9月，全国近70家陶瓷企业共计70余条生产线投产或开工，其中岩板生产线占比超过一半，仅2020年9月中上旬，即有13条岩板生产线宣布点火、投产或进入签约状态。岩板的快速发展，使得部分无法及时进行技术更新、产业升级的传统
建筑陶瓷企业陷入市场占有率下降，发展受阻的环境。同时，由于部分岩板在其生产过程中无需进行刮平、磨削等工序，因此岩板的兴起在逐步压缩传统建筑陶瓷空间的同时，也削减了超硬材料的市场需求，使得市场竞争进一步加剧，从而对公司业绩产生不利影响。
（4）“逆全球化”影响海外市场的拓展
近年来，全球主要经济体均出现不同程度的经济增长放缓、经济增速下滑的迹象，以中美贸易摩擦、英国脱欧为代表的“逆全球化”进一步冲击世界各国经济，给经济发展带来一定的不确定性，国内制造行业出口增长呈现放缓的趋势。受“逆全球化”影响，国内建筑陶瓷出口量呈现下降的趋势，根据中国建筑卫生陶瓷协会发布的数据，2019年全国陶瓷砖出口量为77,048.97万平方米，同比下降8.45%，进而影响用于建筑陶瓷的超硬材料的市场拓展。同时，部分国外建筑陶瓷市场由于市场接近饱和状态或产业升级调整，也停止了快速增长的态势。根据《陶瓷信息》研究，2018年越南瓷砖产能约达7.53亿平方米，超过其
5.42亿平方米的消费总量，产能已经出现过剩的情况。
建筑陶瓷行业在国内出口市场及国外本土市场同时出现发展受阻的情况，使得公司所处的超硬材料制品行业发展空间进一步受到压缩，原本上市前被给予厚望的海外市场增长速度不及预期，从而对公司业绩产生不利影响。
（5）行业市场竞争加剧，进一步压缩了超硬材料制品的利润空间
公司主要产品超硬材料系建筑陶瓷生产过程中的消耗用品，其价格受建筑陶瓷产成品的销售价格终端产品的波动影响较大。根据陶瓷信息网的数据显示，2019年陶瓷大板的价格由年初的18-20美元/平方米降至年末的14-16美元/平方米，降价幅度在20%以上，同时其他陶瓷类产品的降价幅度也达10%。
从国内市场看，受下游建筑陶瓷市场发展空间缩小的影响，目前我国金属超硬材料制品行业市场容量受限，市场价格竞争越来越激烈。对于标的公司主要的国外市场地，即越南、印度、土耳其等，由于超硬材料制品行业处于发展阶段，尚未形成完善的竞争体系，行业秩序较为紊乱。在近年来由于规模以下的超硬材
料制品生产企业对于质量把控不严，仅以价格作为市场竞争力的冲击下，海外市场也陷入了较为严峻的价格竞争困境。
市场竞争的加剧进一步压缩了超硬材料制品业务的利润空间，对公司业绩产生不利影响。
（6）新冠疫情限制海外市场开拓
2020年初，全球各地新型冠状病毒感染肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）爆发，多地经济发展、各类业务市场经营均陷入停滞状态。虽然经实行严格的防疫防控措施，国内疫情已基本受到控制，市场秩序恢复正常，但是国外各地的疫情仍较为严重。因此，超硬材料制品行业规模以上公司对于潜在市场的开拓受到较大影响，业务发展受到较大限制。
综上，不论是国内市场还是国外市场，金属基超硬材料制品行业已较上市前出现较大变化，整体行业竞争加剧，经营风险增加，行业整体盈利能力下降。在上述行业背景下，公司上市后业绩呈现下滑趋势。
2、下游行业不利变化导致客户数量减少、产品毛利率下降、减值损失增加系公司上市后业绩下滑的主要原因
如上文所述，不论是国内市场还是国外市场，超硬材料制品行业较上市前出现了较大不利变化，整体行业竞争加剧，客户回款进度普遍放慢，经营风险增加，行业整体盈利能力下降。在行业不利变化的背景下，公司为了控制经营风险，在2018年提出了“传统业务求稳”的主基调，在对客户回款质量和资金实力进行全面评估的基础上，陆续停止与低质客户的合作，主动进行客户结构优化。这一系列因素的叠加导致公司上市以来客户数量减少、产品毛利率下降、减值损失增加。
（1）下游行业不利变化导致公司客户数量减少
2018年、2019年及2020年1-9月，公司超硬业务客户数量分别为177、155和118家，呈现下滑趋势。客户数量的减少，导致公司相关业务收入的下降。具体情况如下表所示：
单位：个，万元
项目
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年 | 2018年12月31日/2018年 | ||||||
| 客户数量 | 收入金额 | 收入占比（%） | 客户数量 | 收入金额 | 收入占比（%） | 客户数量 | 收入金额 | 收入占比（%） | |
| 销售额大于100万 | 27 | 7,457.65 | 82.08 | 33 | 12,514.34 | 84.77 | 41 | 17,515.58 | 88.68 |
| 销售额为50万至100万 | 10 | 766.75 | 8.44 | 13 | 908.47 | 6.15 | 14 | 953.71 | 4.83 |
| 销售额为10万至50万 | 32 | 771.68 | 8.49 | 44 | 1,153.72 | 7.82 | 43 | 1,124.33 | 5.69 |
| 销售额小于10万 | 49 | 89.98 | 0.99 | 65 | 185.91 | 1.26 | 79 | 157.86 | 0.80 |
| 合计 | 118 | 9,086.07 | 100.00 | 155 | 14,762.44 | 100.00 | 177 | 19,751.47 | 100.00 |
（2）下游行业不利变化导致公司产品毛利率下降
受下游行业不利变化影响，公司所处行业市场竞争日益激烈，超硬材料产品利润空间逐步收窄，相应产品毛利率自上市以来逐年下滑，具体情况如下表所示。
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 金属基超硬材料及制品毛利率 | 25.66% | 27.83% | 30.27% |
注：最近两年金属基超硬材料及制品毛利率数据取金刚石工具综合毛利率，2017年金属基超硬材料及制品毛利率数据取新劲刚相应年报数据。
产品毛利率的下滑，对公司上市后业绩下降造成较大不利影响。
（3）下游行业不利变化导致公司减值损失增加
由于公司所处行业2017年以来呈下行趋势，市场需求减少，市场竞争加剧，下游行业企业倒闭、失信情况大幅增加，从而导致公司相关产品市场售价呈下行趋势，客户回款变慢、账龄变长，公司按会计政策计提的坏账准备增加。此外，由于承包线客户数量减少以及在“光伏行业531新政”的影响下金刚石微粉市场价格的大幅度下跌，公司的存货跌价损失金额也有所增加，从而对公司上市以来
的经营业绩造成较大影响。自上市以来，公司金属制品业务（包含除宽普科技射频微波业务之外的其他业务）的资产减值损失明细如下：
单位：万元
资产损失
| 资产损失 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 坏账损失 | -243.11 | -1,519.60 | -755.88 | -352.16 |
| 存货跌价损失 | -809.95 | -849.78 | -137.32 | -75.06 |
| 固定资产减值损失 | - | -96.20 | - | - |
| 合计 | -1,053.06 | -2,465.58 | -893.20 | -427.23 |
公司资产损失的详细说明详见下文“问题7”之回复。此外，2019年公司收购宽普科技新增费用化的重组相关费用760余万元，亦对公司当年经营业绩构成较大影响。
3、同行业可比公司收入增长速度及盈利能力同样呈下行趋势
（1）奔朗新材与新劲刚可比性较强
新劲刚《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的同行业公司的主要业务及下游行业情况如下：
| 同行业公司 | 主营业务概况 | 下游行业 | 主要客户 |
| 奔朗新材 （836807） | 超硬材料制品的研发、生产和销售，主要产品为金属结合剂金刚石工具、树脂结合剂金刚石工具、菱苦土结合剂碳化硅工具。 | 建筑陶瓷行业、石材加工行建材装饰行业等。 | 广东新润成陶瓷有限公司、江西新高峰陶瓷有限公司等陶瓷建筑行业厂商。 |
| 博深股份 （002282） | 金刚石工具、涂附磨具、轨道交通装备零配件、制动盘、闸片、闸瓦、摩擦材料等产品的研发、生产和销售。 | 石材行业为主。 | 连云港特瑞磨具实业有限公司、连云港市澳瑞特贸易有限公司、常州冠日电器工具有限公司等五金建材行业厂商。 |
| 四方达 （300179） | 超硬材料及其相关制品的研发、生产和销售。 | 石油钻探行业、矿山开采行业、装备制造行业等。 | 海外石油/天然气开采厂商。 |
新劲刚
| 新劲刚 | 主营业务分为军工电子类业务、军工新材料业务及民用新材料业务（及超硬材料制品业务）。 | 建筑陶瓷行业、光伏行业（金刚石微粉）等。 | 国外知名陶瓷公司。 |
注：以上信息来源于上述公司相关年报等公告。
博深股份的下游客户主要为石材行业厂商，四方达下游客户主要为石油勘探及矿山开采行业厂商，上述两同行业公司在超硬材料的细分业务领域和行业下游方面与公司缺乏可比性。
而奔朗新材与新劲刚超硬产品的下游客户均主要为陶瓷建筑行业，客户群体存在较大的相似性，因此仅奔朗新材与新劲刚具备较强的可比性。
（2）2017年以来可比公司的收入增长速度趋于停滞，复合增长率不足1%，且其盈利能力亦出现明显下降
2015年到2019年，奔朗新材的主要业绩指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | |
| 奔朗新材 | 营业收入 | 60,790.10 | 63,159.23 | 59,687.25 | 58,707.88 | 54,749.56 |
| 毛利率 | 39.34% | 32.84% | 28.89% | 32.34% | 31.90% | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 1,292.01 | 1,967.82 | 810.92 | 4,322.60 | 4,105.81 | |
| 净利率 | 2.13% | 3.12% | 1.36% | 7.36% | 7.50% | |
2017年以来，房地产行业和建筑陶瓷行业景气度下行，国内外市场的建筑陶瓷行业均发生较大不利变化，行业整体盈利能力呈下行趋势。在此背景下，奔朗新材的盈利水平也出现了明显下滑。从盈利能力角度看，虽然其毛利率呈上升趋势，但其2017年至2019年净利率出现了较大幅度的下滑，且净利率水平介于
1.36%-3.12%，盈利能力较弱。
从毛利率分析，奔朗新材的毛利率水平明显高于新劲刚的超硬制品业务，主要是因为奔朗新材是国内建筑陶瓷用超硬材料制品行业排名第一的龙头企业，技
术实力相对雄厚且研发投入明显高于新劲刚所致。
4、公司不存在提前确认收入的情形
由上文分析可知，公司上市前后营业收入波动主要原因系金属基超硬材料制品行业较上市前出现较大变化，行业整体盈利能力呈下行趋势。公司的业绩波动与行业变化趋势及同行可比公司的业绩表现趋势相符，具有合理性。
公司的销售收入严格地按照公司的会计政策执行，符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定，不存在提前确认收入的情形。
（二）公司首次公开发行时的募投项目可行性研究分析客观合理
1、公司首次公开发行时的募投项目可行性研究分析是基于当时市场客观环境作出的，具有合理性如上文所述，上市公司超硬材料基本应用于建筑陶瓷领域，因而其业绩表现
与下游房地产和建筑陶瓷行业的景气度息息相关。2017年之前，无论是国内房地产行业还是建筑陶瓷行业，均呈整体上升趋势，景气度相对较高。
2011年至2016年，我国陶瓷砖产量呈持续上行趋势，由2011年的87亿平方米上升至2016年的102.6亿平方米，复合增长率为3.35%。其中，2016年（新劲刚上市前一年度），我国陶瓷砖产量达到历史最高峰的102.6亿平方米。
数据来源：《2014-2018年建筑卫生陶瓷行业发展报告》及中国建筑陶瓷协
会
2011年至2016年，国内房地产竣工面积整体呈上升趋势，由2011年的89,244.25万平方米增长至2016年的106,128.00万平方米，年均复合增长率为
3.53%。其中，2016年（新劲刚上市前一年度），国内房地产竣工面积较上年度增长6.09%，增速较高。特别是自2015年以来，我国政府采取了一系列的宏观经济政策及微观调控措施，包括持续的降息降准、取消存贷比、信贷资产质押再贷款试点扩大、部分城市取消房产限购、降低首套房首付比例以及鼓励境外人员购买房产等。在2015年下半年以来，我国房地产市场开始出现了企稳的迹象，房地产销售形势持续回暖，房地产业发展条件趋向改善。根据国家统计局公布的数据，2016年度，我国房地产开发景气指数有所回升，全国房地产开发投资102,581亿元，同比名义增长6.9%（扣除价格因素实际增长7.5%），房屋新开工面积151,303万平方米，增长8.1%。
数据来源：国家统计局
由上文分析可知，新劲刚上市前（2017年之前），无论是房地产行业还是建筑陶瓷行业，均处于景气度较高，整体增长的趋势之中。公司基于当时下游行业的客观情况作出的募集资金投资分析具有合理性。
（三）新劲刚上市后所面临的行业环境发生较大不利变化，公司根据宏观环境、行业趋势和自身资源适时优化调整公司战略发展布局，并对募集资金投向进行适当调整，系从公司整体利益谨慎决策的结果，本次重大资产出售具有必要性
1、新劲刚上市后所面临的行业环境发生较大不利变化
由上文分析可知，上市公司超硬材料业务与下游房地产行业和建筑陶瓷行业景气度息息相关，新劲刚上市后（2017年以来），国内房地产行业和建筑陶瓷行业景气度下行，从而使得下游需求萎缩，市场竞争加剧，经营风险增加，从而导致公司相关业务业绩下滑。2018年起，下游陶瓷企业进入失信名单事件频发，仅2018年一年，广东省就有83家陶瓷企业进入失信名单。为保障全体股东利益，上市公司对于传统业务合作客户开始趋于谨慎，倾向于与长期合作、存在互信、信誉度较高的企业展开合作。此外，海外的房地产市场也从快速增长转换至缓慢增长，且随着海外政局、疫情等影响的持续，上市公司海外市场的开拓也受到相应的阻碍。
2、军工电子行业具有广阔的发展前景
2018年，公司以军工子公司康泰威为切入点，积极通过外延并购的方式寻求在军工电子业务领域的拓展。2019年9月，公司成功完成对宽普科技的收购，并将其并入合并范围内，上述收购有利于改善上市公司业务结构和盈利能力，上市公司经营状况得到了显著的改善。
根据智研咨询发布的《2018-2024年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》显示：与美国等西方国家相比，我国的信息化程度较低，我军目前大部分武器仍处于机械化、半机械化装备的情况，新信息化武器装备水平较低，总体信息化程度不足10%，与西方国家各类武器系统的信息技术含量平均水平基本达到50%以上比较，相距甚远，提升空间较大。根据我国国防和军队现代化建设“三步走”战略，到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，到2050年实现国防和军队现代化，我国信息化水平提升空间巨大。我们假设未来20年军费保持7%的增速，装备费用占比为32%，20年后信息技术含量水平累计增长达到50%，则未来20年我国军事信息化市场空间近5万亿。
因此，宽普科技所处军工电子行业具有广阔的发展前景。
3、剥离传统超硬材料业务，集中有限资源聚焦军工业务系最优选择，具有必要性
与传统业务盈利能力大幅下滑形成较大反差的是，以宽普科技为核心的军品业务毛利率却逐年提升，净利率均保持在30%左右的较高水平。因此，新劲刚主动调整战略发展布局，将经营风险较大、盈利能力较低且前景不明朗的金属基超硬材料业务相关资产从新劲刚剥离，从而集中有效资源，聚焦于盈利能力强且发展前景相对明确的军品业务的布局和发展。本次重组契合新劲刚长期发展战略，有利于保护中小投资者利益、提高全体股东回报，具有必要性。
（四）公司募集资金未按计划使用的原因，及补充流动资金后的具体投向，董事及管理层是否勤勉尽责
1、上市公司历次募集资金使用情况
截至本回复出具日，上市公司历次募集资金及具体使用情况如下：
单位：万元
承诺投资项目和超
募资金投向
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 2017年投入金额 | 2018年投入金额 | 2019年投入金额 | 2020年1-9月投入金额 | 累计投入金额 | 累计投资进度（%） | 融资事件 |
| 金属基超硬材料及制品生产线技术改造项目 | 5,539.66 | 1,534.10 | 1,179.14 | 367.42 | -12.46 | - | 1,534.10 | 100.00 | 首次公开发行A股股票 |
| 企业技术中心技术改造项目 | 2,167.95 | 385.61 | 53.80 | 290.14 | 41.67 | - | 385.61 | 100.00 | |
| 补充营运资金 | 3,481.25 | 3,481.25 | 3,481.25 | - | - | - | 3,481.25 | 100.00 | |
| 永久补充流动资金 | - | 5,787.90 | - | - | 5,919.65 | - | 5,919.65 | 102.28注1 | |
| 合计 | 11,188.86 | 11,188.86 | 4,714.19 | 657.56 | 5,948.86 | - | 11,320.61 | - | |
| 并购重组的部分现金对价 | 26,000.00 | 25,149.64 | - | - | - | 25,149.64 | 25,149.64 | 100.00 | 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 |
| 合计 | 26,000.00 | 25,149.64 | - | - | - | 25,149.64 | 25,149.64 | 100.00 |
注：1、“永久补充流动资金”实际投资金额含募集资金利息收入131.75万元。
上市公司自上市以来历次募集资金总额为36,338.50万元，已投入总金额为36,470.25万元（含募集资金利息收入），截至本回复出具日，上述募集资金均已使用完毕。
2、上市公司募集资金补充流动资金后的具体投向
上市公司经2019年3月8日召开的第三届董事会第六次会议及2019年3月25日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。并于2019年3月26日，公司完成了注销募集资金专户相关的手续，将剩余募集资金5,919.65万元（含利息收入）永久性补充流动资金。
公司募集资金中补充流动资金部分具体使用情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 使用情况 | 金额 |
| 1 | 偿还银行贷款 | 4,429.65 |
| 2 | 支付中介机构费用 | 1,490.00 |
| 合计 | 5,919.65 | |
截至本回复出具日，上市公司募集资金中补充流动资金部分已使用完毕。
3、公司募集资金的投入及变更情况
新劲刚首次公开发行股票时的募集资金投向主要系在超硬材料业务的框架下对生产线及生产技术的改造和更新。超硬材料业务的发展与下游房地产和建筑陶瓷行业的景气度息息相关。董事及管理层根据下游行业需求及景气度的动态变化情况，从公司整体利益出发，对募集资金使用进度、使用投向进行动态调整，以最大程度地提高募集资金使用效益并保证募集资金安全，具体情况说明如下：
（1）2017年——“巩固提升超硬业务+大力推进军工业务战略”下，首发募集资金正常投入
1）2017年度实施“巩固提升超硬业务+大力推进军工业务战略”
2017年度，房地产市场及建筑陶瓷行业均较2016年度有所下滑，但暂未出现重大不利影响。在此形势之下，公司制定了“巩固提升超硬业务+大力推进军工业务战略”。超硬业务方面，公司面对国内严峻的市场环境,一方面进一步优选国内实力较强、信誉较好、盈利能力较强的优质客户，本着严控风险的原则，主动控制国内业务规模，着重于国内业务相关的应收账款、存货等资产方面的管理。另一方面，公司积极拓展土耳其、巴基斯坦、沙特、尼日利亚等海外市场，并在越南、印度等海外市场也加大了拓展力度，力争抢占市场先机，扩大市场份额。军工业务方面，公司不断加大军品的研发投入，丰富公司军品的技术储备，努力扩大公司军品的供应能力。
2）正常推进首发募投项目
公司基于“巩固提升超硬业务”的战略理念，将首发募集资金4,714.19万元（含补充营运资金3,481.25万元）投入到相关募投项目中，上述投入占募集资金净额的42.13%。随着募集资金的到位，公司加快了生产线技术改造升级项目推进的步伐。公司结合行业现状和自身设备使用情况，加强了设备管理部门的资源配置，积极引进外部先进生产设备，同时加大技术创新和工艺设备的升级改造力度，当年“金属基超硬材料及制品生产线技术改造项目”投入募集资金1,179.14万元，从而有效提高了关键工序的自动化水平，充分发挥设备能效，减少人工和
物料的浪费，在产品品质提高的同时，生产效率也得到了一定的提升。
（2）2018年——“超硬业务稳定国内并拓展海外、军工业务坚持内生发展的同时探索外延式并购机会战略”下，降低并延期募集资金对超硬业务的投入
1）2018年度实施“超硬业务稳定国内并拓展海外、军工业务坚持内生发展的同时探索外延式并购机会战略”
2018年度，公司所处行业的宏观发展环境变得更为严峻，在“房住不炒”大方针的指引下，我国房地产市场持续处于严调控的状态。在此背景下，建筑陶瓷行业现阶段的主要任务仍然为淘汰落后产能和产品结构转型升级，行业运行整体低迷，下游建筑陶瓷企业倒闭、失信情况大幅增加。2018年底，基于在军工领域的资源积累及上市公司平台优势，公司积极寻求军工电子等新兴领域的并购
拓展机会，逐步提高军品在公司总体发展中的份额和地位，不断优化公司的业务结构，全面提升公司抵御周期性风险能力和持续盈利能力。
2）降低并延期募集资金对超硬业务的投入基于上述行业变动，上市公司为最大程度维护全体股东利益，在金属基超硬材料行业前景尚不明朗的情况下，选择“稳扎稳打”的战略方针，逐步降低了对募投项目的投入。并基于审慎原则，于2018年4月、2018年10月，分别召开董事会会议，审议通过了《关于公司剩余募集资金投资项目延期的议案》及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（3）2019年——“强军工、稳传统战略”下，调整募集资金投向1）2019年度实施“强军工、稳传统战略”2019年，基于对金属基超硬材料制品所处行业整体的不景气以及复杂的市场环境短期内难以根本转变的判断，公司将发展战略调整为“强军工、稳传统”。在军工电子方面，2019年9月完成了对宽普科技的并购，提出了以宽普科技为基础，积极物色并引进行业内优秀团队，通过投资孵化和并购等多种手段，进一步提升公司在射频微波及相关军工电子领域的人才、技术和工艺领先优势，丰富产品结构，拓展客户群体，全面提高公司在军工电子行业的综合竞争力。在军工材料方面，以市场为导向，以现有军工材料产品为基础，集中资源，重点突破，力求实效；在传统业务方面，不断优化产品结构和客户结构，努力降低经营风险。
2）调整募集资金投向，最终用于支持并购2019年受行业影响，公司金属基超硬业务业绩大幅度下滑，同时看不到下游行业好转的迹象，而且公司收购宽普科技存在较大的资金需求。在此背景下，上市公司及时调整业务布局，并于2019年3月召开董事会，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将相关资金用于偿还银行贷款和支付收购事项的中介机构费用。
4、上市公司根据行业变化适时调整募集资金投向，最大限度保证了公司的资金安全和使用效益，充分体现董事及管理层的勤勉尽责
如前文述，自2018年来，公司超硬材料制品业务受宏观经济影响，行业整体竞争压力持续增加。从需求端来看，在国家坚持“房住不炒”大方针前提下，我国房地产市场增速下降，在此背景下，国内建筑陶瓷行业的市场需求增速也出现显著下滑，加之下游建筑陶瓷行业产品结构调整带来对超硬材料制品需求变化；叠加“逆全球化”导致出口收紧等国际因素的影响，公司超硬材料制品业务的发展空间逐步缩小，盈利能力不断下降。从供给端来看，国内外超硬材料制品行业企业数量基数大，产业集中度低，逐渐显现出一定程度的“产能过剩”，且金属基超硬材料产品的同质化程度较高，价格竞争逐渐成为行业竞争的主要手段。整体而言，公司超硬业务的发展前景存在较大的不确定性。公司董事会基于对资金使用效率和保护上市公司利益的考虑，放缓了对原有募集资金项目的投入，同时积极寻求更有价值的投向项目。
上市公司募集资金变动系在行业不景气以及公司发展战略动态变化的综合影响下所产生的结果。上市公司董事及管理层综合公司实际运营情况及行业发展前景，在适当的时期果断地做出理性选择。自2018年行业下行变动以来，公司董事及管理层主动调整公司发展战略，逐渐降低对传统金属基超硬材料业务的依赖，并且以康泰威为载体，不断挖掘军品业务的市场，及时地调整业务侧重点，将有效资源集中于更具备投资潜力和盈利能力的军品业务。经上市公司董事及管理层地不断努力，公司成功于2019年9月并购宽普科技，有效提升了公司的盈利能力；并在此基础上，将公司有效资源聚焦于军品业务，彻底剥离金属基超硬材料业务，于2020年11月召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司进行本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》。
综上所述，上市公司募集资金变更主要系金属基超硬材料行业发展不景气及公司发展战略主动调整的结果，上述变更具备合理性。
上市公司董事及管理层在上市公司业务发展进入瓶颈的时期，做到及时、理性地对公司发展战略进行调整，实现困境反转，不存在未勤勉尽责的情形。
二、核查过程及核查结论
（一）核查过程
独立财务顾问进行了如下核查：
1、查阅房地产行业、建筑陶瓷行业相关行业研究报告及统计数据，了解近几年其行业发展现状、发展趋势及发展前景，获取房地产行业、建筑陶瓷行业的相关数据；
2、访谈上市公司实际控制人、相关业务负责人，对金属基超硬材料行业、建筑陶瓷行业及房地产行业的现状及预期发展情况进行了解，并对公司历年发展战略及战略调整背景进行确认；
3、访谈公司超硬业务的负责人、查阅公司的业务合同及相关财务数据，了解近几年超硬业务的客户数量、毛利率的变化趋势及其原因，复核公司资产减值损失的计提情况；
4、查询公司同行业公司，如奔朗新材、博深股份等公司的公告资料，了解其主营业务开展情况、财务数据及相关公告，了解其近几年与公司在业务开展及财务数据方面的对比情况；
5、查阅公司招股说明书、历年财务报告及相关公告，了解公司募投项目可行性分析情况、上市前后的收入确认等财务政策及上市以来的财务状况；
6、查阅公司首次公开发行募集资金投资项目，了解募集资金投资情况，了解募投项目可行性研究分析的背景并复核其是否合理；
7、访谈公司实际控制人及管理层人员，了解近几年公司的战略发展布局及经营情况，确认公司战略变化的合理性及必要性，了解公司变更募集资金投向的原因、背景及具体投向，确认变更募集资金投向的合理性。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司上市前后营业收入波动主要原因系金属基超硬材料制品行业已较上市前出现较大变化，行业整体盈利能力呈下行趋势，且可比公司盈利能力亦呈下滑趋势，具有合理性，不存在提前确认收入的情形。
2、公司首次公开发行时的募投项目可行性研究分析是基于当时市场客观环境作出的，具有合理性，新劲刚上市后所面临的行业环境发生较大不利变化，公司根据宏观环境、行业趋势和自身资源适时优化调整公司战略发展布局，系从公司整体利益谨慎决策的结果，本次重大资产出售具有必要性。
3、上市公司募集资金变更主要系金属基超硬材料行业发展不景气及公司发展战略主动调整的结果，募集资金投向变更具备合理性。上市公司董事及管理层在上市公司业务发展进入瓶颈的时期，做到及时、理性地对公司发展战略进行调整，实现困境反转，不存在未勤勉尽责的情形。
问题2此次交易实施后上市公司的主营业务为宽普科技的军工电子业务。宽普科技系2019年9月上市公司重大资产重组收购标的，交易作价6.5亿元，占前一会计年度上市公司资产总额的135%。
请你公司补充披露：（1）此次重大资产出售与购买宽普科技100%股权是否一揽子交易；（2）截至目前，上市公司的股权结构，实际控制人王刚、雷炳秀和王婧未来二十四个月的增减持计划，宽普科技的管理层是否有进一步取得上市公司控制权的意向或安排，上市公司董事会及管理层的安排，结合前述情况说明两次重大资产重组是否存在规避重组上市的情形；（3）公司收购宽普科技的报告书显示，在业绩承诺期内，宽普科技仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营，请说明目前宽普科技的治理结构，上市公司在业务、资产、财务、人员等方面对宽普科技的管控情况及维持宽普科技经营稳定性的措施，目前及本次交易完成后能否实现对宽普科技的有效控制。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）此次重大资产出售与购买宽普科技100%股权不构成一揽子交易，且两次重组前后实际控制人未发生变更，不构成重组上市，不存在规避借壳的情形
上市公司上市后的两次重大资产重组均系根据宏观环境变化、所处行业发展趋势变化和公司自身资源条件变化所做出的战略选择。
1、2017年——巩固提升超硬业务+大力推进军工业务
2017年，公司成功上市，下游市场与上市当时相比暂未发生重大不利变化，公司仍以传统的超硬业务为主，同时在军工材料方面持续发力。
2、2018年——超硬业务稳定国内并拓展海外、军工业务坚持内生发展的同时探索外延式并购机会
2018年度，公司所处行业的宏观发展环境变得更为严峻，在“房住不炒”大方针的指引下，我国房地产市场持续处于严调控的状态。在此背景下，建筑陶
瓷行业现阶段的主要任务仍然为淘汰落后产能和产品结构转型升级，行业运行整体低迷。2018年底，基于在军工领域的资源积累及上市公司平台优势，公司积极寻求军工电子等新兴领域的并购拓展机会，不断优化公司的业务结构，全面提升公司抵御周期性风险能力和持续盈利能力。
3、2019年——强军工、稳传统
2019年，公司基于对金属基超硬材料制品所处行业整体的不景气以及复杂的市场环境短期内难以根本转变的判断，将发展战略调整为“强军工、稳传统”。在军工电子方面，2019年9月完成了对宽普科技的并购，提出了以宽普科技为基础，积极物色并引进行业内优秀团队，通过投资孵化和并购等多种手段，进一步提升公司在射频微波及相关军工电子领域的人才、技术和工艺领先优势，丰富产品结构，拓展客户群体，全面提高公司在军工电子行业的综合竞争力的发展战略。在军工材料方面，以市场为导向，以现有军工材料产品为基础，集中资源，重点突破，力求实效；在传统业务方面，不断优化产品结构和客户结构，努力降低经营风险。
4、2020年——剥离超硬业务，集中有效资源，聚焦军工业务
受宏观环境变动、行业竞争加剧的影响，公司超硬材料业务利润空间进一步压缩，相比之下，上市公司内生发展的军工新材料业务具有良好的发展前景，外延并购的军工电子业务盈利能力较强、发展前景广阔。为解决资源有限性和业务多样化的冲突，从股东整体利益出发，上市公司主动进行战略调整，将有限的资源聚焦于军工核心资产上，以宽普科技为核心，做大做强军工电子业务；以康泰威为载体，稳步拓展军工新材料业务。
因此，自上市以来，公司对宽普科技的收购及本次交易的进行均系根据市场环境影响下公司战略规划所进行的经营调整，不属于一揽子交易，且两次重组前后实际控制人未发生变更，不构成重组上市，不存在规避借壳的情形。
（二）两次重大资产重组不存在规避重组上市的情形
1、两次重大资产重组均不会影响上市公司实际控制权的稳定
截至2020年11月10日，上市公司前10名股东及原宽普科技股东持股情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 是否原宽普科技股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 王刚 | 否 | 33,280,454 | 25.30 |
| 2 | 雷炳秀 | 否 | 7,336,559 | 5.58 |
| 3 | 文俊 | 是 | 4,463,406 | 3.39 |
| 4 | 吴小伟 | 是 | 4,370,008 | 3.32 |
| 5 | 彭波 | 否 | 4,211,500 | 3.2 |
| 6 | 胡四章 | 是 | 2,195,556 | 1.67 |
| 7 | 朱允来 | 是 | 2,192,664 | 1.67 |
| 8 | 王婧 | 否 | 2,080,079 | 1.58 |
| 9 | 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 否 | 1,691,093 | 1.29 |
| 10 | 兴业银行股份有限公司－兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金 | 否 | 1,691,093 | 1.29 |
| 11 | 张 文 | 是 | 1,246,074 | 0.95 |
| 12 | 张天荣 | 是 | 1,120,029 | 0.85 |
| 13 | 徐卫刚 | 是 | 849,825 | 0.65 |
| 14 | 伍海英 | 是 | 794,267 | 0.60 |
| 15 | 周光浩 | 是 | 682,080 | 0.52 |
| 16 | 薛雅明 | 是 | 653,004 | 0.50 |
| 17 | 毛世君 | 是 | 553,004 | 0.42 |
| 18 | 圆厚投资 | 是 | 471,878 | 0.36 |
序号
| 序号 | 股东名称 | 是否原宽普科技股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 19 | 李冬星 | 是 | 374,903 | 0.29 |
| 20 | 葛建彪 | 是 | 195,901 | 0.15 |
| 21 | 向 君 | 是 | 143,074 | 0.11 |
| 22 | 欧秋生 | 是 | 119,414 | 0.09 |
| 23 | 王安华 | 是 | 44,266 | 0.03 |
| 前十名股东（除实际控制人外）合计 | 20,815,320 | 15.83 | ||
| 原宽普科技股东合计 | 20,469,353 | 15.56 | ||
由上表可见，王刚、雷炳秀和王婧合计持有公司42,697,092股股份，占上市公司股份总数的32.46%，持股比例远高于除实际控制人以外的前十名股东，也远高于原宽普科技股东。
本次重大资产重组不会导致上市公司股权变动。由此可见，王刚、雷炳秀和王婧作为实际控制人，王刚作为控股股东的实际控制权和控制权是稳定的。
2、实际控制人王刚、雷炳秀和王婧未来二十四个月的增减持计划情况
根据实际控制人王刚、雷炳秀和王婧出具的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司实际控制人关于减持意向的说明》（以下简称“《减持意向的说明》”），“1、本人在未来二十四个月内，将严格履行股东义务，遵守《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规中关于上市公司大股东增减持股份的相关规定，并依法及时履行所需的信息披露义务。2、本人保证在维持上市公司控制权稳定的前提下，结合自身需求进行增减持。”
3、宽普科技的管理层是否有进一步取得上市公司控制权的意向或安排
截至2020年11月10日，宽普科技的管理层及持有上市公司股份情况如下：
| 序 | 股东名称 | 职务 | 直接或间接持 | 持股比 | 假设所持可转债 | 持股比 |
号
| 号 | 有公司股份（股） | 例 | 100%转股后持有股份（股） | 例 | ||
| 1 | 文俊 | 董事长 | 4,463,406 | 3.39% | 5,355,504 | 4.07% |
| 2 | 吴小伟 | 总经理、董事 | 4,370,008 | 3.32% | 5,243,439 | 3.99% |
| 3 | 张文 | 董事 | 1,246,074 | 0.95% | 1,496,126 | 1.14% |
| 4 | 张天荣 | 董事 | 1,120,029 | 0.85% | 1,343,885 | 1.02% |
| 5 | 徐卫刚 | 董事 | 849,825 | 0.65% | 1,056,073 | 0.80% |
| 6 | 周光浩 | 监事 | 682,080 | 0.52% | 832,629 | 0.63% |
| 7 | 朱允来 | 监事会主席 | 2,192,664 | 1.67% | 2,696,350 | 2.05% |
| 8 | 曹秀英 | 职工监事 | 17,912 | 0.01% | 21,492 | 0.02% |
| 合计 | 14,941,998 | 11.36% | 18,045,499 | 13.72% | ||
注：文俊和吴小伟通过圆厚投资合计间接持股231股。由上表可见，宽普科技管理层持股比例较低，与实际控制人持股比例差距较大。根据文俊、吴小伟、张文、张天荣、徐卫刚、周光浩、朱允来及佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）等出具《关于不谋求上市公司控制地位的承诺函》，“本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。”综上所述，宽普科技的管理层持股比例与实际控制人差距较大且不存在进一步取得上市公司控制权的意向或安排。
4、上市公司董事会及管理层的安排
截至本回复出具之日，上市公司的董事会及管理层情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 是否属于宽普科技原股东 |
| 1 | 王刚 | 董事、董事长、总经理 | 否 |
| 2 | 董学友 | 董事、副总经理 | 否 |
| 3 | 吴小伟 | 董事 | 是 |
| 4 | 王婧 | 董事 | 否 |
| 5 | 匡同春 | 独立董事 | 否 |
| 7 | 吴明娒 | 独立董事 | 否 |
| 8 | 刘湘云 | 独立董事 | 否 |
| 9 | 刘平安 | 监事会主席 | 否 |
| 10 | 徐汝淳 | 监事 | 否 |
| 11 | 肖春元 | 职工监事 | 否 |
| 12 | 张天荣 | 董事会秘书、副总经理 | 是 |
| 13 | 文俊 | 副总经理、拟任董事 | 是 |
| 14 | 邹卫峰 | 副总经理、拟任董事 | 否 |
| 15 | 罗海燕 | 财务总监 | 否 |
截至本回复出具之日，宽普科技原股东吴小伟担任董事，根据《广东新劲刚新材料科技股份有限公司章程》（2020年8月）第5.25条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会决议的表决，实行一人一票。因此，宽普科技管理层不会对上市公司董事会构成实质影响。鉴于上市公司实际控制人王刚、雷炳秀和王婧未来24个月内，会在维持上市公司实际控制权的情况下进行增减持，以及宽普科技管理层相关成员出具的《关于不谋求上市公司控制地位的承诺函》，上市公司控制权不会出现变更的情形。
5、结合前述情况说明两次重大资产重组是否存在规避重组上市的情形
（1）关于重组上市的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法(2020修正)》第十三条规定：上市公司自
控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
（2）两次重大资产重组不存在规避重组上市的情形
根据上市公司股权结构情况、实际控制人增减持计划、董监高管理层人员情况，及宽普科技管理层出具的《关于不谋求上市公司控制地位的承诺函》，上市公司购买宽普科技100%股权，以及本次重大资产出售均未改变上市公司实际控制人，上市公司实际控制人为王刚、雷炳秀和王婧，因此两次重大资产重组不属于规避重组上市的情形。
（三）上市公司对宽普科技的有效管控措施
公司针对宽普科技的整合，制定了切实可行的管控措施和整合计划，目前及本次交易完成后均能实现对宽普科技的有效控制，具体情况说明如下：
1、公司治理及财务方面的管控措施
（1）公司治理的安排及目前的治理结构
业绩承诺期内，除非相关任职人员出现法定不能担任相关职务的情形、或其任职过程中出现明显损害上市公司及宽普科技利益等情形，上市公司将保持宽普科技现有董监高团队不变，具体安排如下：拟定宽普科技董事会由5名董事组成，监事会由3名监事组成。董事会成员均由上市公司委任，其中上市公司拟委任宽普科技核心股东中的5名人员继续担任董事，宽普科技董事长及法定代表人仍由文俊担任。监事根据宽普科技的公司章程规定选举产生。截至目前，宽普科技的董事、监事和高级管理人员情况如下表所示：
序号
| 序号 | 股东名称 | 职务 | 产生条件 |
| 1 | 文俊 | 董事长、副总经理 | 上市公司委任 |
| 2 | 吴小伟 | 总经理、董事 | 总经理职位由董事会任命/董事职位由上市公司委任 |
| 3 | 张文 | 董事、副总经理 | 上市公司委任 |
| 4 | 张天荣 | 董事、副总经理 | 上市公司委任 |
| 5 | 徐卫刚 | 董事、副总经理 | 上市公司委任 |
| 6 | 周光浩 | 监事 | 根据宽普科技公司章程规定选举产生 |
| 7 | 朱允来 | 监事会主席 | 根据宽普科技公司章程规定选举产生 |
| 8 | 曹秀英 | 职工监事 | 根据宽普科技公司章程规定选举产生 |
| 9 | 罗海燕 | 财务总监 | 上市公司委派 |
| 10 | 李俊 | 副总经理 | 宽普科技董事会任命 |
（2）进一步完善公司治理，严格按照上市公司的制度对标的进行管理
新劲刚已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，宽普科技已依据相关法律法规、上市公司章程及相关管理制度的要求，完善公司法人治理结构及公司运作体系，规范有序运行，切实保护全体股东的利益。
（3）委派财务总监
由上市公司委派财务负责人员，并由宽普科技董事会聘任。
2、业务方面的管控措施
（1）上市公司具有对军工电子行业的深刻理解，具备对宽普科技业务的管控能力上市公司2009年便设立了全资子公司康泰威专注于发展军工材料业务，具有近十年的军工业务积累，上市公司在军工领域积累了较为丰富的渠道资源，对包括军工电子在内的军工业务领域具有深刻的理解。康泰威和宽普科技主要客户和应用领域具有一定的相似性，双方在技术研发和客户资源方面都有很好的协同效应，也使得上市公司具备对宽普科技业务的管控能力。
（2）充分发挥上市公司平台优势，为宽普科技补齐快速发展短板
宽普科技自成立以来，始终将技术研发和产品质量管控放在第一位，受制于资金实力，业务规模未能快速做大。宽普科技并入上市公司以来，上市公司充分利用资本平台优势，增强宽普科技的资金实力，补齐快速发展短板，从而对其实现有效的管控。
3、人员方面的管控措施
宽普科技收购的重组协议从服务期限和竞业禁止两个方面设计了对宽普科技的人员的管控措施，具体情况如下：
（1）服务期限
根据重组协议，对宽普科技人员的服务期限约定如下：
“截至本协议签订之日，乙方在职自然人股东承诺其在本次交易的业绩承诺补偿期间不得主动离职宽普科技，其中核心股东自股权交割日起60个月内不得主动离职。乙方核心股东非因甲方认可的原因违反前述任职期限要求的，应自其主动离职之日起10个工作日内一次性向甲方支付100万元现金作为补偿金，除核心股东外的其他在职自然人股东，应自其主动离职之日起10个工作日内一次性向甲方支付20万元补偿金。乙方在职自然人股东未在上述期限内支付补偿金的，应当优先以股份补偿，不足的部分以可转债补偿，剩余部分以现金方式补偿，并参照业绩承诺补偿方式实施。如因甲方未能委派前述核心股东担任宽普科技董事、监事或者高级管理人员、丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失
踪，不视为违反本协议关于任职期的约定。”
（2）竞业禁止
根据重组协议，对宽普科技人员的竞业禁止约定如下：
“乙方承诺其将全职及全力从事宽普科技经营业务并尽最大努力发展宽普科技业务，保护宽普科技利益。在本协议签署日至业绩承诺补偿期届满后2年内，不论乙方是否在甲方或宽普科技任职，乙方不得自行或共同或代表任何个人、企业或公司、直接或间接作为股东、董事、合伙人、顾问、代理或以任何其他方式在中国大陆及/或其他国家和地区从事与甲方及宽普科技相竞争的业务（即指军用射频、微波模块、组件及设备的研发与生产业务）或在其中拥有利益。乙方亦不得为其自身或关联方或其他竞争第三方，劝诱或鼓动甲方及宽普科技的员工接受聘请。
若乙方违反前述不竞争承诺的，则乙方因违反不竞争承诺所获得的收益全部归甲方所有，并弥补对甲方造成的全部损失，甲方书面豁免的除外。”
4、本次重大资产出售完成后，上市公司可实现对宽普科技有效管控
（1）上市公司拥有丰富的军工业务运营经验，可对军工业务实现较大程度控制
本次重大资产出售完成后，上市公司的业务包括以子公司康泰威为载体的军工材料业务和以宽普科技为基础的军工电子业务。康泰威成立于2009年8月，从2010年以来经批准从事军工产品的研发和生产。经过10年的技术积累和渠道拓展，康泰威目前已得到长足的发展，尤其在某型号导弹舵翼热障涂层及某型号导弹发射车轮毂盖吸波热塑复合材料上，均已设计定型，未来盈利能力及发展空间可期。
同时，上市公司近十年在军工领域积累了较为丰富的渠道资源，对包括军工电子在内的军工业务领域具有深刻的理解。康泰威和宽普科技主要客户和应用领域具有一定的相似性，双方在技术研发和客户资源方面都有很好的协同效应。因此，本次重大资产出售完成后，上市公司具备对宽普科技业务的有效管控能力。
（2）上市公司是宽普科技100%的控股股东，可以对宽普科技的董事会和重大决策实施有效控制本次重大资产出售完成后，上市公司仍是宽普科技100%的控股股东，上市公司有权决定宽普科技的董事会成员构成，可以决定宽普科技的重大决策，从而实现对宽普科技的有效管控。
二、核查过程及核查结论
（一）核查过程
独立财务顾问进行了如下核查：
1、访谈公司实际控制人、相关业务负责人，了解公司历年发展战略及其制定背景，确认战略调整的原因及其合理性，了解公司治理的安排、目前的治理结构及对宽普科技的管理安排；
2、查阅公司股东名册、公司章程及三会资料，了解公司股东组成及控股股东、实际控制人、原宽普科技股东等人员的持股情况，了解公司董事会人员组织、董事会相关制度及其运行概况；
3、查阅《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》等法律法规及相关规定；
4、访谈公司实际控制人，了解其未来二十四个月的增减持计划；
5、查阅公司及相关人员历次承诺的具体内容及履行情况，确认公司及相关人员不存在违反现行承诺的情况；
6、获取并查阅原宽普科技股东出具的《关于不谋求上市公司控制地位的承诺函》、与公司签订的《资产购买协议》及原宽普科技主要人员所签订的《竞业协议》。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司上市后的两次重大资产重组均系跟随战略调整并保障整体股东利益的选择，两次重组前后，实际控制人未发生变更，不构成一揽子交易；
2、两次重组前后，公司实际控制人未发生变更，实际控制人出具了《减持意向的说明》，未来二十四个月将维持控股权，且实际控制人持股比例远高于除实际控制人以外的前十名股东，也远高于原宽普科技股东，宽普科技管理层也出具了《关于不谋求上市公司控制地位的承诺函》，因此两次重组不存在规避借壳的情形；
3、公司针对宽普科技的整合，制定了切实可行的管控措施和整合计划，目前及本次交易完成后均能实现对宽普科技的有效控制。
问题3宽普科技作为军品提供商，对第一大客户的依赖度高达60%以上，前五大客户的集中度超过90%，存在客户集中度较高的情形。请你公司补充说明此次交易是否会进一步导致公司客户集中度过高、严重依赖大客户的风险，并补充提示风险。
一、回复说明
（一）此次交易完成后公司客户集中度将有所提升，但不存在严重大客户依赖的风险
1、本次交易完成后，上市公司客户集中度将有所提升
本次交易完成前，上市公司2019年及2020年1-9月的前五大客户销售收入占年度销售总额比例为39.65%和54.10%；本次交易完成后，根据正中珠江出具的《审阅报告》，上市公司同时期前五大客户占比为94.41%和89.21%，客户集中度将有所提升。
2、上市公司客户集中度提升主要受军工业务特性影响，具备行业合理性，不存在大客户依赖情形
交易完成后，客户集中度有所提升的主要原因在于本次出售剥离了上市公司的超硬业务，上市公司专注于以宽普科技为主体的军工电子业务和以康泰威为载体的军工新材料业务，其中收入主要来源于宽普科技。宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，当前产品主要应用于军事领域，下游客户主要为大型军工集团和科研院所。
（1）我国电子军工集团仅有两家，军工行业客户集中度及稳定性高
我国军工体系共有十二家军工集团，从事电子军工业务的仅有两家，分别为中电科及中国电子，宽普科技合作的军工集团主要为中电科。受行业特点影响，军工行业具有客户集中度高、客户稳定性高的普遍特征。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。产品定型之后，为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不轻易更换供应商。
2017年至2019年，宽普科技前五名客户占销售额的比重分别为94.99%、95.46%和93.45%，存在客户集中度较高的情形。宽普科技客户集中度较高系其在细分领域发展过程中与客户建立的长期稳定的合作关系及其较高的行业地位的体现，系军工行业特点的体现，具备商业合理性，能够带来稳定的客户及订单，有利于其业绩保持稳定。
（2）客户集中度为合并口径计算，但军工集团内部科研院所独立性强上述宽普科技客户集中度为合并口径计算的结果，即将同一军工集团的不同科研院所或分支机构合并计算。但实际上，军工集团内部的不同科研院所或分支机构各自独立运行，与宽普科技的业务往来不受同一集团下其他机构的影响。若不采用合并口径计算前五大客户占比，宽普科技客户集中度将有所下降。
（3）宽普科技依托较强的研发实力和技术领先优势获取订单，订单来源充足，不存在依赖部分核心人员获取订单的情形
近年来，宽普科技的研发人员稳定，流动性较小。截至2020年9月30日，研发人员数量达到128人。公司主要核心研发人员具有丰富的行业经验和研发实力，为宽普科技的技术储备和技术创新夯实了基础。宽普科技将研发作为公司发展的核心驱动因素，高度重视研发投入，不断开发出处于行业前沿水平的高性能射频微波产品；依托较强的研发技术水平，宽普科技牵头起草了GJB－7084《射频固态功率放大模块通用规范》国家军用标准。
同时宽普科技订单持续且数量较多，客户均为我国大型军工集团，客户系基于宽普科技的研发实力和技术领先优势与其保持合作，不存在依赖部分核心人员获取订单的情形。
综上，上市公司在交易完成后，客户集中度提升主要受军工业务特性影响，具备行业合理性和行业普遍性，不存在大客户依赖风险。另外，交易完成前后，上市公司第一大客户均为宽普科技最大客户，本次剥离并不改变上市公司最大客户，因此，不存在因交易而增加第一大客户依赖风险的情形。
（二）风险提示补充披露情况
对于公司客户集中度提升的风险，已在《报告书》之“重大风险提示”之“二、上市公司的经营风险”之“（四）因本次交易而导致客户集中度提升的风险”中补充披露如下：
“本次交易完成后，上市公司将专注于以宽普科技为主体的军工电子业务和以康泰威为载体的军工新材料业务，其中收入主要来源于宽普科技。
宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备，当前产品主要应用于军事领域，下游客户主要为大型军工集团和科研院所。军工行业具有客户集中度高、客户稳定性高的普遍特征。宽普科技客户集中度较高系其在细分领域发展过程中与客户建立的长期稳定的合作关系及其较高的行业地位的体现，系军工行业特点的体现，具备商业合理性。
但是，较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，或公司重要客户的生产经营发生重大不利变化，将直接影响到本公司生产经营，给本公司经营业绩造成不利影响。提醒投资者注意因本次交易而导致客户集中度提升的风险。”
问题4报告书显示，此次重大资产出售及关联交易采用资产基础法的评估结果作为评估结论，评估结果为10,632.97万元，增值率为4.40%。由于金属基超硬材料制品行业及下游陶瓷砖行业下行，公司受资金及技术水平的限制技术开发和升级速度较慢，标的公司现有主要产品市场已趋于萎缩状态，对其未来收益产生较大影响，相对而言，资产基础法更为稳健。标的公司采用收益法确认的评估价值为 9,600.04万元，评估减值584.45万元，减值率5.74%。收益法评估中对标的公司未来收入的预测均低于以前年度收入水平且呈逐年下滑趋势。请你公司补充披露：（1）结合在手订单情况定量分析对未来收入预测的合理性及公允性；（2）公开资料显示，标的公司国内的主要竞争对手奔朗新材（836807）和博深股份（002282）公司近三年一期在金属基超硬材料制品的收入及毛利率无明显下滑趋势，请你公司结合行业可比公司情况补充说明收益法评估中对标的公司未来收入及毛利率预测的合理性及公允性；（3）公司定期报告显示，2019年公司在并购宽普科技的同时，对传统业务坚持“稳”字当头，继续控制国内业务规模，金属基超硬材料制品收入同比下滑26%，请你公司结合前述情况补充说明2019年的收入水平及下滑是否因为公司战略调整的影响，收益法评估对标的资产未来收入的预测均低于2019年的收入水平的合理性及公允性；（4）结合公司历史数据及同行业可比公司情况说明期间费用预测的合理性；
（5）结合募集资金的使用情况说明公司受资金限制技术开发及升级速度较慢的判断是否准确，是否存在压低作价的情形；（6）公司在金属基超硬材料制品的研发投入情况，是否存在正在进行中的技术开发及升级等，评估时是否考虑其对未来业绩的影响；（7）结合市净率说明此次评估结果的合理性及公允性；（8）结合前述情况说明采用资产基础法的评估结果作为评估结论的原因及合理性，评估结果的合理性及公允性，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形。请独立财务顾问及评估师发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合在手订单及客户数量变动情况分析，金刚石工具未来收入预测具备合理性及公允性金刚石工具未来营业收入预测情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 预测年度 | ||||||
| 2020年10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 | |
| 营业收入 | 2,888.63 | 10,787.79 | 10,181.93 | 10,079.36 | 9,977.96 | 9,885.59 | 9,885.59 |
由上表可知，金刚石工具在未来五年内收入将呈现小幅下滑趋势，之后保持一定规模的销售收入。截止至2020年10月底，标的公司单卖销售模式的在手订单为338.00万元，金额较小，主要原因系对于超硬业务持续合作的客户，公司通常会与其签署框架协议。双方以签署框架协议展开合作，随后的业务开展中，客户结合产品使用计划及公司反馈的交付周期提前下达订单。
因此，以下将着重结合客户数量及客户结构变动情况对金刚石工具收入预测的合理性进行分析：
1、超硬业务各期末框架协议客户数量在逐渐下降，客户基础弱化，预测收入也将随之下滑
2018年年末、2019年年末及2020年三季度末，与上市公司签署框架协议的超硬业务客户数量分别为49家、24家及23家，自2019年度开始出现了大幅度下降。
与公司签署框架协议的客户基础呈现弱化趋势，主要系下游行业呈现下行趋势，大量陶瓷企业出现了经营业绩下滑、资金流紧张甚至关停的情形。与此同时，上市公司为了控制经营风险，对于回款周期长、回款速度慢、可能存在较大信用风险的企业，公司选择主动终止合作，仅保持了与信誉度相对较好、资金实力相对较强的客户进行合作。
由于客户系公司未来收入增长的基础，随着超硬业务各期末框架协议客户数量在逐渐下降，客户基础呈弱化趋势，预测收入也将随之下滑。
2、客户结构发生不利变化，规模以上客户数量和销售收入占比均呈下降趋势
超硬业务各期末不同合作规模的客户数量、对应收入金额及占比情况如下：
单位：个，万元
项目
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年 | 2018年12月31日/2018年 | ||||||
| 客户数量 | 收入金额 | 收入占比（%） | 客户数量 | 收入金额 | 收入占比（%） | 客户数量 | 收入金额 | 收入占比（%） | |
| 销售额大于100万 | 27 | 7,457.65 | 82.08 | 33 | 12,514.34 | 84.77 | 41 | 17,515.58 | 88.68 |
| 销售额为50万至100万 | 10 | 766.75 | 8.44 | 13 | 908.47 | 6.15 | 14 | 953.71 | 4.83 |
| 销售额为10万至50万 | 32 | 771.68 | 8.49 | 44 | 1,153.72 | 7.82 | 43 | 1,124.33 | 5.69 |
| 销售额小于10万 | 49 | 89.98 | 0.99 | 65 | 185.91 | 1.26 | 79 | 157.86 | 0.80 |
| 合计 | 118 | 9,086.07 | 100.00 | 155 | 14,762.44 | 100.00 | 177 | 19,751.47 | 100.00 |
从客户数量及收入规模分析，报告期各期，上市公司超硬业务客户数量分别为177、155和118家；主营业务收入金额分别为19,751.47万元、14,762.44万元和9,086.07万元，均呈现大幅度下滑趋势。
从客户收入贡献分析，超硬业务大客户（销售额为100万以上客户）的占比较高，最近两年一期占比分别为88.68%、84.77%和82.08%，但其不管从客户数量、收入金额或收入占比看，都呈现下滑态势。可见，超硬业务客户结构发生调整，一方面，随着下游陶瓷厂商违约率、失信情况增加，下游客户因经营不善终止与公司合作；另一方面，上市公司面对不确定的下游市场，终止与回款周期长、逾期时间长甚至失信的客户合作，以降低经营风险。
综上，从上述客户基础、客户结构不利变化可以看出，公司超硬材料制品业务的市场竞争力呈不断下降趋势。因此金刚石工具的评估收入呈现下滑具有合理性和公允性。
（二）根据与同行业企业收入及毛利率对比分析，收益法评估中对标的公司未来收入及毛利率预测具备合理性及公允性
金刚石工具未来营业收入及毛利率预测情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 预测年度 | ||||||
| 2020年10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 | |
| 营业收入 | 2,888.63 | 10,787.79 | 10,181.93 | 10,079.36 | 9,977.96 | 9,885.59 | 9,885.59 |
| 毛利率 | 28.56% | 29.84% | 30.72% | 30.58% | 30.44% | 30.35% | 30.35% |
由上表可知，金刚石工具在未来五年内收入将呈现小幅下滑，之后保持一定规模的销售收入；预测期间内毛利率基本保持在30%左右。
1、奔朗新材与标的公司可比性较强
标的公司国内主要同行业公司有奔朗新材（836807）和博深股份（002282）等，其主要业务及下游行业情况如下：
| 同行业公司 | 主营业务概况 | 下游行业 | 主要客户 |
| 奔朗新材 | 超硬材料制品的研发、生产和销售，主要产品为金属结合剂金刚石工具、树脂结合剂金刚石工具、菱苦土结合剂碳化硅工具。 | 建筑陶瓷行业、石材加工行建材装饰行业等。 | 广东新润成陶瓷有限公司、江西新高峰陶瓷有限公司等陶瓷建筑行业厂商。 |
| 博深股份 | 金刚石工具、涂附磨具、轨道交通装备零配件、制动盘、闸片、闸瓦、摩擦材料等产品的研发、生产和销售。 | 石材行业、建筑业等。 | 连云港特瑞磨具实业有限公司、连云港市澳瑞特贸易有限公司、常州冠日电器工具有限公司等五金建材行业厂商。 |
| 金刚石工具（亦称“新 | 主要产品包括金属基超 | 建筑陶瓷行 | 国内外陶瓷公司。 |
劲刚超硬业务”）
| 劲刚超硬业务”） | 硬材料制品及配套产品等。 | 业、光伏行业等。 |
博深股份的下游客户主要为石材行业厂商，其在超硬材料的细分业务领域与公司缺乏可比性。同时，博深股份2017年至2019年收入变动主要系实施股权收购所致，且其2019年金刚石工具收入呈下降趋势。根据博深股份（002282）的年报资料，博深股份2018年收入较2017年收入增长78.04%，主要原因在于博深股份于2018年初完成了对常州市金牛研磨有限公司100%股权的收购，其2018年收入包含常州市金牛研磨有限公司涂附磨具等业务所产生收入；2019年收入较2018年收入增长10.83%，主要原因系其收购子公司常州市金牛研磨有限公司的涂附磨具收入增长22.15%所致，博深股份金刚石工具业务因行业竞争加剧，收入同比下降5.17%。
奔朗新材与标的公司的下游客户均为建筑陶瓷行业，客户群体存在较大的相似性，因此奔朗新材与标的公司更具备可比性。以下重点针对奔朗新材（836807）的有关情况进行分析。
2、同行业企业收入及毛利率变动趋势对比
近五年，同行业公司营业收入及毛利率变动情况如下：
单位：万元
| 同行业收入对比 | |||||
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 奔朗新材 | 60,790.10 | 63,159.23 | 59,687.25 | 58,707.88 | 54,749.56 |
| 新劲刚-超硬业务 | 14,823.62 | 20,081.78 | 21,641.66 | 21,544.11 | 22,079.64 |
| 同行业毛利率对比 | |||||
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 奔朗新材 | 39.34% | 32.84% | 28.89% | 32.34% | 31.90% |
| 新劲刚-超硬业务 | 25.66% | 27.83% | 30.27% | 30.53% | 29.99% |
| 新劲刚-剔除微粉后的超硬业务 | 28.70% | 27.62% | 31.12% | - | - |
注：新劲刚超硬业务2015年至2017年的收入数据来自于《招股说明书》《2017年年度报告》中超硬业务收入，2018年至2019年收入数据来自于《广东新劲刚金刚石工具有限公司审计报告》。
3、金刚石工具收入及毛利率预测的合理性及公允性分析
（1）金刚石工具收入下滑主要系下游市场需求下降所致，与同行业企业收入变动趋势较为一致
从上市公司超硬业务的历史收入变动情况看，其近三年的营业收入呈下滑趋势，主要原因在于2017年以来下游行业出现较大不利变化，超硬材料制品的市场需求下降。针对下游市场的不利变化，上市公司根据自身的实际情况对业务投入进行了适当调整，对超硬业务以求稳为主，减少对超硬业务产品研发和市场拓展投入，导致市场竞争力下降。下游市场需求下行叠加产品的市场竞争力下降，预测金刚石工具未来收入将呈现小幅下滑趋势。
从与奔朗新材收入变动对比情况看，受下游建筑陶瓷行业环境不景气的影响，奔朗新材及标的公司均呈现发展速度放缓或负增长的情况。2015年至2019年，奔朗新材实现营业收入分别为54,749.56万元、58,707.88万元、59,687.25万元、63,159.23万元及60,790.10万元，五年营业收入复合增长率为2.65%；最近三年，其营业收入复合增长率仅为0.92%，业务拓展趋于停滞。且奔朗新材2017年至今净利率出现了较大幅度的下滑，近三年其净利率水平介于1.36%-3.12%，盈利能力大幅度下降。
可见，从同行业企业的收入及盈利水平亦可看出，超硬材料制品行业的整体市场需求下降，盈利空间有限，金刚石收入呈下降趋势具有合理性。
（2）金刚石工具预测毛利率与历史毛利率基本保持一致
最近三年，上市公司剔除微粉业务后超硬业务平均毛利率为29.15%，本次收益法预测毛利率约为30%，与历史毛利率较为一致。
预测毛利率与历史保持较为一致的水平的主要原因在于，面对下游市场的不利变化，公司主动调整业务结构和客户结构，优先选择高毛利业务和高信誉度客
户进行合作。并且，在聚焦优质业务和调整客户结构的基础上，金刚石工具将保持一定比例的研发投入，以维持超硬业务的毛利率水平。
从同行业企业情况看，最近五年，奔朗新材毛利率均高于上市公司，主要原因在于奔朗新材是我国建筑陶瓷用超硬材料制品行业的龙头企业，一直专注于超硬材料制品业务，其研发投入和市场投入都较新劲刚超硬业务高，其专注于主业的战略及持续的研发投入有助于企业提升毛利率。综上，标的公司未来收入呈现小幅下滑趋势，毛利率维持目前的水平具有合理性和公允性。
（三）上市公司2019年收入水平下降主要系由市场需求变动所致；收益法评估对标的资产未来收入的预测均低于2019年的收入水平具备合理性及公允性
1、2019年的收入水平下降系由于下游行业出现较大不利变化，超硬材料制品的市场需求下降所致
自2018年来，公司超硬业务受宏观经济影响，行业整体竞争压力持续增加。从需求端来看，在国家坚持“房住不炒”大方针前提下，我国房地产市场增速下降，在此背景下，国内建筑陶瓷行业的市场需求增速也出现显著下滑，加之下游建筑陶瓷行业产品结构调整带来对超硬材料制品需求变化；叠加“逆全球化”导致出口收紧等国际因素的影响，公司超硬材料制品行业的发展空间逐步缩小。从供给端来看，目前国内外超硬材料制品行业企业数量较多，产业集中度低，呈现一定程度的“产能过剩”，且金属基超硬材料产品的同质化程度较高，价格竞争仍然是行业竞争的主要手段。整体而言，目前公司超硬业务市场容量持续受到压缩。
在此行业背景下，上市公司主动减少在超硬业务方面的投入，集中有效资源于军工电子和军工新材料业务。随着公司对于超硬业务的投入减少，该业务竞争力有所下降，受此影响，2019年收入水平有所下降。
2、收益法评估对标的资产未来收入的预测均低于2019年的收入水平的合理性和公允性体现为：
（1）未来收入预测与历史收入变动情况较为一致，系由行业需求下降所致
标的公司2018年至2020年1-9月的历史收入情况如下：
项目
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 内销收入（万元） | 3,345.87 | 5,377.78 | 8,078.60 |
| 外销收入（万元） | 5,740.20 | 9,384.66 | 11,672.87 |
| 主营业务收入（万元） | 9,086.07 | 14,762.44 | 19,751.47 |
| 内销收入增长率（%） | -22.28% | -33.43% | -21.50% |
| 外销收入增长率（%） | -20.75% | -19.60% | -15.12% |
| 内销收入占主营收入比例（%） | 36.82% | 36.43% | 40.90% |
| 外销收入占主营收入比例（%） | 63.18% | 63.57% | 59.10% |
注：2020年1-9月主营业务收入增长率为同比收入增长率。
从上表可知：（1）标的公司近三年内销、外销业务规模均呈下降趋势且下降幅度较大；（2）标的公司近三年市场结构基本保持稳定，企业主要以海外市场为主，且不断收缩国内市场。历史收入变动情况主要受行业变动所致，行业变动具体详见本回复之“问题1”之“一、回复说明”之“（一）公司上市后业绩连续下滑的原因”之“1、2017年以来下游行业出现较大不利变化，超硬材料制品的市场需求下降”。
本次收益法评估对于标的资产未来收入的预期低于2019年的收入水平基于历史收入变动情况，具备合理性和公允性。
（2）基于目前行业情况判断，未来金属基超硬材料制品行业国内外市场均将出现下行或增速减缓趋势，系预期收入下降的重要原因
1）内销环境分析
我国超硬材料制品企业发展极不平衡，低端生产企业数量众多且规模相对较小，总体处于充分竞争状态。近年来，受国内外经济环境、房地产政策调控、消
费升级、需求转移等诸多不利因素的影响，国内陶瓷砖行业日渐进入下行通道，从而导致国内金属基超硬材料制品行业也呈下行趋势。
2020年上半年，“新冠肺炎”疫情导致行业格局进一步恶化，国内大部分低端超硬材料制品生产企业及中小型陶瓷行业、房地产行业的企业相继倒闭，标的公司虽然得以生存，但其业绩也受到了较大的冲击。随着国内“新冠肺炎”疫情得到有效控制，第三季度起企业的内销业务已有所反弹，但整体而言仍不容乐观。因此，企业管理层预计2020年第四季度至2021年，内销业务仍会持续受到“新冠肺炎”疫情及其带来的行业洗牌的影响，内销业务收入继续下降，但下降幅度收窄至约17.5%。
2022年起，内销业务趋于正常发展趋势，但公司将继续收缩国内市场，并主动对国内客户进行整理、筛选，未来仅保留部分长期合作的优质客户，预计内销业务收入每年下降约1%。
2）外销环境分析
公司是行业内第一批行业内“走出去”的企业，近年来，公司的发展重心均在国外市场的开拓及经营。目前，公司的国外市场主要是越南、印度、土耳其等国家和地区。其中，由于印度市场近年来已充分竞争且进入价格竞争态势，其销售单价远低于其他国外市场的售价，因此，2019年起，公司已逐步收缩印度市场的规模，截止至本回复出具日，仅剩少数印度市场客户，导致公司的业务规模大幅下降。
企业管理层规划未来将不再发展印度市场业务，未来国外业务发展的重心仍为越南、土耳其等国家及地区，但该等地区规模有限且公司需逐步建立知名度，加之该行业门槛低，全球各市场的竞争均较激烈，同行公司基本均采取低价竞争的形式抢占市场。虽然公司已与土耳其瑟米特、越南大同奈、越南环美、越南仙山、越南皇家陶瓷等形成了较稳定的客户关系，但部分客户近年来的交易额已大幅下降，因此未来的经营仍存在一定的障碍。
此外，由于国外“新冠肺炎”疫情仍在持续发酵，企业管理层预计2020年第四季度和2021年受“新冠肺炎”疫情的影响，外销业务收入仍较大幅度下降。
2022年起全球市场将逐步恢复正常发展水平，预计2022年至2025年外销业务销量增长率约1%-2%。由于行业发展趋势不明朗、行业门槛低、市场竞争大且受到下游行业的约束等因素，近年来外销业务的销售单价基本均呈下降趋势。
（3）公司超硬业务市场竞争力下降，未来收入预期将呈下降趋势受宏观环境变动、行业竞争加剧的影响，上市公司金属基超硬材料制品业务利润空间进一步压缩。为解决资源有限性和业务多样化的冲突，从股东整体利益出发，上市公司主动进行业务调整，减少超硬业务的研发投入，公司已失去显著的技术领先性。
另外，随着下游陶瓷厂商违约率、失信情况增加，下游客户因经营不善终止与公司合作；同时，上市公司面对不确定的下游市场，为降低经营风险，终止与回款周期长、逾期时间长甚至失信的客户合作。可见，超硬业务客户结构发生调整。
在客户结构和技术先进性发生不利变动情况下，企业逐渐失去市场竞争力，预计超硬业务未来收入将呈现下降趋势。
（四）根据公司历史数据及同行业可比公司情况，期间费用预测具备合理性
1、销售费用预测合理性分析
（1）具体预测情况
销售费用预测情况如下表所示：
名称
| 名称 | 2020年10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 销售费用（万元） | 283.03 | 1,030.08 | 997.03 | 996.94 | 997.05 | 997.89 | 997.89 |
| 销售费用率 | 9.80% | 9.55% | 9.79% | 9.89% | 9.99% | 10.09% | 10.09% |
（2）预测依据
根据前文分析，标的公司对市场的开拓已基本完成且未来暂无开拓新市场的计划，未来公司的销售方向主要是对现有客户的维护。因此，截止至10月份，标的公司已将销售人员从55人削减至45人。因此，2020年及2021年销售费用
将有较大幅度的下降。2022年开始，标的公司的销售费用将基本保持稳定。
（3）与历史数据对比情况
最近两年一期，标的公司历史销售费用数据如下：
项目
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 销售费用（万元） | 909.78 | 1,657.46 | 1,778.61 |
| 销售费用率 | 9.81% | 11.18% | 8.86% |
由上表可见，最近两年一期，标的公司平均销售费用率为9.95%，而预测期销售费用率平均值为9.89%，与历史平均值基本一致，因而从历史数据看，预测销售费用率具有合理性。
（4）与可比公司的对比情况
可比公司奔朗新材最近两年一期的销售费用率情况如下表所示：
| 奔朗新材 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 销售费用 | 3,540.17 | 9,092.43 | 9,553.00 |
| 销售费用率 | 15.86% | 14.96% | 15.13% |
注：因奔朗新材为新三板上市公司，根据其披露情况，最新一期的财务报表数据截止至2020年6月，因此只能对比2020年中报的数据。
由上表可见，可比公司销售费用率显著高于标的公司预测期销售费用率，也显著高于标的公司历史销售费用率。这主要是因为标的公司与奔朗新材在经营策略、业务规模、销售市场、发展方向等因素的差异，各自的期间费用情况会存在一定的差异。
2、管理费用预测合理性分析
（1）具体预测情况
管理费用预测情况如下表所示：
| 名称 | 2020年10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
管理费用（万元）
| 管理费用（万元） | 87.61 | 387.84 | 381.11 | 383.17 | 385.32 | 387.70 | 387.70 |
| 管理费用率 | 3.03% | 3.60% | 3.74% | 3.80% | 3.86% | 3.92% | 3.92% |
（2）预测依据
由于行业长期不景气且公司近年来成长性较差，公司流失了大量管理人员，2019年至评估基准日的管理层人员从43人下降至38人，截止至10月份，公司的管理人员已进一步下降为15人，因此，2020年的管理费用较2019年大幅下降。管理人员的流失对公司经营造成一定程度的影响，因此，公司计划2021年将招聘一定的管理人员。综上，预测2020年第四季度管理费用将大幅下降，2021年开始将基本保持稳定。
（3）与历史数据对比情况
最近两年一期，标的公司历史管理费用数据如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 管理费用（万元） | 497.37 | 785.95 | 627.51 |
| 管理费用率 | 5.36% | 5.30% | 3.12% |
由上表可见，最近两年一期，标的公司平均管理费用率为4.59%，而预测期管理费用率平均值为3.70%，较历史平均管理费用率低，主要是因为标的公司由于业绩下滑等不利影响下，管理人员由2019年的43人下降至2020年10月份的15人，降幅较大。因此，虽然预测管理费用率低于历史平均管理费用率，但其预测基础是标的公司目前及未来预计管理人员数量，因而具有合理性。
（4）与可比公司的对比情况
可比公司奔朗新材最近两年一期的管理费用率情况如下表所示：
| 奔朗新材 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 管理费用（万元） | 2,317.43 | 5,296.75 | 4,990.48 |
| 管理费用率 | 10.38% | 8.71% | 7.90% |
注：因奔朗新材为新三板上市公司，根据其披露情况，最新一期的财务报表数据截止至2020
年6月，因此只能对比2020年中报的数据。
由上表可见，可比公司管理费用率显著高于标的公司预测期管理费用率，也显著高于标的公司历史管理费用率。这主要是因为标的公司与奔朗新材在经营策略、业务规模、销售市场、发展方向等因素的差异，各自的期间费用情况会存在一定的差异。
3、研发费用预测合理性分析
（1）具体预测情况
研发费用预测情况如下表所示：
名称
| 名称 | 2020年10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 研发费用（万元） | 123.11 | 452.32 | 436.34 | 434.80 | 433.31 | 432.10 | 432.10 |
| 研发费用率 | 4.26% | 4.19% | 4.29% | 4.31% | 4.34% | 4.37% | 4.37% |
（2）预测依据
根据公司的研发水平，未来投入的研发费用主要用于原技术基础上的升级换代，因此，预测2021年起研发费用基本维持在430万左右。2020年第四季度主要是对在研项目的研发投入，公司4个在研项目预计的总研发成本约440万元，已投入约320万元，因此后续预计尚需投入约120万元。
（3）与历史数据对比情况
最近两年一期，标的公司历史研发费用数据如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 研发费用（万元） | 421.56 | 730.81 | 962.93 |
| 研发费用率 | 4.55% | 4.93% | 4.80% |
由上表可见，最近两年一期，标的公司平均研发费用率为4.76%，而预测期研发费用率平均值为4.30%，与历史平均值基本一致，因而从历史数据看，预测研发费用率具有合理性。
（4）与可比公司的对比情况
可比公司奔朗新材最近两年一期的管理费用率情况如下表所示：
奔朗新材
| 奔朗新材 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 研发费用（万元） | 903.88 | 2,320.27 | 2,072.37 |
| 研发费用率 | 4.05% | 3.82% | 3.28% |
注：因奔朗新材为新三板上市公司，根据其披露情况，最新一期的财务报表数据截止至2020年6月，因此只能对比2020年中报的数据。
由上表可见，可比公司研发费用率略低于标的公司预测期研发费用率，主要是因为奔朗新材的营业收入规模显著高于标的公司所致，其历年研发费用的绝对值明显高于标的公司。
4、财务费用预测合理性分析
（1）具体预测情况
财务费用预测情况如下表所示：
| 名称 | 2020年10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 财务费用（万元） | 161.08 | 226.38 | 83.15 | 82.31 | 81.49 | 80.73 | 80.73 |
| 财务费用率 | 5.58% | 2.10% | 0.82% | 0.82% | 0.82% | 0.82% | 0.82% |
（2）预测依据
由于汇兑净损失与宏观环境、国际经济情况关系密切，且历史汇兑净损失的变化较大，我们无法准确对汇兑净损失进行预测，因此，预测的财务费用仅为现金折扣。我们根据公司2019年及2020年前三季度的现金折扣情况及公司未来的经营方向进行预测。其中，由于新冠肺炎疫情的持续影响，预计2020年第四季度及2021年公司回款难度将增大，因此预测的现金折扣较高；2022年起客户及公司经营将逐步恢复正常，因此考虑一定的现金折扣。
（3）与历史数据对比情况
最近两年一期，标的公司历史财务费用数据如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
财务费用（万元）
| 财务费用（万元） | 396.67 | -95.27 | -336.61 |
| 财务费用率 | 4.28% | -0.64% | -1.68% |
由上表可见，最近两年一期，标的公司财务费用率波动较大，主要是因为汇兑损益波动较大，因此在做财务费用预测时，仅考虑现金折扣，因而与历史财务费用数据有一定差异是合理的。
（4）与可比公司的对比情况
可比公司奔朗新材最近两年一期的财务费用率情况如下表所示：
| 奔朗新材 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 财务费用（万元） | 218.84 | 1,011.04 | -277.74 |
| 财务费用率 | 0.98% | 1.66% | -0.44% |
注：因奔朗新材为新三板上市公司，根据其披露情况，最新一期的财务报表数据截止至2020年6月，因此只能对比2020年中报的数据。
由上表可见，可比公司财务费用率同样波动较大。由于预测财务费用时不考虑汇兑损益仅考虑现金折扣，因而标的公司预测财务费用率与可比公司存在一定差异。
综上，标的公司与可比公司的历史期间费用不具备可比性，结合标的公司历史期间费用及未来经营的情况分析，预测的期间费用具有合理性。
（五）从募集资金使用情况看，公司技术开发及升级速度的判断系根据当时环境所作出，并根据环境及战略变动而相应调整，不存在压低作价的情况
1、上市公司历次募集资金使用情况
截至本回复出具日，上市公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 累计投入金额 | 投资进度 （%） | 融资事件 |
| 金属基超硬材 | 5,539.66 | 1,534.10 | 1,534.10 | 100.00 | 首次公开发行A股股 |
料及制品生产线技术改造项目
| 料及制品生产线技术改造项目 | 票 | ||||
| 企业技术中心技术改造项目 | 2,167.95 | 385.61 | 385.61 | 100.00 | |
| 补充营运资金 | 3,481.25 | 3,481.25 | 3,481.25 | 100.00 | |
| 永久补充流动资金 | - | 5,787.90 | 5,919.65 | 102.28注1 | |
| 合计 | 11,188.86 | 11,188.86 | 11,320.61 | - | |
| 并购重组的部分现金对价 | 26,000.00 | 25,149.64 | 25,149.64 | 100.00 | 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 |
| 合计 | 26,000.00 | 25,149.64 | 25,149.64 | 100.00 |
注：1、“永久补充流动资金”实际投资金额含募集资金利息收入131.75万元。
上市公司已投入募集资金主要用于改造、增加超硬材料生产线的相关设备以及支付并购重组的对价，可形成专利或专有技术的投入技术研发方面的金额较小，且仅采购了少量研发设备，并未开展实质性大规模研发活动。其原因主要包括以下两个方面：
一方面，公司首次公开发行股票募集资金主要是希望通过扩大产能、新增及改造生产线来扩大规模，在金属基超硬材料这一传统制造业的背景下，依托规模效应实现市场份额的上升。公司首次公开发行股票时募投项目中研发投入资金仅占预计总投资额的6.22%。因此，根据募集资金使用规划，公司对技术研发投入较小具备合理性。
另一方面，新劲刚首次公开发行股票时所制定的募投项目规划系基于2013-2016年的营业状况，对未来行业发展做出的判断。然而市场具有较强的不确定性，自2017年以来，房地产行业受宏观政策调控影响显著收缩，国内外市场的建筑陶瓷行业均发生重大变化，行业整体盈利能力呈下行趋势。基于不同时点的行业背景，上市公司根据自身发展实力及行业前景，制定了不同的发展规划。在金属基超硬材料盈利能力显著下滑以及公司动态的战略调整下，公司为保障股东权益，及时调整了募集资金的使用计划，从而逐渐降低了对盈利能力不确定的
超硬材料制品业务的研发投入及布局。
基于上述原因，上市公司未将募集资金大规模投入至金属基超硬材料业务相关技术之中，目前仅采购了少量研发所用的设备，未开展实质性大规模研发活动。
2、公司首次公开发行募投项目的选择系基于当时经营状况确定，具备合理性
新劲刚首次公开发行股票时所制定的募投项目规划系基于2013-2016年的营业状况，对未来行业发展做出的判断，具备合理性。具体情况详见本回复之“问题1”之“一、回复说明”之“（二）公司首次公开发行时的募投项目可行性研究分析客观合理”。
3、公司对于技术开发及升级速度的判断依赖于市场变化及公司战略动态调整，系决策当时作出的最佳选择
首先，由于市场具有较强的不确定性，自2017年以来，房地产行业受宏观政策调控影响显著收缩，国内外市场的建筑陶瓷行业均发生重大变化，行业整体盈利能力呈下行趋势。同时，建筑陶瓷行业受技术更新影响较大，行业技术换代较快，近几年行业发展趋势存在一定的变化。
其次，由于上市公司自成立以来即专注于金属基超硬业务，在金属基的技术方向上具备比较优势，且考虑到顺应行业发展的新技术趋势的研发周期较长、投入较大，在研发人员技术能力欠缺的情况下，公司对于技术转型是否实施较为谨慎。另外，目前下游行业的产品结构正在调整、技术换代较快，较长的研发周期可能导致研发方向与实际发展方向偏离。
再次，公司于2019年9月完成了对宽普科技的并购，提出了以宽普科技为基础，丰富产品结构，全面提高公司在军工电子行业的综合竞争力。而以宽普科技为核心的军工电子业务盈利能力及市场前景显著强于超硬业务，为解决资源有限性和业务多样化的冲突，从股东整体利益出发，上市公司主动进行战略调整，将有限的资源聚焦于军工核心资产上。
综上，基于不同时点的行业背景，上市公司根据自身发展实力及行业前景，
制定了不同的发展规划。在金属基超硬材料盈利能力显著下滑以及公司动态的战略调整下，公司为保障股东权益，放缓了原募投使用计划投入，且由于新技术方向的不确定性和投入均较大，周期长，公司基于谨慎态度不再对超硬业务进行投入，转而投入前景明朗的军品业务。因此，公司对于技术开发及升级速度的判断依赖于市场变化及公司战略动态调整，系决策作出当时的最佳选择。
4、募投项目投入未展开实际性大规模研发，不存在出售后技术转化助力企业业绩大幅提升的情形，不存在压低作价情形基于上述原因，上市公司未将募集资金大规模投入至金属基超硬材料业务相关技术之中，目前仅采购了少量研发所用的设备，未开展实质性大规模研发活动。上述设备及生产线投入主要用于提升公司生产效率，用以减缓公司核心竞争力的下滑速度，并未获得与金属基超硬业务相关的专利及生产技术，故不存在出售后即实现转化的情况。因此，不存在压低作价情形。
（六）公司在金属基超硬材料制品的研发投入情况；存在正在进行中的技术开发及升级等，评估时已考虑其对未来业绩的影响
1、公司在金属基超硬材料制品的研发投入总体呈下降趋势
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 研发费用 | 421.56 | 730.81 | 962.93 | 951.49 |
| 研发费用率 | 4.55% | 4.93% | 4.80% | 3.89% |
由上表可见，上市公司在金属基超硬材料制品相关的研发投入总体呈下降趋势。
2、公司在研项目的具体情况
目前，标的公司的在研项目情况如下：
| 项目 | 项目内容 | 项目进度 |
| 弥散内氧强 | 该技术是粉末冶金内氧化-雾化法生产干磨轮专用弥散合金粉工艺及应用技术。主 | 该技术尚未应用，仍在研发阶段，研发后将青铜干磨轮性价 |
化干磨轮
| 化干磨轮 | 要将惰性的基体金属和惰性稍差点的合金元素组成的合金在含氧的气氛中加热，在基体金属中形成这个组元的细氧化物弥散相。 | 比提升10-15%。 |
| 多连体高分子强化改性树脂磨具制造技术 | 该技术通过聚乙烯醇、丁氰橡胶等对三聚氰胺甲醛树脂和酚醛树脂改性，改善树脂结合剂性能，提高多连体高分子弹性磨块的使用效果。 | 该技术尚未应用，仍在研发阶段，研发后将弹性磨块的使用寿命提升30%-50%。 |
| 发泡（多孔）金属结合剂金刚石磨块 | 该技术将利用粉末冶金发泡造孔技术，生产气孔尺寸可控，孔径尺寸范围在50-120目且均匀分布的多微孔金刚石磨块，提高金刚石磨块容屑和排屑能力，解决金刚石磨块抛光自锐性差，抛光表面质量差的问题，实现金刚石磨块在天然大理石、人造石英石和岗石抛光线的应用，并进一步将陶瓷抛光线用金刚石磨块推进到400-800。 | 该技术尚未应用，仍在研发阶段，研发后将取代46-400目马蹄形大理石磨块用于天然大理石、人造岗石和石英石抛光加工，寿命达到普通石材磨块80倍以上，成品光度不降低。取代400-800目陶瓷抛光线用菱苦土磨块，寿命达到100倍以上，成品光度不降低。 |
| 花岗岩大板切割排锯 | 研究新结构新配方排锯，将金刚石排锯应用于花岗岩切割，将解决传统切割花岗岩出料率低、效率低、能耗高和板材切割质量差的缺点 | 该技术尚未应用，仍在研发阶段，研发后将切割效率一般花岗岩6cm/小时，硬质花岗岩3-4cm/小时。切割寿命10车以上。 |
由上表可见，弥散内氧强化干磨轮及多连体高分子强化改性树脂磨具制造技术这两个在研项目仅是在原技术的基础上升级换代，并非是新技术的研发，而且这两项在研项目仍是应用于价格较低的中低端抛光砖及部分抛釉砖，因此，从本质上来看，并未能为标的公司带来技术的革新。发泡（多孔）金属结合剂金刚石磨块及花岗岩大板切割排锯这两个在研项目主要是开发新的应用方向，但该技术目前只是初步试验阶段，仍需投入较多的资金进行研发，由于标的公司研发团队从未涉及该方面的研发工作亦没有相关经验的研发人员，可能会导致该等技术的研发周期较长。此外，目前行业中已有研发该技术的公司，而由于目前公司的研发团队能力较弱且效率较低，技术的研发具有一定的滞后性，综上，该等项目的研发存在一定的研发风险。另外，受到资金、研发人员技术能力等限制，研发团队预计这两项在研项目的研发周期至少一年，
而目前下游行业的产品结构正在调整、技术换代较快，在研项目较长的研发周期可能导致研发方向与实际发展方向偏离。
3、在进行业绩预测时已充分考虑上述技术开发及升级的影响
上述用于技术开发和升级的在研项目主要用于提升公司生产效率，用以减缓公司核心竞争力的下滑速度，其未来获得与金属基超硬业务相关的专利及生产技术的可能性较小，故不存在出售后即实现转化的情况，因此，在进行业绩预测时已充分考虑上述技术开发及升级的影响。
（七）本次交易市净率与可比市场案例较为一致，具备合理性和公允性
1、本次出售市净率为1.05，出售价格高于评估值及账面净资产
截止至评估基准日2020年9月30日，在持续经营假设条件下，金刚石工具经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为10,184.49万元，采用收益法确认的评估价值为9,600.04万元，评估减值584.45万元，减值率5.74%；采用资产基础法评估的评估结果为10,632.97万元，评估增值448.48万元，增值率为4.40%。
最终参考资产基础法的评估结果确定作价为10,680.00万元，高于账面净资产，市净率为1.05。
2、结合近三年市场可比案例看，本次出售市净率与市场案例较为一致，具备合理性和公允性
近三年，上市公司构成重大资产重组的可比出售案例的市净率情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 关联交易 | 交易进度 | 100%股权交易价格 | 评估基准日净资产 | 交易价格-土地/厂房评估值 | 净资产-土地/厂房账面价值 | 市净率 |
| 1 | 600685.SH | 中船防务 | 是 | 完成 | 1,054,380.63 | 688,616.63 | 296,273.66 | 187,624.22 | 1.58 |
| 2 | 002240.SZ | 盛新锂能 | 是 | 进行中 | 167,416.44 | 141,142.05 | 123,267.31 | 117,142.63 | 1.05 |
| 4 | 002259.SZ | *ST升达 | 是 | 完成 | 94,112.41 | 82,500.22 | 74,332.99 | 62,720.80 | 1.19 |
| 5 | 600636.SH | 国新文化 | 是 | 完成 | 21,837.34 | 20,446.14 | 13,930.38 | 13,499.60 | 1.03 |
| 6 | 002459.SZ | 晶澳科技 | 是 | 进行中 | 127,200.00 | 127,022.72 | 126,762.75 | 126,678.39 | 1.00 |
| 7 | 000100.SZ | TCL科技 | 是 | 完成 | 476,000.00 | 494,914.26 | 476,000.00 | 494,914.26 | 0.96 |
| 8 | 300080.SZ | 易成新能 | 是 | 完成 | 155,654.92 | 141,177.86 | 101,551.23 | 95,512.33 | 1.06 |
| 9 | 002212.SZ | 南洋股份 | 是 | 完成 | 212,330.79 | 211,563.27 | 149,950.53 | 171,694.80 | 0.87 |
| 平均值 | 1.09 | ||||||||
| 10 | 300629.SZ | 新劲刚 | 是 | 进行中 | 10,680.00 | 10,680.00 | 10,680.00 | 10,184.49 | 1.05 |
注：案例选取标准：1、截至本说明出具日近三年内（以首次公告日为准）上市公司及出售公司均属于制造业，且出售公司评估基准日的净资产为正的案例；
2、扣除厂房、土地所有权、房屋建（构）筑物后市净率计算标准：（标的公司100%股权对应的交易价格-厂房、土地所有权、房屋建（构）筑物评估值）/（评估基准日标的公司净资产-厂房、土地所有权、房屋建（构）筑物账面值）；
3、上述案例已剔除未选用资产基础法，或标的公司出售价格为0元或者1元等特殊情况。
4、TCL未披露各出售资产作价明细，故计算口径为实际出售股权交易价格/实际出售股权对应净资产额。
由于上市公司本次资产出售不涉及土地使用权及房屋建筑物等，为增强案例的可比性，上述案例均剔除了厂房、土地所有权、房屋建（构）筑物后计算市净率。
由上述市场案例与本次交易市净率的对比情况可知，近三年可比案例的市净率为1.09，本次交易市净率为1.05，结果较为一致。因此，本次出售的交易定价具备合理性和公允性。
（八）本次交易采用资产基础法的评估结果作为评估结论具备合理性，评估结果具备合理性及公允性；本次交易不存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形
1、资产基础法客观地反映了标的公司拥有当前生产规模的市场价值，且其评估结果高于收益法，作为评估结论具备合理性及公允性
（1）资产基础法更为客观地反映了标的公司拥有当前生产规模的市场价值
根据标的公司的历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，标的公司所在行业的发展受陶瓷行业、房地产行业的影响较大，而陶瓷行业、房地产行业受国民经济的发展、国家政策导向、人们的消费需求影响较大，特别近年来因国内
外经济环境较差、房地产政策调控、消费升级、需求转移等不利因素影响，陶瓷砖行业及金属基超硬材料制品行业日渐进入下行通道。
受上述市场环境影响，标的公司的主要产品面临新技术替代的风险，但是公司受技术水平的限制及基于谨慎原则考虑，减缓了在超硬业务方面的投入。公司超硬业务技术开发和升级速度较慢，其技术已失去显著的行业领先性及高附加值，不能及时满足运用最新技术和开发新产品并投入生产的需求，现有主要产品市场已趋于萎缩状态或只能应用于中低端产品中，对其未来收益产生较大影响。相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映了标的公司拥有当前生产规模的市场价值，除了包含有形资产外，也包含了所有可辨认的无形资产，因此，资产基础法更为稳健也更能充分体现整体市场价值。
（2）资产基础法评估值高于收益法，从保护中小股民权益角度出发，更具合理性
截止评估基准日2020年9月30日，在持续经营假设条件下，金刚石工具经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为10,184.49万元，采用收益法确认的评估价值为 9,600.04万元，评估减值584.45万元，减值率5.74%；采用资产基础法评估的评估结果为10,632.97万元，评估增值448.48万元，增值率为4.40%。
采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差1,032.93万元，差异率为9.71%。
资产基础法评估值高于收益法，从本次经济行为出发，以资产基础法作为结果更能够保护中小股民权益，更具备合理性及公允性。
2、本次交易不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司及投资者利益的情形
虽然本次交易为关联交易，但基于本次评估结果的合理性和公允性，本次交易不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
二、核查过程及核查结论
（一）核查过程
独立财务顾问及评估师进行了如下核查：
1、查阅公司的业务合同，访谈公司超硬业务的负责人员，了解公司与客户签订框架协议的情况、近几年公司超硬业务签署框架协议的客户数量及其变化背景和原因；
2、查阅相关财务数据及运营资料，了解公司超硬业务规模以上客户的数量、产生的收入情况，了解近几年客户结构调整的原因、背景及其合理性；
3、查阅同行业上市公司资料，了解其主营业务、下游行业及主要客户的基本情况、未来发展战略、近五年相关的财务数据，了解其近几年经营状况、收入等财务指标产生变动的原因，并与上市公司比较，复核公司近几年收入及毛利率等指标变动的原因及合理性；
4、就公司近几年战略调整的基本情况及其原因，访谈公司管理层人员，了解公司核心技术、研发投入、在研项目的基本情况，了解战略调整对公司经营情况的主要影响；
5、查阅本次交易的资产评估报告，了解本次评估的具体过程及确认各项参数的原因，结合公司历史经营业绩复核收益法对于公司未来营业收入预测的准确性、合理性；
6、查阅公司的相关财务数据，了解公司上市以来销售费用、管理费用、财务费用、研发费用等的变化情况，分析变化的原因，并于同行业上市公司的财务数据进行对比，分析差异产生的原因及其合理性，进一步复核上市公司对于各项费用评估预测的合理性及公允性；
7、查阅公司募集资金投资项目的相关资料，了解公司募集资金的投入规划背景及投入去向，了解公司调整募投计划的原因，复核公司首次公开发行时确定募投项目及后续募投计划调整的合理性；
8、查阅公司近几年研发项目的相关资料，了解公司研发投入、在研项目的具体情况，复核评估结果中公司研发情况对于业绩预测结果影响的合理性及评估结果的公允性；
9、查询近三年上市公司构成重大资产重组的可比出售案例的市净率情况，确认公司本次交易的合理性及公允性；
10、查阅评估报告，就评估方法的选择与评估师进行沟通，了解评估方法确定的依据，复核评估方法的合理性及公允性，确认本次交易不存在关联方利益输送的情况。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、由于客户基础及客户结构发生不利变化，公司超硬材料制品业务的市场竞争力呈不断下降趋势，金刚石工具的评估收入呈现下滑具有合理性和公允性。
2、同行业上市公司中，奔朗新材与金刚石工具的下游客户均为陶瓷建筑行业，客户群体存在较大的相似性，因此奔朗新材与金刚石工具更具备可比性。
金刚石工具收入呈小幅下滑趋势主要基于下游市场需求下降，与奔朗新材变动趋势较为一致。金刚石工具毛利率与历史毛利率保持一致，主要由于公司甄选高毛利业务和高信誉度客户，且保持一定的研发投入。奔朗新材毛利率高于金刚石工具主要系其专注于超硬材料制品业务，其研发投入和市场投入都较新劲刚超硬业务高所致。因此，标的公司未来收入及毛利率预测具备合理性及公允性。
3、上市公司2019年收入水平下降系由于下游行业出现较大不利变化，超硬材料制品的市场需求下降所致。基于对超硬业务历史收入变动、下游市场变动、未来市场预期及市场竞争力等情况分析，收益法评估对标的资产未来收入的预测均低于2019年的收入水平具备合理性及公允性。
4、标的公司与可比公司的历史期间费用不具备可比性，结合标的公司历史期间费用及未来经营的情况分析，预测的期间费用具有合理性。
5、公司对于技术开发及升级速度的判断依赖于市场变化及公司战略动态调整，系决策作出当时的最佳选择。募投项目投入未展开实际性大规模研发，不存在出售后技术转化助力企业业绩大幅提升的情形，不存在压低作价情形。
6、公司技术开发和升级的在研项目主要用于提升公司生产效率，用以减缓公司核心竞争力的下滑速度，评估时已考虑其对未来业绩的影响。
7、本次交易市净率与可比市场案例较为一致，具备合理性和公允性。
8、本次交易评估所采用的资产基础法客观地反映了标的公司拥有当前生产规模的市场价值，且其评估结果高于收益法，作为评估结论具备合理性及公允性。
9、本次交易不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
问题5报告书显示，此次重大资产出售交易价格为10,680.00万元，交易对方为上市公司实际控制人王刚控制的公司，交易对方向你公司分期支付对价。其中，自标的公司工商变更登记完成之日起15个工作日内支付51%对价；自第一期最后支付日起第12个月的最后一日前（含当日）支付24%对价；自第一期最后支付日起第24个月的最后一日（含当日）前支付25%对价。同时，截至2020年9月30日，标的公司应付上市公司款项余额为2,599.58万元。
请你公司补充披露：（1）结合公司其他收购或出售资产交易、市场可比交易案例的款项收付安排及交易对方的资金实力，说明本次交易收款安排的合理性，是否符合商业惯例，是否针对关联方提供更宽松的付款条件，上述安排是否存在变相占用上市公司资金的情形，并分析对上市公司经营运作可能产生的影响；（2）公司公告显示，公司实际控制人王刚及雷炳秀近期合计减持上市公司2.99%的股份，减持金额约1.0亿元，请结合控股股东近期减持公司股份的情况，进一步说明支付安排的合理性；（3）标的公司应付上市公司款项的还款安排，是否存在占用上市公司资金的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合公司其他收购及出售资产交易、市场可比交易案例的款项收付安排及交易对方的资金实力，本次交易收款安排具备合理性，符合商业惯例，并不存在针对关联方提供更宽松的付款条件及变相占用上市公司资金的情形，款项支付安排对上市公司经营运作不产生不利影响
1、本次交易收款安排具备合理性，符合商业惯例，并不存在针对关联方提供更宽松的付款条件及变相占用上市公司资金的情形
（1）上市公司近期存在出售交易，出售资产性质与本次交易不同，因此存在不同支付安排
上市公司近期存在资产出售交易（以下称“土地出售”），于2020年1月将其位于广东省佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号东厂区车间一的土地使用权及上盖房产，以5,000万元的价格转让给佛山市杰达针织有限公司。截止至2020年4月8日，上市公司已按照合同约定收到相关交易款项。
该土地出售交易安排为在完成抵押登记后即完成全部款项的支付，在收款安排上与本次出售存在差异。主要原因在于土地出售交易的资产为上市公司的土地使用权及上盖房产，相较于本次交易以应收账款和存货为主的经营性资产，其受让方范围更为广泛，流通性更强，且基于土地厂房的高价值属性，其融资能力也较应收账款和存货强。而本次交易的经营性资产，一方面，由于均为超硬业务相关的经营性资产，若拟进一步出售，其受让方仅局限在超硬业务产业链；另一方面，随着超硬业务下游环境恶化，失信甚至资金链断裂的企业逐步增加，应收账款存在较大的风险及不确定性。
因此，由于本次出售资产的局限性及可能存在的风险，双方充分协商，并形成了交易款项分期支付的安排。具体安排可见《报告书》之“重大事项提示”之“四、本次交易支付方式”。
（2）市场可比案例中存在较多分期支付安排，本次交易支付安排符合商业惯例
近半年A股市场重大资产出售的案例中，存在较多分期支付安排，部分案例罗列如下：
股票代码
| 股票代码 | 股票简称 | 支付条款 |
| 600896 | 览海医疗 | 第一期：根据交易各方于2020年11月6日签订的《资产转让协议》，交易对方于标的资产交割前5个工作日向览海医疗支付本次交易价款的50%； |
| 第二期：于2021年3月31日前向览海医疗支付本次交易价款的25%； | ||
| 第三期：于2021年10月31日前向览海医疗支付本次交易价款的剩余25%。 | ||
| 002872 | ST天圣 | 第一期：20%股权转让价款。重庆医药根据交易双方于2020年2月12日签署的《股权转让意向协议》约定已向上市公司支付的定金200万元，自本合同生效后，自动转作第一期款的一部分；在《股权转让合同》生效且 |
通过经营者集中审查后10个工作日内，由重庆医药向上市公司指定账户支付除定金外的第一期款；
| 通过经营者集中审查后10个工作日内，由重庆医药向上市公司指定账户支付除定金外的第一期款； | ||
| 第二期：在上市公司收到第一期股权转让款、完成长圣医药股权变更登记及长圣医药董监高改选后10个工作日内，由重庆医药向上市公司指定账户支付50%股权转让价款； | ||
| 第三期：在出具正式过渡期《审计报告》后10个工作日内，由重庆医药向上市公司指定账户支付20%股权转让价款； | ||
| 第四期：在股权交割日后12月期满10个工作日以内，由重庆医药向上市公司指定账户支付10%股权转让价款。 | ||
| 000727 | *ST东科 | 第一期：根据交易各方于2020年10月19日签订的《产权交易合同》，首期价款（含保证金），为本次产权交易价款总额的30％，京东方应在合同生效后5个工作日内将除保证金外的首期价款支付至上海联合产权交易所指定银行账户； |
| 第二期：第二笔产权交易价款为本次产权交易价款总额的30%，京东方应在2020年12月15日之前支付完毕； | ||
| 第三期：第三笔产权交易价款为本次产权交易价款总额的40%，京东方应在合同生效后1年内支付完毕剩余产权交易价款。 | ||
| 002547 | 春兴精工 | 第一期：首期股权转让款合计283,333,333元，于本协议生效后5个工作日内一次性支付至下述共管账户； |
| 剩余款项：余款合计238,000,000元，分三期支付完毕，每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配。 |
| 300247 | 融捷健康 | 第一期：支付1,800万元，于交易对方接到上市公司股权转让条件全部成就的书面通知及全部证明资料后5个工作日内支付； |
| 第二期：支付425万元，自第一期最后支付日起第6个月的最后一日前（含三日）支付； | ||
| 第三期：支付425万元，自第一期最后支付日起第12个月的最后一日（含当日）前支付； | ||
| 第四期：支付425万元，自第一期最后支付日起第18个月的最后一日前（含当日）支付； | ||
| 第五期：支付425万元，自第一期最后支付日起第24个月的最后一日前（含当日）支付。 | ||
| 002212 | 南洋股份 | 第一期：自本协议签署之日（不含）起的3个工作日（含）内，乙方向甲方支付履约保证金31,580.25万元，累计占本次交易总对价的15%； |
| 第二期：自本协议生效之日（不含）起的30日（含）内，乙方向甲方累计 |
支付107,372.85万元，累计占本次交易总对价的51%；
| 支付107,372.85万元，累计占本次交易总对价的51%； | ||
| 第三期：自标的股权交割日（不含）起180日（含）内，乙方向甲方累计支付128,426.35万元，累计占本次交易总对价的61%； | ||
| 第四期：标的股权交割日（含）起360日（含）内，乙方向甲方累计支付149,479.85万元，累计占本次交易总对价的71%； | ||
| 第五期：标的股权交割日（不含）起540日（含）内，乙方向甲方累计支付210,535.00万元，累计占本次交易总对价的100%。 | ||
| 600535 | 天士力 | 第一期：为本合同生效后5个工作日以内，由乙方向甲方指定账户支付股份转让价款的20 %； |
| 第二期：为股份交割日后10个工作日以内，由乙方向甲方指定账户支付股 份转让价款的50%； | ||
| 第三期：为股份交割日后6个月期满后的10个工作日以内，由乙方向甲方 指定账户支付股份转让价款的 20%； | ||
| 第四期：为股份交割日后12个月期满后的10个工作日以内，由乙方向甲方指定账户支付剩余股份转让价款。 | ||
| 000670 | *ST盈方 | 第一期：首期股权转让款合计283,333,333元，于本协议生效后5个工作日内一次性支付至共管账户； |
| 剩余款项：余款合计238,000,000元，分三期支付完毕，每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配。 |
由上述案例可知，本次交易支付安排系参考市场案例可得，具备合理性，符合商业惯例。
（3）本次交易支付安排系双方参考案例协商确定，交易对方的资金实力有利于保障后续支付安排
本次交易支付安排系双方参考案例协商确定，并不因交易对方系关联方而提供更为宽松的付款条件。交易对方通过历史的资金积累、投资所得等已具备本次交易所需的资金实力，有利于保障后续支付安排，以确保不损害上市公司利益。
综上，本次交易收款安排充分考虑出售资产的局限性及风险，参考市场案例，具备合理性，符合商业惯例。且支付安排系双方充分协商确定的结果，并不存在针对关联方提供更宽松的付款条件及变相占用上市公司资金的情形。
2、本次交易支付安排对于上市公司经营运作并不产生不利影响，反而有利于上市公司回笼资金，增强优势业务运营能力本次交易的主要资产为应收账款和存货，以下沉时点占资产总额的比例计算，应收账款和存货占比为88.03%。2018年起，超硬业务下游行业呈下行趋势，随着信用违约及资金链断裂破产倒闭的建筑陶瓷企业不断增加，出售应收账款的回收难度也不断增加。
从改善盈利能力的角度看，由于超硬业务下游行业恶化及上市公司主动战略调整，超硬业务盈利能力持续下滑，2019年甚至出现亏损。若上述资产留存于上市公司体内，在房地产调控及建筑陶瓷行业景气度持续低迷的背景下，公司金属基超硬材料制品业务的盈利能力下降且发展前景不明朗，给公司的持续发展能力将带来较大不利影响。相反，资产出售可在两年内回收10,680.00万元的营运资金，用于支持盈利能力强且发展前景明朗的军工业务发展，增强优势业务运营能力，并改善上市公司整体盈利能力。
从保障资金安全的角度看，若将上述资产留存于上市公司体内，按照2019年上市公司经营活动产生的现金流量净额3,093.97万元进行测算，公司可在3.45年内将本次交易价款进行回收。但根据本次支付安排，公司仅在两年内便可将对价进行收回，从该角度看，本次交易支付安排有助于上市公司尽快回笼资金，保障上市公司资金安全。
综上，本次交易支付安排对于上市公司经营运作并不产生不利影响，反而有利于上市公司回笼资金，增强优势业务运营能力，并保障上市公司资金安全。
（二）控股股东近期减持主要用于偿还质押，稳定控制权，支付安排具备合理性
根据上市公司于2020年8月12日发布的《关于公司控股股东股份减持计划实施情况进展暨时间过半的公告》，王刚及雷炳秀自2020年6月19日至2020年7月22日期间合计减持上市公司2.99%的股份，减持金额约1.0亿元，该等减持已严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
公司实际控制人王刚、雷炳秀通过减持股份获得资金，除少部分用于个人生活需要外，主要用如下用途：
1、为了巩固对上市公司的实际控制权，王刚将部分资金用于解除向申万宏源证券有限公司质押的上市公司股份，解除股份数量为5,549,999股股份。对此，上市公司于2020年7月28日发布了《关于控股股东部分股份解除质押的公告》。
2、对于尚未使用的部分减持股份所获资金，王刚拟将部分资金用于缴纳润棋有限的注册资本，以向上市公司支付标的公司股权转让价款。
此外，根据上市公司与润棋有限、王刚签订的《重大资产出售协议》，如润棋有限未能向上市公司支付标的公司股权转让价款，王刚同意为润棋有限未能向上市公司支付的股权转让价款承担连带责任。通过该等责任约定，有利于保障上市公司的利益。
综上所述，对于通过减持股份获得资金，王刚及雷炳秀主要用于维护上市公司控制权及缴纳润棋有限的注册资本以向上市公司支付标的公司股权转让价款，且本次交易的支付安排系双方协商确定的，具有商业合理性。
（三）双方已就标的公司应付上市公司款项的还款安排进行约定，不存在占用上市公司资金的情形
根据上市公司与金刚石工具于2020年9月18日签订的《业务整合协议》，金刚石工具须按照《业务整合协议》的约定向上市公司支付相关款项。截至本回复出具之日，金刚石工具尚有1,698.26万元待支付款项，根据双方协商约定的支付安排，上述待支付价款将于2021年9月18日前支付完毕。
如本次交易未获得上市公司股东大会审批通过，上市公司仍将持有标的公司100%股权，该等资金不属于占用上市公司资金的情况；如本次交易经上市公司股东大会审批通过，润棋有限将持有标的公司100%股权，若标的公司未按照《业务整合协议》之约定向上市公司支付相应价款，根据上市公司与润棋有限、王刚签订的《重大资产出售协议》，润棋有限及王刚同意为标的公司未能向上市公司支付的款项承担连带责任。
综上所述，上述还款安排系上市公司业整合所致，并由协议双方协商确定，且交易对方及其实际控制人已对款项的后续支付承担连带责任，保障上市公司的资金安全。因此，上述安排不属于上市公司资金占用的行为。
二、核查过程及核查结论
（一）核查过程
独立财务顾问进行了如下核查：
1、查阅公司前次出售土地使用权及对应房屋建筑物的交易合同及相关资料，对相关人员进行访谈，了解交易背景、交易风险、支付安排等情况；
2、查阅公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》，查询最近半年A股上市公司重大资产出售案例的相关资料，了解公司本次交易及A股最近半年各案例的支付方案，了解公司本次方案制定的背景，复核公司本次重大资产出售支付方案的合理性；
3、测算公司超硬业务未来的现金流量净额情况，与公司本次重大资产出售的资金回笼情况比较，了解本次重大资产出售对公司现金流、营运情况的影响；
4、查阅公司公告及相关资料，访谈实际控制人，了解实际控制人未来减持计划及已减持股份所获资金的用途；
5、查阅公司与金刚石工具签订的《业务整合协议》，了解资产下沉的支付情况及相关方承诺等情况。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易收款安排充分考虑出售资产的局限性及风险，参考市场案例，具备合理性，符合商业惯例，且支付安排系双方充分协商确定的结果，并不存在针对关联方提供更宽松的付款条件及变相占用上市公司资金的情形。同时，本次交易支付安排对于上市公司经营运作并不产生不利影响，反而有利于上市公司回笼资金，增强优势业务运营能力，并保障上市公司资金安全。
2、对于通过减持股份获得资金，王刚及雷炳秀主要用于维护上市公司控制权及缴纳润棋投资的注册资本以向上市公司支付标的公司股权转让价款，且本次交易的支付安排系双方协商确定的，具有商业合理性。
3、上市公司与金刚石工具的还款安排系上市公司业整合所致，并由协议双方协商确定，且交易对方及其实际控制人已对款项的后续支付承担连带责任，保障上市公司的资金安全。因此，上述安排不属于上市公司资金占用的行为。
问题6
请你公司补充提供上市公司剔除宽普科技后最近两年又一期的模拟合并资产负债表，并与标的公司模拟报表进行对比，详细说明上市公司原有资产中剥离及留存的资产、负债明细。
一、回复说明
（一）上市公司剔除宽普科技后最近两年又一期的模拟合并资产负债表与标的公司模拟报表对比情况
本次剥离资产为上市公司持有的超硬业务相关生产设备、存货以及相关的经营性资产和负债、香港劲刚100%股权和科大博德100%股权，未剥离资产主要为货币资金、土地、房屋建筑物、交易性金融资产、银行借款、江西劲刚100%股权和康泰威100%股权等。
上市公司剔除宽普科技后最近两年又一期的模拟合并资产负债表与标的公司模拟报表对比情况如下：
1、2020年9月30日
单位：万元
项 目
| 项 目 | 上市公司模拟① | 标的公司② | 差异③=①-② |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 10,924.70 | 401.66 | 10,523.04 |
| 交易性金融资产 | 975.50 | - | 975.50 |
| 应收票据 | 88.28 | 88.28 | 0.00 |
应收账款
| 应收账款 | 10,831.79 | 10,124.14 | 707.65 |
| 应收款项融资 | 157.59 | 157.59 | - |
| 预付款项 | 104.80 | 50.29 | 54.51 |
| 其他应收款 | 85.20 | 16.50 | 68.71 |
| 存货 | 2,734.22 | 2,457.32 | 276.90 |
| 其他流动资产 | 797.65 | 558.34 | 239.31 |
| 流动资产合计 | 26,699.73 | 13,854.12 | 12,845.61 |
| 非流动资产： | |||
| 投资性房地产 | 28.04 | - | 28.04 |
| 固定资产 | 6,571.80 | 1,209.63 | 5,362.16 |
| 在建工程 | - | - | - |
| 无形资产 | 1,197.12 | - | 1,197.12 |
| 长期待摊费用 | 52.65 | - | 52.65 |
| 递延所得税资产 | 1,262.10 | 996.07 | 266.03 |
| 其他非流动资产 | 800.00 | - | 800.00 |
| 非流动资产合计 | 9,911.70 | 2,205.70 | 7,705.99 |
| 资产总计 | 36,611.42 | 16,059.82 | 20,551.60 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 500.63 | - | 500.63 |
| 应付票据 | 1,697.88 | - | 1,697.88 |
| 应付账款 | 3,030.75 | 2,912.75 | 118.00 |
| 预收款项 | - | - | - |
| 合同负债 | 37.48 | 37.48 | -0.00 |
| 应付职工薪酬 | 449.27 | 279.44 | 169.83 |
| 应交税费 | 62.97 | 7.54 | 55.43 |
| 其他应付款 | 73.94 | 2,638.13 | -2,564.19 |
| 一年内到期的非流动负债 | 12.21 | - | 12.21 |
| 其他流动负债 | - | - | - |
流动负债合计
| 流动负债合计 | 5,865.12 | 5,875.33 | -10.21 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1,955.99 | - | 1,955.99 |
| 递延收益 | 215.35 | - | 215.35 |
| 递延所得税负债 | 0.83 | - | 0.83 |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 2,172.17 | - | 2,172.17 |
| 负债合计 | 8,037.29 | 5,875.33 | 2,161.96 |
| 所有者权益： | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 28,574.13 | 10,184.49 | 18,389.64 |
| 所有者权益合计 | 28,574.13 | 10,184.49 | 18,389.64 |
| 负债和所有者权益总计 | 36,611.42 | 16,059.82 | 20,551.60 |
2、2019年12月31日
单位：万元
| 项 目 | 上市公司模拟① | 标的公司② | 差异③=①-② |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 3,837.28 | 112.33 | 3,724.95 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 265.27 | 196.01 | 69.26 |
| 应收账款 | 12,924.62 | 12,348.50 | 576.12 |
| 应收款项融资 | 520.38 | 520.38 | - |
| 预付款项 | 68.18 | 46.95 | 21.23 |
| 其他应收款 | 40.82 | 8.94 | 31.88 |
| 存货 | 5,734.37 | 5,521.22 | 213.15 |
| 其他流动资产 | 820.55 | - | 820.55 |
| 流动资产合计 | 24,211.46 | 18,754.33 | 5,457.13 |
| 非流动资产： | - | - | - |
投资性房地产
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 8,870.53 | 1,564.68 | 7,305.85 |
| 在建工程 | 236.68 | 236.68 | - |
| 无形资产 | 2,157.09 | - | 2,157.09 |
| 长期待摊费用 | 69.62 | - | 69.62 |
| 递延所得税资产 | 982.30 | 557.38 | 424.92 |
| 其他非流动资产 | 801.40 | 1.40 | 800.00 |
| 非流动资产合计 | 13,117.62 | 2,360.13 | 10,757.49 |
| 资产总计 | 37,329.08 | 21,114.47 | 16,214.62 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 3,074.28 | - | 3,074.28 |
| 应付票据 | 1,701.57 | 1,701.57 | - |
| 应付账款 | 4,158.90 | 4,076.70 | 82.20 |
| 预收款项 | 39.33 | 39.33 | - |
| 合同负债 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 473.37 | 348.71 | 124.66 |
| 应交税费 | 72.76 | 66.95 | 5.82 |
| 其他应付款 | 72.54 | 2,645.28 | -2,572.73 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | 79.26 | - | 79.26 |
| 流动负债合计 | 9,672.02 | 8,878.53 | 793.48 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1,962.23 | - | 1,962.23 |
| 递延收益 | 1,003.27 | - | 1,003.27 |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 2,965.51 | - | 2,965.51 |
负债合计
| 负债合计 | 12,637.52 | 8,878.53 | 3,758.99 |
| 所有者权益： | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 24,691.56 | 12,235.93 | 12,455.63 |
| 所有者权益合计 | 24,691.56 | 12,235.93 | 12,455.63 |
| 负债和所有者权益总计 | 37,329.08 | 21,114.47 | 16,214.62 |
3、2018年12月31日
单位：万元
| 项 目 | 上市公司模拟① | 标的公司② | 差异③=①-② |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 8,481.86 | 155.29 | 8,326.57 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 349.71 | 349.71 | - |
| 应收账款 | 16,652.07 | 15,533.71 | 1,118.36 |
| 应收款项融资 | - | - | - |
| 预付款项 | 149.84 | 131.55 | 18.28 |
| 其他应收款 | 37.11 | 17.79 | 19.32 |
| 存货 | 7,817.48 | 7,648.38 | 169.10 |
| 其他流动资产 | 961.68 | - | 961.68 |
| 流动资产合计 | 34,449.74 | 23,836.43 | 10,613.31 |
| 非流动资产： | - | - | - |
| 投资性房地产 | 497.59 | - | 497.59 |
| 固定资产 | 8,701.71 | 1,776.08 | 6,925.63 |
| 在建工程 | 676.21 | 216.23 | 459.98 |
| 无形资产 | 1,953.74 | - | 1,953.74 |
| 长期待摊费用 | 96.25 | 38.62 | 57.63 |
| 递延所得税资产 | 530.44 | 481.60 | 48.83 |
| 其他非流动资产 | 1,048.50 | 248.06 | 800.44 |
非流动资产合计
| 非流动资产合计 | 13,504.43 | 2,760.59 | 10,743.84 |
| 资产总计 | 47,954.17 | 26,597.02 | 21,357.15 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 4,997.80 | - | 4,997.80 |
| 应付票据 | 1,796.95 | 1,796.95 | - |
| 应付账款 | 4,490.55 | 4,360.13 | 130.41 |
| 预收款项 | 19.21 | 19.21 | - |
| 合同负债 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 306.10 | 248.85 | 57.25 |
| 应交税费 | 164.39 | 150.85 | 13.54 |
| 其他应付款 | 88.00 | 2,609.58 | -2,521.58 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 11,862.98 | 9,185.56 | 2,677.42 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 递延收益 | 978.96 | - | 978.96 |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 978.96 | - | 978.96 |
| 负债合计 | 12,841.94 | 9,185.56 | 3,656.38 |
| 所有者权益： | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 35,112.23 | 17,411.46 | 17,700.77 |
| 所有者权益合计 | 35,112.23 | 17,411.46 | 17,700.77 |
| 负债和所有者权益总计 | 47,954.17 | 26,597.02 | 21,357.15 |
（二）上市公司原有资产中剥离及留存的资产、负债明细
1、资产明细
（1）货币资金
截至2020年9月30日，上市公司（不含宽普科技）货币资金留存10,523.04万元，本次剥离仅将与超硬业务相关的经营性资产进行剥离，未剥离货币资金。截至2020年9月30日，标的公司账面有401.66万元的货币资金余额，系标的公司自2020年8月31日开始独立经营产生的。
（2）交易性金融资产
截至2020年9月30日，上市公司（不含宽普科技）交易性金融资产留存
975.50万元，本次剥离仅将与超硬业务相关的经营性资产进行剥离，未剥离交易性金融资产。
（3）应收账款、预付款项、其他应收款和存货
应收账款、预付款项、其他应收款和存货为本次剥离的经营性资产。截至2020年9月30日，上市公司（不含宽普科技）应收账款、预付款项、其他应收款和存货分别留存707.65万元、54.51万元、68.71万元和276.90万元，留存资产主要系合并范围内未剥离主体佛山市康泰威新材料有限公司（以下简称“康泰威”）和佛山市康泰威光电科技有限公司（以下简称“康泰威光电”，康泰威之全资子公司）所有。
（4）其他流动资产
其他流动资产主要为进项税，随着本次设备和存货的剥离，进行部分剥离。截至2020年9月30日，上市公司合并范围（不含宽普科技）其他流动资产留存
239.31万元。
（5）固定资产
截至2020年9月30日，上市公司（不含宽普科技）合并范围固定资产留存5,362.16万元，主要系本次剥离仅剥离超硬业务相关的机器设备等固定资产，对于房屋建筑物、康泰威生产经营设备等未进行剥离。截至2020年9月30日，上市公司（不含宽普科技）留存固定资产的明细为：
单位：万元
主体名称
| 主体名称 | 资产类别 | 原值 | 计提折旧 | 净值 |
| 母公司 | 房屋及建筑物 | 5,784.01 | 1,558.12 | 4,225.89 |
| 电梯 | 34.30 | 27.73 | 6.57 | |
| 电子设备 | 32.47 | 28.69 | 3.77 | |
| 办公家具 | 6.93 | 6.80 | 0.14 | |
| 运输工具 | 139.90 | 137.10 | 2.80 | |
| 小计 | 5,997.61 | 1,758.44 | 4,239.17 | |
| 康泰威 | 机器设备 | 956.56 | 412.80 | 543.76 |
| 工具、器具及家具 | 94.03 | 75.90 | 18.14 | |
| 电子设备 | 41.65 | 37.64 | 4.01 | |
| 小计 | 1,092.25 | 526.34 | 565.91 | |
| 康泰威光电 | 机器设备 | 273.51 | 37.81 | 235.70 |
| 工具、器具及家具 | 49.18 | 14.88 | 34.30 | |
| 电子设备 | 3.75 | 1.80 | 1.95 | |
| 小计 | 326.44 | 54.49 | 271.95 | |
| 江西劲刚 | 房屋及建筑物 | 501.30 | 216.17 | 285.13 |
| 合计 | 7,917.59 | 2,555.43 | 5,362.16 | |
（6）投资性房地产、无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产
截至2020年9月30日，上市公司合并范围留存投资性房地产、无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产分别为28.04万元、1,197.12万元、52.65万元和
800.00万元，本次重大资产重组未对上述资产进行出售，上述资产主要为土地、子公司康泰威光电的外购专利技术等。
截至2020年9月30日，上市公司留存无形资产明细为：
单位：万元
主体
| 主体 | 名称 | 原值 | 累计摊销 | 净值 |
| 母公司 | 土地使用权 | 1,202.91 | 280.54 | 922.37 |
| 母公司 | 金蝶财务软件 | 4.75 | 4.75 | 0.00 |
| 康泰威 | 金蝶财务软件 | 2.13 | 2.01 | 0.12 |
| 江西劲刚 | 土地使用权 | 364.14 | 89.51 | 274.63 |
| 合计 | 1,573.93 | 376.81 | 1,197.12 | |
2、负债情况
（1）应付账款、合同负债
应付账款、合同负债为本次剥离的经营性负债。截至2020年9月30日，上市公司（不含宽普科技）应付账款留存118.00万元，留存负债来源于合并范围内未剥离主体康泰威及康泰威光电。
（2）短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款
本次重大资产重组仅将与超硬业务相关的经营性负债进行剥离，对短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等借款未进行剥离。
（3）递延收益
截至2020年9月30日，上市公司留存递延收益215.35万元，系子公司江西劲刚的土地补贴款，未进行剥离。
（4）应付票据、应交税费
本次重大资产重组未将应付票据、应交税费进行剥离，主要原因在于根据《合同法》，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。由于上市公司无法取得应付票据债权人，即银行和税局的同意，因此，上市公司未将该部分负债进行剥离。
（5）应付职工薪酬
截至2020年9月30日，上市公司留存应付职工薪酬169.83万元，主要原因系本次剥离仅将超硬业务相关人员转移至金刚石工具，其他管理人员和康泰威业务人员仍留存于上市公司体内。
3、其他说明
（1）2020年9月30日，标的公司账面货币资金、应付票据和应交税费等未剥离项目存在余额，主要系金刚石工具从2020年8月31日开始运行之后，独立经营产生的。
（2）截至2020年9月30日，金刚石工具其他应付款为2,638.13万元，主要系在业务整合过程中形成的对上市公司的剩余未支付价款。对于上述剩余支付价款，本次交易完成后，如标的公司未能如期向上市公司支付《业务整合协议》中约定的剩余转让价款，润棋有限及其实际控制人王刚将为标的公司未能向上市公司支付的款项承担连带责任。
问题7报告书显示，截至2020年9月30日，标的公司应收账款账面余额1.32亿元，占资产总额的82.43%，计提坏账准备3114万元，最近两年又一期坏账准备计提率分别为15.36%、19.10%、23.52%，逐年提高。标的公司存货账面余额
358.78万元，占资产总额的22.16%，计提存货跌价准备1101.46万元，最近两年又一期存货跌价准备计提率分别为3.18%、15.08%、30.95%，计提比例大幅提高。
请你公司补充披露：（1）计提坏账准备的应收账款的具体情况，包括客户名称、金额、账龄、历史回款情况；（2）坏账准备计提的具体计算过程，并结合应收账款的历史回收情况、同行业可比公司计提情况说明坏账准备计提的合理性；（3）存货跌价准备计提的具体计算过程，并结合存货的类别、库龄、成本、市场价格、同行业可比公司计提情况说明存货跌价准备计提的合理性；（4）是否存在为调低作价而刻意计提减值损失等向关联方进行利益输送的情形。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）计提坏账准备的应收账款的具体情况，包括客户名称、金额、账龄、历史回款情况
1、计提坏账准备的应收账款的具体情况
报告期内，标的公司应收账款的余额及坏账计提情况如下：
单位：万元
组合类型
| 组合类型 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 计提比例（%） | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 计提比例 （%） | 应收账款余额 | 坏账准备金额 | 计提比例（%） | |
| 单项计提坏账准备的应收账款 | 1,501.21 | 1,096.82 | 73.06 | 1,538.25 | 1,117.92 | 72.67 | 1,529.76 | 1,261.42 | 82.46 |
按组合计提坏账准备的应收账款
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 11,737.07 | 2,017.32 | 17.19 | 13,725.31 | 1,797.14 | 13.09 | 16,822.04 | 1,556.68 | 9.25 |
| 合计 | 13,238.28 | 3,114.14 | 23.52 | 15,263.56 | 2,915.07 | 19.10 | 18,351.81 | 2,818.10 | 15.36 |
报告期各期末，标的公司应收账款的坏账准备计提比例分别为15.36%、
19.10%和23.52%，出现了逐年上升的趋势，主要原因是受下游建筑陶瓷行业不景气，客户回款放慢的影响，应收账款账龄结构出现不利变化，标的公司按组合计提坏账准备的应收账款计提比例增加所致。
2、单项计提应收账款客户的基本情况
（1）2020年1-9月，标的公司单项计提应收账款客户的基本情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 收入 | 期末余额 | 账龄 | 回款 | 坏账准备 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||||
| 单项金额重大 | ||||||||
| 江西瑞明陶瓷有限公司 | - | 465.46 | - | - | - | 465.46 | - | 372.37 |
| 四川一名微晶科技股份有限公司 | - | 521.55 | - | 150.00 | 354.60 | 16.95 | 30.88 | 260.77 |
| 江西金枫玉石有限公司 | - | 150.47 | - | - | 28.09 | 122.38 | - | 120.38 |
| JALARAM CERAMICS LTD（印度基拉姆） | - | 102.15 | - | 2.91 | 3.45 | 95.80 | - | 81.72 |
| 小计 | - | 1,239.63 | - | 152.91 | 386.13 | 700.59 | - | 835.24 |
| 单项金额不重大 | ||||||||
| 客户组 | - | 261.59 | - | 4.28 | 5.08 | 252.23 | - | 261.59 |
| 小计 | - | 261.59 | - | 4.28 | 5.08 | 252.23 | - | 261.59 |
合计
| 合计 | - | 1,501.22 | - | 157.19 | 391.21 | 952.82 | - | 1,096.83 |
（2）2019年，标的公司单项计提应收账款客户的基本情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 收入 | 期末余额 | 账龄 | 回款 | 坏账准备 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||||
| 单项金额重大 | ||||||||
| 江西瑞明陶瓷有限公司 | - | 465.46 | - | - | - | 465.46 | 7.00 | 372.37 |
| 四川一名微晶科技股份有限公司 | - | 552.43 | - | 165.15 | 387.28 | - | 23.51 | 276.21 |
| 江西金枫玉石有限公司 | - | 150.47 | - | - | 124.33 | 26.14 | 0.50 | 120.38 |
| JALARAM CERAMICS LTD（印度基拉姆） | - | 104.64 | 1.70 | 5.33 | - | 97.62 | - | 83.71 |
| 小计 | - | 1,272.99 | 1.70 | 170.48 | 511.61 | 589.21 | 31.01 | 852.67 |
| 单项金额不重大 | ||||||||
| 客户组 | - | 265.25 | 2.49 | 7.84 | - | 254.92 | 4.83 | 265.25 |
| 小计 | - | 265.25 | 2.49 | 7.84 | - | 254.92 | 4.83 | 265.25 |
| 合计 | - | 1,538.24 | 4.19 | 178.32 | 511.61 | 844.13 | 35.84 | 1,117.92 |
（3）2018年，标的公司单项计提应收账款客户的基本情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 收入 | 期末余额 | 账龄 | 回款 | 坏账准备 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||||
| 单项金额重大 | ||||||||
| 江西瑞明陶瓷有限公司 | - | 472.46 | - | - | - | 472.46 | 25.00 | 279.59 |
江西金枫玉石有限公司
| 江西金枫玉石有限公司 | - | 150.97 | - | 124.33 | 26.64 | - | 1.50 | 75.48 |
| 小计 | - | 623.43 | - | 124.33 | 26.64 | 472.46 | 26.50 | 355.08 |
| 单项金额不重大 | ||||||||
| 客户组 | - | 906.34 | - | - | 20.10 | 886.24 | 14.24 | 906.34 |
| 小计 | - | 906.34 | - | - | 20.10 | 886.24 | 14.24 | 906.34 |
| 合计 | - | 1,529.77 | - | 124.33 | 46.74 | 1,358.70 | 40.74 | 1,261.42 |
报告期内，标的公司单项计提应收账款坏账准备的主要原因为：①客户已经营不善，陷入财务困难；②客户面临破产清算；③客户长期拖欠货款，经催收仍拖欠未还。报告期内，标的公司单项计提的坏账准备金额分别为1,261.42万元、1,117.92万元和1,096.83万元，计提比例分别为82.46%、72.68%和73.06%。其中，2019年末单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例较上年度有所下降，主要原因是公司对四川一名微晶科技股份有限公司单项计提了50%的坏账准备，计提比例与其他单项计提比例相比较低。四川一名微晶科技股份有限公司2019年起由于拖欠包括公司在内的多家供应商货款涉及多宗诉讼案件，企业因自身失信被限制高消费，公司处于谨慎性考虑对其应收余额单项计提坏账。根据荥阳县人民法院的裁定，法院已应公司申请对四川一名微晶科技股份有限公司名下的车辆、银行账户、股权、不动产和机器设备等财产执行冻结和查封，受强制执行的财产价值的可覆盖四川一名欠款。综合考虑以上情形，公司谨慎预计未来可收回该客户所欠款项的50%，故期末按照50%的预期损失率计提坏账准备。
因此，公司坏账准备的单项计提具有合理性和一惯性，符合公司的实际经营情况和会计准则的规定。
（二）坏账准备计提的具体计算过程，并结合应收账款的历史回收情况、同行业可比公司计提情况说明坏账准备计提的合理性
1、坏账准备计提的具体计算过程
关于单项计提应收账款坏账准备的具体情况，详见上文的分析。对于按组合计提的应收账款坏账准备，公司的计算方法是：2019年1月1日前，公司按照
“已发生损失模型”计提坏账准备；2019年1月1日后，公司按照“预期信用损失模型”计提坏账准备。报告期内，公司按组合计提的应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
账龄结构
| 账龄结构 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 金额 | 计提比例 | 坏账准备 | 金额 | 计提比例 | 坏账准备 | 金额 | 计提比例 | 坏账准备 | |
| 1 年以内 | 5,674.20 | 4.26% | 241.72 | 7,814.06 | 4.22% | 329.75 | 11,710.99 | 3.00% | 351.33 |
| 1-2年 | 3,148.08 | 16.78% | 528.25 | 4,047.39 | 16.62% | 672.68 | 3,272.99 | 10.00% | 327.30 |
| 2-3年 | 1,707.96 | 30.99% | 529.30 | 1,038.98 | 30.70% | 318.97 | 1,046.22 | 30.00% | 313.87 |
| 3-4年 | 794.39 | 45.22% | 359.22 | 580.97 | 44.79% | 260.22 | 357.00 | 50.00% | 178.50 |
| 4-5年 | 217.29 | 78.48% | 170.53 | 98.60 | 77.73% | 76.64 | 245.80 | 80.00% | 196.64 |
| 5年以上 | 195.15 | 96.49% | 188.30 | 145.31 | 95.58% | 138.89 | 189.05 | 100.00% | 189.05 |
| 合计 | 11,737.07 | 17.19% | 2,017.32 | 13,725.31 | 13.09% | 1,797.14 | 16,822.04 | 9.25% | 1,556.68 |
由上表可知，执行新金融工具准则后，标的公司各账龄应收账款对应的坏账准备计提比例未发生重大变化，应收账款坏账准备计提比例增加主要系账龄结构发生变化所致。
2、应收账款坏账准备计提的合理性
（1）应收账款的历史回收情况
报告期内，标的公司按组合计提的应收账款中，前十大应收账款余额对应的客户名称、应收账款账龄、回款以及坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
| 2020年1-9月 | ||||||||
| 客户名称 | 收入（含税） | 期末余额 | 账龄 | 回款 | 坏账准备 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||||
印度GREENSTONEINTERNATIONALLLP(绿石头）
| 印度GREENSTONE INTERNATIONAL LLP(绿石头） | 622.20 | 1,968.57 | 740.02 | 1,228.55 | - | - | 1,021.33 | 237.68 |
| 越南大同奈 | 125.88 | 1,151.99 | 274.65 | 796.52 | 80.82 | - | 257.21 | 170.40 |
| 北部环美公司 | 417.90 | 669.27 | 578.43 | 90.84 | - | - | 389.46 | 39.88 |
| 越南VITTO-VPCO LTD(顺化维多） | 237.27 | 665.82 | 217.69 | 448.12 | - | - | 102.20 | 84.47 |
| 印度MORGAIN ENTERPRISE(摩根） | - | 605.54 | - | 25.12 | 580.43 | - | - | 184.09 |
| 佛山瑞泰进出口有限公司 | 495.66 | 446.80 | 446.80 | - | - | - | 492.61 | 19.03 |
| 郑州白鸽钻石科技有限公司 | - | 382.85 | 20.08 | 87.10 | 275.67 | - | 136.98 | 100.90 |
| 土耳其瑟米特SERMET IC VE DIS TIC LTD STI . | 890.72 | 355.11 | 355.11 | - | - | - | 1,155.40 | 15.13 |
| 印度SIMSTONE CERAMIC PVT .LTD(申世通） | - | 289.45 | - | 7.06 | 8.49 | 273.90 | - | 161.08 |
| 湖北中陶实业有限公司 | 189.69 | 241.50 | 241.50 | - | - | - | 225.00 | 10.29 |
| 合计 | 2,979.31 | 6,776.89 | 2,874.28 | 2,683.31 | 945.40 | 273.90 | 3,780.18 | 1,022.95 |
| 2019年度 | ||||||||
| 客户名称 | 收入（含税） | 期末余额 | 账龄 | 回款 | 坏账准备 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||||
| 印度GREENSTONE INTERNATIONAL LLP(绿石头） | 965.48 | 2,415.63 | 1,006.18 | 1,409.45 | - | - | 756.98 | 276.71 |
| 越南大同奈 | 648.70 | 1,308.61 | 674.48 | 540.70 | 93.42 | - | 449.58 | 147.01 |
| 北部环美公司 | 788.32 | 652.65 | 652.65 | - | - | - | 796.90 | 27.54 |
土耳其瑟米特SERMET IC VEDIS TIC LTD STI .
| 土耳其瑟米特SERMET IC VE DIS TIC LTD STI . | 1,004.65 | 621.92 | 621.92 | - | - | - | 933.11 | 26.24 |
| 印度MORGAIN ENTERPRISE(摩根） | - | 620.31 | 18.70 | 509.81 | 91.81 | - | 730.46 | 113.70 |
| 越南VITTO-VPCO LTD(顺化维多） | 340.75 | 547.79 | 354.77 | 193.02 | - | - | 239.49 | 47.05 |
| 郑州白鸽钻石科技有限公司 | 88.74 | 519.83 | 88.74 | 431.10 | - | - | 400.35 | 75.39 |
| 佛山瑞泰进出口有限公司 | 877.76 | 443.74 | 443.74 | - | - | - | 617.67 | 18.73 |
| 湖南利德有陶瓷有限公司 | 363.64 | 344.96 | 344.96 | - | - | - | 610.00 | 14.56 |
| 佛山市佛晶金属工具制造有限公司 | - | 326.90 | - | 149.51 | 177.38 | - | 187.50 | 79.31 |
| 合计 | 5,078.04 | 7,802.34 | 4,206.15 | 3,233.59 | 362.61 | - | 5,722.04 | 826.24 |
| 2018年度 | ||||||||
| 客户名称 | 收入（含税） | 期末余额 | 账龄 | 回款 | 坏账准备 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||||
| 印度GREENSTONE INTERNATIONAL LLP(绿石头） | 2,240.30 | 2,166.43 | 2,166.43 | - | - | - | 106.64 | 64.99 |
| 印度MORGAIN ENTERPRISE(摩根） | 324.60 | 1,332.07 | 509.81 | 822.27 | - | - | 583.24 | 97.52 |
| 越南大同奈 | 1,163.30 | 1,083.70 | 981.80 | 101.90 | - | - | 1,170.75 | 39.64 |
| 郑州白鸽钻石科技有限公司 | 906.45 | 831.45 | 831.45 | - | - | - | 225.00 | 24.94 |
| 四川一名微晶科技股份有限公司 | 165.15 | 775.94 | 165.15 | 387.90 | 222.89 | - | 50.00 | 110.61 |
| 北部环美公司 | 1,103.30 | 644.99 | 644.99 | - | - | - | 660.22 | 19.35 |
湖南利德有陶瓷有限公司
| 湖南利德有陶瓷有限公司 | 566.13 | 591.32 | 566.13 | 25.19 | - | - | 615.00 | 19.50 |
| 土耳其瑟米特SERMET IC VE DIS TIC LTD STI . | 820.84 | 556.15 | 556.15 | - | - | - | 849.13 | 16.68 |
| 佛山市佛晶金属工具制品有限公司 | 149.51 | 514.40 | 149.51 | 364.89 | - | - | 290.28 | 40.97 |
| 越南VITTO-VPCO LTD(顺化维多） | 614.38 | 432.51 | 432.51 | - | - | - | 200.49 | 12.98 |
| 合计 | 8,053.94 | 8,928.96 | 7,003.92 | 1,702.15 | 222.89 | - | 4,750.75 | 447.20 |
由上表可知，报告期内，标的公司按组合计提坏账准备的前十大应收账款客户的回款整体较为稳定，但是由于下游行业不景气，2019年和2020年1-9月份出现了回款速度变慢的情形，从而使得主要客户的账龄结构发生了不利变化。报告期各期末，标的公司按组合计提坏账准备的前十大应收账款余额中，账龄在1年以上的比例分别为21.56%、46.09%和57.59%。因此，标的公司按组合计提的坏账准备金额相应增加。
（2）应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比情况
报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 四方达 | 17.62% | 17.36% | 19.53% |
| 博深工具 | 24.35% | 25.27% | 19.30% |
| 奔朗新材 | 25.56% | 23.21% | 16.33% |
| 行业平均 | 22.51% | 21.95% | 18.39% |
| 标的公司 | 23.52% | 19.10% | 15.36% |
注：由于同行业可比公司三季报未披露坏账计提比例，此处2020年9月30日同行业可比公司数据填列的是2020年6月30日的数据。
由上表可知，标的公司报告期内应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，且均呈上升趋势。
（三）存货跌价准备计提的具体计算过程，并结合存货的类别、库龄、成本、市场价格、同行业可比公司计提情况说明存货跌价准备计提的合理性
1、存货跌价准备计提的具体计算过程
报告期各期末，标的公司存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面金额 | 跌价余额 | 账面金额 | 跌价余额 | 账面金额 | 跌价金额 | |
| 原材料 | 468.37 | 5.55 | 790.76 | 8.60 | 1,708.45 | - |
| 产成品 | 2,597.11 | 1,079.25 | 3,450.31 | 860.54 | 4,288.05 | 251.56 |
| 发出商品 | 177.88 | - | 357.22 | - | 52.49 | - |
| 委托加工物资 | 34.98 | - | 1,272.64 | 110.99 | 1,132.47 | - |
| 周转材料 | 81.05 | 16.66 | 143.09 | - | 199.60 | - |
| 自制半成品 | 167.03 | - | 314.24 | - | 279.24 | - |
| 在产品 | 32.37 | - | 173.09 | - | 239.64 | - |
| 合计 | 3,558.78 | 1,101.46 | 6,501.35 | 980.13 | 7,899.94 | 251.56 |
报告期各期末，标的公司存货跌价准备的余额分别为251.56万元、980.13万元和1,101.46万元。其中2019年末存货跌价准备余额大幅度增加主要是由于公司的超硬工具业务规模下降，承包线客户数量大幅度减少，使得公司为承包线客户定制的存货出现较大规模的减值，2020年1-9月存货跌价余额进一步增加，主要是由于受下游需求变动的影响，公司金刚石微粉产品的市场价格出现大幅度下降，从而使得公司金刚石微粉相关存货出现减值。公司存货跌价准备计提的基本原则及各类业务存货跌价准备计提的具体计算过程如下：
（1）公司存货跌价准备计提的基本原则
存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。具体如下：
1）用于直接对外销售的产成品、材料、自制半成品：存货的可变现净值＝存货的合同售价或估计售价－估计的销售费用和相关税费；
2）继续加工的材料、在产品或自制半成品：存货的可变现净值＝该存货所生产的产成品的合同售价或估计售价－至完工时估计将要发生的成本－估计的销售费用和相关税费。
（2）超硬工具业务（不含微粉）存货跌价准备计提情况
公司的超硬工具业务（不含微粉）主要指公司的金属基超硬材料制品及配套产品的销售，主要包括滚刀、磨边轮、金刚石磨块、弹性磨块以及碳化硅磨块等产品。报告期各期末，公司超硬工具（不含微粉）业务的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面金额 | 跌价余额 | 账面金额 | 跌价余额 | 账面金额 | 跌价金额 | |
| 原材料 | 468.37 | 5.55 | 790.76 | 8.60 | 1,120.32 | - |
| 产成品 | 1,004.62 | 158.87 | 1,724.90 | 616.22 | 2,564.17 | 251.56 |
| 发出商品 | 177.88 | - | 357.22 | - | 52.49 | - |
| 委托加工物资 | 34.98 | - | - | - | 13.50 | - |
| 周转材料 | 81.05 | 16.66 | 143.09 | - | 199.60 | - |
| 自制半成品 | 167.03 | - | 314.24 | - | 279.24 | - |
| 在产品 | 32.37 | - | 173.09 | - | 239.64 | - |
| 合计 | 1,966.30 | 181.09 | 3,503.30 | 624.83 | 4,468.97 | 251.56 |
1）2018年末超硬工具业务（不含微粉）存货跌价准备的计算过程
2018年度末，标的公司超硬工具业务（不含微粉）的存货跌价损失金额为
251.56万元，均为产成品，其具体计算过程如下：
单位：万元
产品类别
| 产品类别 | 账面金额 | 预计销售费用及税金 | 达到可售状态成本及预计销售费用税金合计 | 预计售价总额 | 跌价金额 |
| 滚刀1 | 160.34 | 20.88 | 181.22 | 262.54 | - |
| 滚刀2 | 40.81 | 1.20 | 42.00 | 14.71 | 27.29 |
| 磨边轮1 | 360.97 | 39.27 | 400.24 | 495.15 | - |
| 磨边轮2 | 23.45 | 0.79 | 24.24 | 10.05 | 14.19 |
| 金刚石磨块1 | 149.61 | 19.31 | 168.92 | 242.34 | - |
| 金刚石磨块2 | 130.88 | 8.82 | 139.69 | 106.93 | 32.76 |
| 弹性磨块1 | 462.37 | 78.49 | 540.86 | 993.08 | - |
| 弹性磨块2 | 10.58 | 0.54 | 11.12 | 6.83 | 4.30 |
| 碳化硅磨块1 | 202.08 | 19.78 | 221.86 | 250.30 | - |
| 碳化硅磨块2 | 0.81 | - | 0.81 | - | 0.81 |
| 镍1 | - | - | - | - | - |
| 镍2 | 579.57 | 46.72 | 626.29 | 591.21 | 35.09 |
| 涂层1 | 14.27 | 1.62 | 15.89 | 20.44 | - |
| 涂层2 | 159.21 | 6.55 | 165.76 | 82.90 | 82.86 |
| 其他1 | 179.87 | 19.99 | 199.86 | 238.10 | - |
| 其他2 | 89.36 | 3.17 | 92.53 | 38.26 | 54.27 |
| 合计 | 2,564.17 | 267.13 | 2,831.30 | 3,352.83 | 251.56 |
注：①预计销售费用及税金率按标的公司当期销售费用及税金占销售收入的比率计算，下同；
②预计售价为标的公司同型号产品最近的销售价格，下同。
2018年度末，标的公司超硬工具业务（不含微粉）的存货跌价准备金额相对较小，主要原因是2018年度公司主要超硬工具产品的销售情况较为稳定。
2）2019年末超硬工具业务（不含微粉）存货跌价准备的计算过程
2019年度末，标的公司超硬工具业务（不含微粉）的存货跌价损失主要为产成品，其跌价损失金额为616.22万元，具体计算过程如下：
单位：万元
产品类别
| 产品类别 | 账面金额 | 继续加工成本 | 预计销售费用及税金 | 达到可售状态成本及预计销售费用税金合计 | 预计售价总额 | 跌价金额 |
| 滚刀1 | 83.89 | 0.20 | 13.97 | 98.06 | 126.39 | - |
| 滚刀2 | 64.21 | 0.01 | 2.23 | 66.45 | 28.70 | 37.76 |
| 磨边轮1 | 255.18 | - | 37.78 | 292.96 | 338.91 | - |
| 磨边轮2 | 126.20 | - | 0.17 | 126.38 | 23.72 | 102.65 |
| 金刚石磨块1 | 100.65 | - | 17.18 | 117.83 | 151.36 | - |
| 金刚石磨块2 | 171.30 | - | 2.72 | 174.02 | 36.59 | 137.42 |
| 弹性磨块1 | 307.27 | - | 63.42 | 370.68 | 549.95 | - |
| 弹性磨块2 | 139.25 | - | 0.96 | 140.21 | 39.88 | 100.33 |
| 碳化硅磨块1 | 67.15 | - | 9.82 | 76.97 | 85.13 | - |
| 碳化硅磨块2 | 63.21 | - | - | 63.21 | 5.81 | 57.40 |
| 镍1 | - | - | - | - | - | - |
| 镍2 | - | - | - | - | - | - |
| 涂层1 | - | - | - | - | - | - |
| 涂层2 | 171.52 | - | - | 171.52 | 26.55 | 144.97 |
| 其他1 | 58.68 | - | 16.75 | 75.43 | 98.80 | - |
| 其他2 | 116.39 | - | 16.53 | 132.92 | 97.22 | 35.70 |
| 合计 | 1,724.90 | 0.21 | 181.52 | 1,906.63 | 1,609.03 | 616.22 |
2019年末，标的公司超硬工具业务（不含微粉）存货跌价准备金额较上年度大幅度增加，主要原因是：①由于2019年度承包线客户数量大幅度减少，撤线导致的不能继续使用或者对外销售的定制化超硬工具金额大幅度增加，对应的
存货跌价准备也相应增加。具体原因详见下文“2、存货跌价准备计提的合理性”中的相关分析；②由于标的公司金属基耐磨涂层业务拓展情况不理想，涂层相关存货出现了滞销的情形，其销售价格也出现了较大幅度的下降，标的公司按照最近销售价格计算的涂层产品的存货跌价损失金额达到了144.97万元。
3）2020年9月末超硬工具业务（不含微粉）存货跌价准备的计算过程2020年9月末，标的公司超硬工具业务（不含微粉）的存货跌价损失主要为产成品，其跌价损失金额为158.87万元，具体计算过程如下：
单位：万元
产品类别
| 产品类别 | 账面金额 | 继续加工成本 | 预计销售费用及税金 | 达到可售状态成本及预计销售费用税金合计 | 预计售价总额 | 跌价金额 |
| 滚刀1 | 40.92 | 0.14 | 5.38 | 46.43 | 60.64 | - |
| 滚刀2 | 59.42 | 0.17 | 3.81 | 63.40 | 42.84 | 20.56 |
| 磨边轮1 | 230.82 | - | 25.05 | 255.87 | 301.69 | - |
| 磨边轮2 | 81.03 | - | 1.97 | 83.00 | 33.88 | 49.12 |
| 金刚石磨块1 | 32.81 | - | 5.78 | 38.59 | 71.57 | - |
| 金刚石磨块2 | 50.70 | - | 0.60 | 51.30 | 12.95 | 38.35 |
| 弹性磨块1 | 263.63 | - | 33.70 | 297.33 | 417.77 | - |
| 弹性磨块2 | 23.00 | - | 0.01 | 23.01 | 4.29 | 18.71 |
| 碳化硅磨块1 | 51.96 | - | 5.00 | 56.95 | 61.96 | - |
| 碳化硅磨块2 | - | - | - | - | - | - |
| 镍1 | - | - | - | - | - | - |
| 镍2 | - | - | - | - | - | - |
| 涂层1 | - | - | - | - | - | - |
| 涂层2 | - | - | - | - | - | - |
| 其他1 | 102.75 | - | 54.99 | 157.74 | 225.23 | - |
| 其他2 | 67.59 | - | 3.42 | 71.00 | 38.86 | 32.14 |
| 合计 | 1,004.62 | 0.31 | 139.68 | 1,144.62 | 1,271.69 | 158.87 |
2020年9月末，标的公司超硬工具业务（不含微粉）存货跌价准备金额较上年度末大幅度减少，主要原因是标的公司在2020年对长库龄且呆滞的存货进行了集中清理，相应转销了存货跌价准备金额688.61万元。
（3）金刚石微粉业务存货跌价准备计提情况
标的公司的金刚石微粉业务是自2017年度开展的新业务类别，在该业务模式下，标的公司主要采购人造金刚石原材料，并委托第三方进行破碎加工，形成线锯料微粉以及尾料并对外销售。报告期内，公司金刚石微粉业务的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面金额 | 跌价余额 | 账面金额 | 跌价余额 | 账面金额 | 跌价金额 | |
| 原材料 | - | - | - | - | 588.13 | - |
| 产成品 | 1,592.49 | 920.38 | 1,725.41 | 244.32 | 1,723.88 | - |
| 委托加工物资 | - | - | 1,272.64 | 110.99 | 1,118.97 | - |
| 合计 | 1,592.49 | 920.38 | 2,998.05 | 355.30 | 3,430.98 | - |
1）2018年末金刚石微粉业务存货跌价准备的计算过程
2018年度末，公司金刚石微粉存货的库龄均在1年以内，且由于下游市场需求旺盛，金刚石微粉相关产品的市场价格相对较高，公司2018年度金刚石微粉业务的毛利率达到了25.13%，因此，标的公司2018年末金刚石微粉相关存货并未发生跌价。2018年末金刚石微粉相关产成品的存货跌价测试的具体计算过程如下：
单位：万元
| 产品类别 | 账面金额 | 预计销售费用及税金 | 达到可售状态成本及预计销售费用税金合计 | 预计售价总额 | 跌价金额 |
| 微粉-粗线锯料 | 227.71 | 24.78 | 252.50 | 313.56 | - |
| 微粉-破碎料 | 80.25 | 7.08 | 87.33 | 89.55 | - |
微粉-细线锯料
| 微粉-细线锯料 | 241.48 | 22.08 | 263.56 | 279.44 | - |
| 微粉-尾料 | 1,174.44 | 122.01 | 1,296.45 | 1,543.84 | - |
| 合计 | 1,723.88 | 175.96 | 1,899.84 | 2,226.40 | - |
2）2019年末金刚石微粉业务存货跌价准备的计算过程2019年末，标的公司金刚石微粉相关产成品的跌价准备计算过程如下：
单位：万元
| 产品类别 | 账面金额 | 预计销售费用及税金 | 达到可售状态成本及预计销售费用税金合计 | 预计售价总额 | 跌价金额 |
| 微粉-粗线锯料1 | 11.74 | 1.79 | 13.53 | 15.52 | - |
| 微粉-粗线锯料2 | 26.71 | 3.28 | 29.99 | 28.46 | 1.53 |
| 微粉-细线锯料 | 284.53 | 31.46 | 315.99 | 272.83 | 43.16 |
| 微粉-破碎料1 | 7.56 | 1.11 | 8.67 | 9.6 | - |
| 微粉-破碎料2 | 59.34 | 5.5 | 64.85 | 47.73 | 17.12 |
| 微粉-尾料1 | 39.01 | 5.4 | 44.41 | 46.87 | 0 |
| 微粉-尾料2 | 1,296.52 | 145.21 | 1,441.72 | 1,259.22 | 182.5 |
| 合计 | 1,725.41 | 193.75 | 1,919.17 | 1,680.23 | 244.32 |
2019年末，标的公司金刚石微粉存货中委托加工物资的跌价准备计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 账面金额 | 继续加工成本 | 预计销售费用及税金 | 达到可售状态成本及预计销售费用税金合计 | 预计售价总额 | 跌价金额 |
| 细线锯料1 | 44.26 | 2.01 | 6.45 | 52.72 | 55.91 | - |
| 细线锯料2 | 357.94 | 37.69 | 43.61 | 439.24 | 378.22 | 61.02 |
| 粗线锯料1 | 44.00 | 11.69 | 10.71 | 66.39 | 92.84 | - |
| 粗线锯料2 | 19.12 | 0.44 | 0.54 | 20.09 | 4.66 | 15.44 |
| 破碎料 | 32.17 | 22.44 | 24.80 | 79.41 | 215.07 | - |
项目
| 项目 | 账面金额 | 继续加工成本 | 预计销售费用及税金 | 达到可售状态成本及预计销售费用税金合计 | 预计售价总额 | 跌价金额 |
| 尾料1 | 539.52 | 149.64 | 106.10 | 795.27 | 920.14 | - |
| 尾料2 | 235.62 | 42.10 | 31.70 | 309.41 | 274.88 | 34.53 |
| 合计 | 1,272.64 | 265.99 | 223.91 | 1,762.54 | 1,941.72 | 110.99 |
3）2020年9月末金刚石微粉业务存货跌价准备的计算过程2020年9月末，标的公司金刚石微粉存货均为产成品，其跌价准备的计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 账面金额 | 预计销售费用及税金 | 达到可售状态成本及预计销售费用税金合计 | 预计售价总额 | 跌价金额 |
| 微粉-粗线锯料 | 10.19 | 0.75 | 10.94 | 9.32 | 1.62 |
| 微粉-细线锯料 | 18.76 | 0.40 | 19.16 | 4.91 | 14.25 |
| 微粉-破碎料1 | 8.11 | 0.75 | 8.86 | 9.28 | - |
| 微粉-破碎料2 | 3.56 | 0.28 | 3.84 | 3.49 | 0.35 |
| 微粉-尾料 | 1,551.87 | 56.83 | 1,608.69 | 704.53 | 904.16 |
| 合计 | 1,592.49 | 59.00 | 1,651.49 | 731.53 | 920.38 |
2020年9月末，标的公司金刚石微粉存货出现较大金额的跌价，主要是由于受下游需求减少的影响，金刚石微粉中尾料的销售价格大幅度下降所致。具体原因详见下文“2、存货跌价准备计提的合理性”中的分析。
2、存货跌价准备计提的合理性
报告期内，标的公司存货跌价损失金额按业务类别划分的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 超硬工具业务 （不含微粉） | 98.41 | 494.48 | 139.93 |
| 金刚石微粉业务 | 711.54 | 355.30 | - |
合计
| 合计 | 984.08 | 899.11 | 139.93 |
（1）超硬工具业务（不含微粉）发生存货跌价损失的原因及合理性2019年度，公司超硬工具业务 （不含微粉）存货跌价损失金额为494.48万元，较上年度出现较大幅度增长，主要原因是：
1）公司承包线客户数量大幅度减少，为客户定制化开发的超硬工具出现了较大规模的减值
受下游建筑陶瓷行业持续低迷以及公司主动调整客户结构的影响，标的公司与多个业务规模大幅度下降以及信用状况不佳的承包线客户终止了合作。2019年度，标的公司承包线客户数量从上年度的17个下降到了2019年的8个。在与承包线客户终止合作时，标的公司需要将原来发往承包线客户生产线上的超硬工具运回公司，并对这些工具的状况进行甄别。对于可以直接应用于其他承包线客户的超硬工具，直接发往其他的客户处继续使用；对于可以直接对外单独销售的超硬工具，将其作为正常存货进行处理；对于其他不能直接对外销售的定制化产品，公司将其纳入待处理品仓或者废品仓进行管理，并在报告期末单独对其进行存货跌价测试。
2019年度末，在承包线撤线数量大幅度增加的背景下，从承包线客户处撤回且不能继续使用或者直接对外销售的定制化产品金额大幅度增加。2019年度末，标的公司待处理品仓和废品仓的存货账面金额达到了441.36万元，而上年度末仅为80.52万元。对于该部分存货，公司将同类产品最近销售价格的1-2折作为其预计售价，并相应计提了存货跌价准备。
2）受销售规模下降以及采购规模减少的影响，标的公司2019年末超硬工具业务库龄在1年以上的存货占比有所增加，具体情况如下：
单位：万元
| 库龄 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 1,683.22 | 85.60% | 2,813.31 | 80.30% | 4,191.77 | 82.89% |
1-2年
| 1-2年 | 96.11 | 4.89% | 317.02 | 9.05% | 333.53 | 6.60% |
| 2-3年 | 67.96 | 3.46% | 101.05 | 2.88% | 252.12 | 4.99% |
| 3年以上 | 119.01 | 6.05% | 271.92 | 7.76% | 279.68 | 5.53% |
| 合计 | 1,966.30 | 100.00% | 3,503.30 | 100.00% | 5,057.10 | 100.00% |
2019年度，由于长库龄的存货销售情况不理想，库龄在1年以上的存货占比从17.11%上升到了19.70%，从而使得标的公司2019年度末超硬工具业务相关存货的减值准备金额进一步增加。
2020年9月30日，标的公司库龄在1年以上的存货占比为14.40%，较上年度有所下降，主要是标的公司在2020年对长库龄的呆滞存货进行了集中清理所致。
报告期各期末，公司超硬工具业务存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司比较如下：
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 四方达 | 15.54% | 11.93% | 17.09% |
| 博深工具 | 2.84% | 2.79% | 4.17% |
| 奔朗新材 | 0.26% | 0.40% | 0.42% |
| 行业平均 | 6.21% | 5.04% | 7.23% |
| 超硬工具业务（不含微粉） | 9.21% | 17.84% | 5.63% |
由上表可知，2019年度末，标的公司存货跌价准备的计提比例明显高于同行业可比公司，主要原因是：①由于承包线客户数量大幅度减少，撤线导致的不能继续使用或者对外销售的定制化超硬工具金额大幅度增加，从而使得标的公司计提的存货跌价准备相应增加；②在超硬工具业务收入规模快速下降、市场需求不足，且战略重心向军工业务转移的背景下，标的公司大幅度减少了超硬工具业务原材料的采购以及产成品的备货，使得存货余额较上年度末减少了30.73%。
（2）金刚石微粉业务发生存货跌价损失的原因及合理性
1）金刚石微粉业务的基本情况金刚石微粉业务是标的公司自2017年度开展的新业务类别，在该业务模式下，标的公司主要采购人造金刚石原材料，并委托第三方进行破碎加工，形成线锯料微粉以及尾料并对外销售，其中线锯料微粉用于金刚石线锯的制造，并主要用于光伏硅片的切割加工，而尾料主要用于精细陶瓷、集成电路芯片、宝石、石英、光学镜头等硬脆材料复合镀层以及润滑材料的添加剂。用人造金刚石破碎加工生产线锯料的出料情况以及不同产成品的特点如下：
产品类
型
| 产品类型 | 产品名称 | 规格型号 | 出料率（%） | 尺寸 （微米） | 应用领域 |
| 产品类型一 | 粗线锯料微粉 | 10-20,20-30,30-40,40-50,50-60等 | 40-45 | 10-60 | 金刚石线锯等切割工具的制造。用于单晶硅，多晶硅，宝石，石英石，磁性材料，半导体等材料的加工。 |
| 尾料 | W3.5，W2.5，W1.5，W1-0等 | 50-55 | 0-5 | 适用于精细陶瓷、集成电路芯片、宝石、石英、光学镜头等硬脆材料复合镀层、润滑材料的添加剂。 | |
| 损耗 | 5-8 | ||||
| 产品类型二 | 细线锯料微粉 | 5-10，6-12,8-12， | 20-30 | 6-10 | 金刚石线锯等切割工具的制造。用于单晶硅，多晶硅，宝石，石英石，磁性材料，半导体等材料的加工。 |
| 尾料 | W3.5，W2.5，W1.5，W1-0等 | 40-65 | 0-5 | 适用于精细陶瓷、集成电路芯片、宝石、石英、光学镜头等硬脆材料复合镀层、润滑材料的添加剂。 | |
| 损耗 | 5-8 |
由上表可知，标的公司购买的人造金刚石原材料在破碎之后，除了生产线锯料微粉之外，还会同时生产出50%-60%的尾料。
2）金刚石微粉业务的存货跌价损失主要是由于相关产品的市场价格变动
2019年和2020年1-9月，标的公司存货中金刚石微粉分别发生了355.30万
元和711.54万元的存货跌价损失，金额较大且大幅度增长，主要原因是受下游行业需求下降的影响，金刚石微粉的市场价格在2019年和2020年度出现了大幅度下降。标的公司金刚石微粉存货主要用于生产金刚石线锯，金刚石线锯的主要应用场景为光伏硅片的切割加工，因此，光伏产业作为线锯用微粉产品的终端应用领域，其行业发展对金刚石微粉产品的市场价格有重大影响。2019年度以来，受“光伏531新政”光伏发电补贴规模大幅下降影响，硅片产品价格、金刚石线锯产品价格以及线锯用微粉产品价格均出现了下降。报告期内，标的公司各类金刚石微粉的平均销售单价及其变动情况如下表所示：
单位：元/克
项目
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 单价 | 变动 | 单价 | 变动 | 单价 | |
| 粗线锯料 | 1.18 | -13.87% | 1.37 | -11.61% | 1.55 |
| 细线锯料 | 1.32 | -46.56% | 2.47 | -27.57% | 3.41 |
| 尾料 | 0.50 | -46.24% | 0.93 | -9.71% | 1.03 |
| 平均 | 0.92 | -34.46% | 1.40 | -21.24% | 1.78 |
由上表可知，2019年和2020年1-9月份，各类微粉的价格均出现了不同程度的下降，其中，尾料的销售价格分别下降了-9.71%和-46.24%。由于2019年末和2020年9月末，标的公司的微粉存货以尾料为主，尾料价格的下降对标的公司的存货跌价损失产生了较大的影响。2019年度末和2020年9月末，标的公司尾料的账面余额分别为2,110.67万元和1,551.87万元，占金刚石微粉存货余额的比例分别为70.40%和97.45%。由于尾料销售价格的下降，标的公司在2019年度末和2020年9月末分别对尾料计提了217.03万元和904.16万元的跌价。
尾料价格下降的主要原因是：2015年度，我国国内厂商打破了日本厂商的技术垄断，成功开发出用于光伏行业硅片加工的金刚石线锯产品，大幅度降低了硅片的加工成本，因此，金刚石线锯的市场需求在2016年度和2017年度出现了爆发式增长，金刚石线锯的主要原材料线锯料微粉的产量也相应快速增加。由于在生产线锯料的同时会生产出50%-60%的尾料，因此，尾料的市场供应出现了
被动增加的局面。由于尾料的应用场景和市场需求相对有限，市场供应量的被动增加导致其市场价格在2019年度，尤其是2020年1-9月份出现了较大幅度的下降。综上所述，标的公司微粉存货跌价损失的计提金额主要受微粉产品的市场价格变动的影响，公司微粉相关存货跌价准备的计提具有合理性。
（四）是否存在为调低作价而刻意计提减值损失等向关联方进行利益输送的情形
本次评估机构以资产基础法对标的公司应收账款和存货的评估情况如下：
1、应收账款的评估情况
标的公司（母公司）账面余额为128,607,818.31元，计提坏账准备27,047,529.53元，应收账款净额合计为101,560,288.78元。应收账款预计风险损失27,047,529.53元，评估值为101,560,288.78元，无评估增减值。
（1）应收账款的评估方法
对于应收账款，企业均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，企业依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：应收账款组合1：金属制品客户；应收账款组合2：关联方客户。对于划分为组合的应收账款，企业参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
对于关联方往来款项，不计提预计风险损失；对于企业应收账款中有充分证据证明其无法收回的款项，评估值为零；对于企业应收账款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和收回的可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失，作为其评估减值并计算评估值；其他能收回的往来款和近期已收回冲转的，以核实后账面值为评估值；经对各项应收账款个别认定评估后，账面计提的坏账准备评估为零。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款以核实后的账面值减去预计风险损失后的余额确认评估值。
（2）应收账款的评估值相比账面价值无增减值的原因
在执行新金融工具准则的背景下，应收账款的评估值相比账面价值无增减值具有合理性，主要原因如下：
1）坏账准备即为应收账款的预期信用损失金额，与评估的预计风险损失概念基本一致
根据标的公司自2019年1月1日起执行的新金融工具准则《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，“损失准备，是指针对按照本准则第十七条计量的金融资产、租赁应收款和合同资产的预期信用损失计提的准备”，同时“预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。”由此可见，标的公司按会计准则计提的坏账准备金额即为预期信用损失金额。
公司采用迁徙率的方法预计预期信用损失，其与资产评估中的预期风险损失概念基本一致，因此，评估师认为该计算模型具有合理性，可反映预期风险损失。
2）评估师核查结果同企业的坏账计提结果基本一致
评估师通过纸质函证、电话沟通、邮件以及工商查询等方式对标的公司的往来客户进行核查后发现其部分客户存在注销、失信、涉诉等经营异常行为，并据此估算了应收账款回收的预计风险损失。经对比同行业公司与标的公司坏账准备计提政策以及计提比例，两者较为接近，因此评估师认可公司采用的估算预计信用损失的模型，因此，评估师采用此模型计算预计风险损失，应收账款评估值与账面值无增减。
3）应收账款的评估值和账面价值一致在行业内具有普遍性
2019年新金融工具准则在境内上市公司全面应用以来，我国制造业上市公司的资产剥离案例中应收账款的评估值与账面价值均完全一致，具体情况如下：
单位：元
上市公司
| 上市公司 | 首次公告日 | 标的资产应收账款净值 | 标的资产应收账款评估值 | 差异 |
| 威华股份（002240.SZ） | 2020-06-12 | 40,524,031.30 | 40,524,031.30 | - |
| 国新文化（600636.SH） | 2019-12-28 | 70,436,459.62 | 70,436,459.62 | - |
| *ST河化 （000953.SZ） | 2019-08-30 | 20,394.00 | 20,394.00 | - |
由上表可知，在执行新金融工具准则的背景下，应收账款的评估值和账面价值一致在行业内具有普遍性。
2、存货的评估情况
评估基准日，标的公司存货账面值31,317,502.96元，计提存货跌价准备10,694,180.03元，存货净值20,623,322.93元，包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、库存商品、在产品和发出商品。经对各类存货的分别评估，标的公司存货整体评估值为20,023,919.97元，评估减值599,402.96元，主要为原材料、在产品、库存商品及发出商品的增减值。减值原因为：①原材料和在产品中存在部分成本结转差异；②基准日后部分产成品售价下降，按照不含税售价扣减各项税费确认评估值时扣减了部分利润形成减值；③发出商品按照售价扣减全部税金和适当数额的税后净利润进行评估，评估值中包含有部分利润形成增值；④综上，增减相抵后形成减值。
综上所述，标的公司坏账准备和存货跌价损失等资产减值损失的计提均符合会计准则的规定，资产减值损失的发生是受标的公司实际经营状况以及产品市场价格变动影响的结果，具有合理性。标的公司相关资产的评估具有合理性，不存在为调低作价而刻意计提减值损失等向关联方进行利益输送的情形。
二、核查过程及核查结论
（一）核查过程
独立财务顾问及评估师履行了以下核查程序：
1、了解标的公司坏账计提政策，与管理层就单项计提坏账准备的应收账款进行沟通，了解计提依据；结合工商信息检索平台查询结果及以前年度走访情况，了解单项计提坏账准备的应收账款客户的实际经营情况、偿债能力和诉讼进展等信息，评估计提比例的合理性；
2、访谈销售部负责人，了解主要客户的结算模式和信用政策，了解应收账款的历史回款情况以及应收账款期末余额变动的原因，复核应收账款的历史回款情况；
3、获取应收账款账龄明细表以及应收账款坏账准备计提明细表，复核应收账款账龄以及坏账准备计算的准确性；
4、结合应收账款的坏账计提政策以及同行业可比公司应收账款坏账计提比例，分析应收账款坏账准备计提的合理性；
5、查阅有关会计凭证，向企业财务人员了解应收款项形成的原因和对方信誉情况，对金额较大的款项发询证函。在现场核实的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，对各应收账款的数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况具体分析；
6、获取标的公司最近两年一期期末存货的具体分类、余额等科目明细，访谈标的公司相关人员，了解标的公司存货的管理制度以及存货余额变动的原因；
7、获取标的公司最近两年一期期末存货明细表、库龄明细表和存货跌价测试明细表，复核标的公司存货跌价测试方法的合理性以及存货跌价准备计提的准确性；
8、访谈标的公司负责人，了解标的公司各类业务的特点以及发生存货跌价损失的原因。查阅行业研究报告以及同行业可比上市公司的公开资料，分析标的公司存货跌价准备计提的合理性；
9、根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证；了解存货的保管、内部控制制度，对标的公司存货进行抽盘和对现场勘查。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提符合会计准则的规定，坏账准备金额变动主要系账龄结构发生变化所致，标的公司坏账准备的计提具备合理性；
2、报告期内，标的公司存货跌价准备计提符合会计准则的规定，存货跌价准备金额变动主要系上市公司经营状况及相关产品市场价格变动所致，标的公司存货跌价准备的计提具有合理性；
3、标的公司的资产价值评估具有合理性，不存在为调低作价而刻意计提减值损失等向关联方进行利益输送的情形。
问题8报告书显示，截至2020年9月30日，标的公司应付账款余额为2912.75万元。对于上市公司向标的公司转让的债务，如该等债务未获得债权人同意，将由上市公司先行向相关债务人进行支付并将付款情况书面通知标的公司。请你公司补充披露：（1）应付账款的明细，债权人与交易对方及其关联方是否存在关联关系，应付款项是否具有商业实质；（2）对于未获得债权人同意转让的债务的余额，上市公司是否仍存在偿付风险或连带责任，此次转让的原因及合理性，由上市公司先行代付的安排是否存在变相占用上市公司资金的情形。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）应付账款的明细情况；债权人与交易对方及其关联方不存在关联关系，应付款项具有商业实质
1、标的公司应付账款明细
截至2020年9月30日，标的公司应付账款余额为2,912.75万元，具体明细如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年9月30日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 应付货款 | 2,762.14 | 94.83% |
| 应付加工费 | 73.99 | 2.54% |
| 应付设备款 | 37.12 | 1.27% |
| 应付运费 | 33.42 | 1.15% |
| 其他 | 6.08 | 0.21% |
| 合计 | 2,912.75 | 100.00% |
注：其他主要为应付中介费用。
2、债权人与交易对方及其关联方不存在关联关系，应付款项具有商业实质经核查，债权人与交易对方及其关联方不存在关联关系。由于标的公司应付账款主要为应付货款、应付设备款、应付加工费及应付运费，债权人主要系与业务经营相关的供应商，上市公司已与交易对方签订相关订单或协议，该等订单或协议（包括交易价格等）系由双方协商确定，未违反《合同法》等相关规定，具有商业背景和商业实质。
（二）对于未获得债权人同意转让的债务的余额，上市公司存在偿付风险，但由交易对方及其实际控制人承担连带责任；该部分债务此次转让具备合理性，由上市公司先行代付的安排不存在变相占用上市公司资金的情形
1、对于未获得债权人同意转让的债务的余额，上市公司存在偿付风险，但由交易对方及其实际控制人承担连带责任
根据《合同法》第八十四条规定：债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。对于未获得债权人同意转让的债务余额，上市公司仍存在向债权人进行偿付的风险，但不存在对该等债务承担连带责任的情形。前述偿付风险金额较小，如上市公司向相关债务人支付后，可以向金刚石工具进行追偿。此外，根据上市公司与润棋有限、王刚签订的《重大资产出售协议》之约定，如金刚石工具届时未能向上市公司支付，润棋有限及王刚同意为金刚石工具未能向上市公司支付的款项承担连带责任。
2、债务转让原因及合理性
截至本回复出具日，上市公司下沉至标的公司的未获得债权人同意转让的应付账款余额为139.19万元，占下沉应付账款的4.78%，占比较低。
将上述债务进行转移的主要原因在于保持剥离经营资产的完整性及维持金刚石工具业务经营的连续性。一方面，根据上市公司与金刚石工具签订的《业务整合协议》，上市公司将其拥有的与超硬业务相关的资产（含股权）、负债及相关员工一同转移至金刚石工具。在对资产及相关员工进行整合的同时，也对相关
负债进行整合，保持资产下沉的完整性。另外一方面，上市公司将可剥离的经营性资产及负债全部进行剥离，便于标的公司后续业务的持续开展。综上，该部分债务转移系基于保持剥离经营资产的完整性及维持金刚石工具业务经营的连续性，且金额及占比均较小，具备合理性。
3、由上市公司先行代付的安排不存在变相占用上市公司资金的情形对于该部分应付账款，上市公司及标的公司在《业务整合协议》及《出售协议》已进行约定：对于上市公司向标的公司转让的债务，如该等债务未获得债权人同意，将由上市公司先行向相关债务人进行支付并将付款情况书面通知标的公司；标的公司应自收到上市公司书面通知之日起7个工作日内将付款金额支付至上市公司指定的银行账户内；如标的公司届时未能向上市公司支付，润棋有限及其实际控制人王刚同意为标的公司未能向上市公司支付的款项承担连带责任。上述约定充分保障上市公司的资金安全，不存在变相占用上市公司资金的情形。
二、核查过程及核查结论
（一）核查过程
独立财务顾问进行了如下核查：
1、查阅上市公司、标的公司及关联法人的财务报表、应付款项明细表；
2、查阅本次交易对方的股东、董监高等管理人员关联关系情况，确认其与债权人不存在关联关系；
3、对大额预付账款债权人进行背景调查，核查采购合同，分析预付账款是否具备商业实质，核实是否存在关联方占用公司资金的情形；
4、查阅《合同法》，逐条梳理公司本次债务转移的款项，确认本次债务转移满足《合同法》的规定；
5、查阅公司与交易对方签订的《重大资产出售协议》、与金刚石工具签订的《业务整合协议》及公司发送回收的债务转让通知书，并对相关人员进行访谈，了解债务转移的具体情况及相关约定。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
1、债权人与交易对方及其关联方不存在关联关系，且相关合同签订未违反《合同法》等相关规定，具有商业背景和商业实质；
2、对于未获得债权人同意转让的债务的余额，上市公司存在偿付风险，但由交易对方及其实际控制人承担连带责任，上市公司不存在连带责任；
3、该部分债务转移系基于保持剥离经营资产的完整性及维持金刚石工具业务经营的连续性，且金额及占比均较小，具备合理性；
4、对于未获得债权人同意转让的债务，虽然公司存在代为偿付的风险，但公司已与标的公司、交易对手及其实际控制人进行后续约定，充分保障上市公司的资金安全，不存在变相占用上市公司资金的情形。
问题9报告书显示，公司将注册商标“劲刚”（注册号：3191756）专用权无偿转让给金刚石工具，此次资产出售交易中，包括商标、客户关系在内的“劲刚”品牌评估价值为269.19万元。
请你公司补充披露：（1）公司转让商标的原因及必要性，转让同时又申请相同或近似商标的原因；（2）此次交易完成后，标的公司使用与上市公司相同或者近似的商标是否存在为上市公司带来法律纠纷的风险；（3）请结合“劲刚”品牌的客户关系、在行业中的竞争力等因素，说明评估作价的公允性。
请独立财务顾问、律师及评估师发表明确意见。
一、回复说明
（一）公司转让商标的原因及必要性，转让同时又申请相同或近似商标的原因
1、上市公司转让商标的原因及必要性
根据上市公司与金刚石工具签订的《业务整合协议》，上市公司将其拥有的与超硬业务相关的资产（含股权）、负债及相关员工一同转移至金刚石工具。注册号为3191756的商标，属于上市公司超硬业务相关资产，因此须一并转移至金刚石工具。
根据上市公司业务整合安排，在将与超硬业务相关的资产、负债及相关员工一并转移至金刚石工具后，上市公司将不再从事超硬相关业务。而金刚石工具将继续运行超硬业务，为支持超硬业务持续运行，保证其业务运行的完整性，上市公司拟在申请相同或近似商标的其他类别的商标后将该商标转让给金刚石工具。
2、转让同时又申请相同或近似商标的原因
自该商标于2004年1月7日获准注册后，上市公司一直将该商标作为核心知识产权之一，在相关产品及服务中予以标识，并进行了相应的推广，该商标已具有一定的市场知名度及品牌效应。
在剥离超硬业务后，上市公司虽不再运营相关业务，但其名称及证券简称不发生变化，上述商标对于上市公司品牌宣传及业务拓展仍存在较大的作用。并且，上市公司拟计划在军工业务领域内继续使用该商标（不同类别），因此上市公司在转让同时决定申请不同类别的商标，在申请到不同类别的商标后，再将该商标转让给金刚石工具。
（二）此次交易完成后，标的公司使用与上市公司相同或者近似的商标是否存在为上市公司带来法律纠纷的风险
对于上述商标转让事项，根据《业务整合协议》之约定，上市公司负有将超硬业务相关的资产（包括应收帐款等权利）、负债转移至标的公司的义务，同时约定了注册号为3191756的商标的转让事项。该等约定系双方真实意思表示，不存在侵犯上市公司利益的情况，未违反《合同法》等法律法规的强制性规定。
标的公司于2020年11月20日向上市公司出具了《关于商标使用事项的承诺》，标的公司承诺将依法使用从上市公司处受让取得的注册商标，如因违规使用该等注册商标给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司的一切损失。
根据标的公司及上市公司出具的书面确认，截至本回复出具日，标的公司与上市公司未因商标使用问题而发生任何法律纠纷。
综上，金刚石工具使用与上市公司相同或者近似的商标，不存在潜在法律风险。
（三）请结合“劲刚”品牌的客户关系、在行业中的竞争力等因素，说明评估作价的公允性
本次“劲刚”品牌评估作价具备公允性，主要体现为：
1、工业企业的品牌效应有限
对于工业企业来说，企业的品牌效应有限。工业企业品牌的核心在于其产品的技术和质量，如果产品的技术、质量下降，品牌影响力也会相应下降。标的公司的产品大部分适用于抛光砖及部分抛釉砖，该等产品的技术含量有限，并且行业同质化现象明显。
在此现实基础下，目前标的公司合作的客户中，仅通过“劲刚”品牌来购买产品的客户较少，大部分客户都是看中标的公司的产品质量及价格优势，因此，标的公司品牌影响力有限。
2、“劲刚”品牌在国内外的影响力有所下滑
公司是国内品牌，其品牌影响力主要是在国内。公司2017年刚上市时，其技术在行业处于较为领先地位，产品的质量得到客户的高度认可，因此，公司品牌当时在国内有较高的知名度。但是，由于国内市场日渐饱和且竞争激烈，公司为了寻求新的业务增长点，将大量资源投入国外市场的拓展，相对忽略了对国内市场的维护，失去了国内重要客户，导致公司在国内大型陶瓷公司间的品牌影响力下降。
近年来，公司在国外主要发展印度、越南市场。但受制于上述两个国家的营商环境、地方文化以及上下游产业链的协同情况等因素，公司在海外市场的发展潜力有限。印度市场由于市场日渐饱和且竞争激烈，产品同质化现象严重， 2019年起公司已逐步退出印度市场，目前仅有少数印度客户。另外，受中印关系紧张影响，公司品牌未来在印度的影响力也受到一定影响。在越南市场，大部分越南客户的付款周期较长且信用度较低，公司为降低经营风险，主动筛选优质客户，逐步缩小与信用度较低的客户进行业务往来，因此公司在越南地区的客户的数量有所下降，市场影响力下降，公司品牌的影响力也存在一定下降。
3、“劲刚”品牌客户数量减少、客户结构发生不利变化，客户优势下降
近年来，受公司业务发展战略转变的影响，并未对超硬业务进行大规模的投资，相关产品的质量也没有显著提升，产品竞争力呈现一定下滑态势，客户关系因此受到了一定波及。报告期内，公司的长期合作客户的交易额每年呈下降趋势，客户结构发生不利变化，客户优势下降，具体变动情况可见本回复之“问题4”之“一、回复说明”之“（一）结合在手订单及客户数量变动情况分析，金刚石工具未来收入预测具备合理性及公允性”。
4、公司品牌在同行中的情况
根据上文所述，品牌在工业企业中的作用有限。由于近年来公司业务发展战
略的调整，超硬业务产品的质量并没有显著提升，而同行业公司，例如奔朗新材、博深股份等，多年聚焦于超硬业务的开展，其技术水平目前已处于行业领先地位，品牌效应显著提升。标的公司凭借在行业多年的沉淀，目前仍具备一定影响力，但品牌竞争力已出现一定的下滑态势。
5、本次无形资产依据的评估方法具备公允性
无形资产评估的价值是无形资产的超额收益价值，是指通过预测未来该无形资产给企业来带来的超额收益的预期收益。一般来说，无形资产具有某种垄断性，这种垄断性或者由于占据了优越的地理位置，或者由于拥有了政府特许的某种经营权利，或者企业拥有某种现金的工艺、生产技术和产品配方而产生。企业一旦拥有某种垄断权，就在这方面具有优势，可以获得超额收益。品牌往往是优质产品、优质服务的代名词，品牌超额收益的大小主要取决于其取得的市场效益的范围及规模。但是，根据上述，标的公司品牌在客户关系、在同行业竞争中并没有较大的优势，因此并不能带来较大的超额收益。本次无形资产评估采用的是分成率法，是行业内通用的估算无形资产超额收益价值的评估方法，因此本次评估作价具有公允性。
二、核查过程及核查结论
（一）核查过程
独立财务顾问进行了如下核查：
1、查阅公司与金刚石工具签订的《业务整合协议》，了解业务整合情况，以及后续公司、金刚石工具的经营方向及商标的转让事项安排；
2、对上市公司管理层进行访谈，核查本次商标转让的业务背景，确认本次转让的必要性及合理性；
3、查阅本次交易的资产评估报告，了解本次交易中商标评估的过程，核查相关参数的确认依据，对评估的合理性及准确性进行分析。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问、律师及评估师认为：
1、本次交易完成后，上市公司将完全剥离超硬相关业务，因此超硬业务及商标转移具备合理性；
2、本次交易完成后，上市公司虽不再运营相关业务，但其名称及证券简称不发生变化，上述商标对于上市公司品牌宣传及业务拓展仍存在一定影响，因此申请近似商标具有合理性；
3、本次交易完成后，金刚石工具使用与上市公司关于商标的转让事项的约定系双方真实意思表示，不存在侵犯上市公司利益的情况，也不存在潜在法律风险；
4、本次“劲刚”品牌的评估采用行业内通用的评估方法，且已综合考虑其客户结构、行业竞争力及《业务整合协议》中相关约定条款等因素，无形资产预测情况与企业目前的经营情况相匹配，“劲刚”品牌的评估作价公允。
问题10
报告书显示，标的公司专有技术的评估价值为112万元。请你公司结合专有技术的行业竞争力、历史研发投入等情况补充说明评估作价的公允性。
一、回复说明
（一）从历史研发投入看，公司近年的研发投入及研发能力不足
1、标的公司募集资金使用情况及分析
截至本回复出具日，上市公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
承诺投资项目和超募资
金投向
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 累计投入金额 | 投资进度 （%） | 融资事件 |
| 金属基超硬材料及制品生产线技术改造项目 | 5,539.66 | 1,534.10 | 1,534.10 | 100.00 | 首次公开发行A股股票 |
企业技术中心技术改造
项目
| 企业技术中心技术改造项目 | 2,167.95 | 385.61 | 385.61 | 100.00 | |
| 补充营运资金 | 3,481.25 | 3,481.25 | 3,481.25 | 100.00 | |
| 永久补充流动资金 | - | 5,787.90 | 5,919.65 | 102.28注1 | |
| 合计 | 11,188.86 | 11,188.86 | 11,320.61 | - | |
| 并购重组的部分现金对价 | 26,000.00 | 25,149.64 | 25,149.64 | 100.00 | 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 |
| 合计 | 26,000.00 | 25,149.64 | 25,149.64 | 100.00 |
注：1、“永久补充流动资金”实际投资金额含募集资金利息收入131.75万元。
上市公司已投入募集资金主要用于改造、增加超硬材料生产线的相关设备以及支付并购重组的对价，技术研发投入及研发设备采购金额较小，未开展实质性大规模研发活动。
2、研发团队分析
截止至2020年9月30日，标的公司参与研发的人员共33名，本科以下学历的研发人员占比达70%。研发人员的学历较低直接限制了研发团队的研发进度、研发质量等。建筑陶瓷行业技术不断更新换代，但公司目前仍主要使用多年前的技术进行生产。
3、标的公司历史投入情况及同行业对比分析
上市公司最近两年一期的研发投入与奔朗新材对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 新劲刚超硬业务 | 421.56 | 730.81 | 962.93 |
| 奔朗新材 | - | 2,320.27 | 2,072.37 |
注：奔朗新材未披露2020年1-9月的研发投入数据。
最近两年一期，上市公司超硬业务的研发投入远低于奔朗新材，相应地，公司的技术产出不如同行业企业，技术已不具备行业领先性。
（二）从研发项目看，标的公司缺乏新技术的革新
1、标的公司近年研发项目分析
近年来，建筑陶瓷行业技术不断更新换代，但标的公司对下游行业发展趋势关注度下降且研发团队的研发能力较弱，目前仍主要使用多年前的技术进行生产，并非适应下游行业的新技术的研发，导致无法紧跟下游行业发展的步伐，难以为公司创造新的价值。目前，标的公司生产的产品主要用于建筑陶瓷行业中价格较低的中低端抛光砖及部分抛釉砖。
2、研发项目的研发周期较长
近年来，标的公司项目研发的周期基本都在1-2年，而下游行业更新迭代的速度较快，在上述情况下，产品在研发过程中或研发后不久将被替代，因此，公司近年来的研发效率较低，研发的项目又仅为原技术的升级，无法带来本质性的变化。
（三）标的公司的技术在同行业的竞争力
对于金刚石磨块，行业领先的企业使用真空气氛烧结机（气氛保护下高温烧结可防止材料氧化，最大程度发挥材料性能），主要材料选用1200～1500目的超细粉体，磨块整体性价比为3600～4000方/组。标的公司主要使用普通热压烧结机（高温烧结时材料发生部分氧化，影响胎体强度和性能），主要原材料选用普通的300～400目还原铁粉或电解铁粉、铜粉等，磨块整体性价比为2800～3200方/组。因此，行业领先企业的材料的烧结性能和成品的使用性能都较优。
对于碳化硅磨块，行业领先的企业，用特殊分散搅拌工艺（基本杜绝了分散不均、气泡、缺料等问题），碳化硅均选用性能更好的绿硅，磨块整体性价比为35～40方/组。标的公司主要使用普通分散搅拌工艺（磨料如碳化硅、刚玉等无法分散均匀，并伴有气泡出现，影响磨块性能），主要材料碳化硅、氯化镁、刚玉均为普通级（部分号段碳化硅甚至选用了更低品级的黑硅），磨块整体性价比为25～30方/组。因此，行业领先企业的菱苦土磨块整体性价比高出市场平均水平20～30%。
另外，由于市场发展和技术更新，树脂结合剂金刚石磨块以及纳米磨块的应用（目前180#～1000#树脂及纳米磨块可完全代替同号段碳化硅磨块，碳化硅磨块的用量已下降70%～80%）使得碳化硅磨块的销量和产量急剧萎缩；行业领先企业生产的同类型产品及替代产品，均不同程度的领先标的公司。
因此，相较于上述同行业公司，标的公司在普通模块、金刚石磨块、磨轮、弹性磨块等主要产品不具备明显的技术优势，标的公司的技术在行业内的竞争力属于中等水平。
（四）预测的研发及技术情况分析
综合目前行业现状和公司的经营策略、研发能力等因素，管理层预计未来的研发投入将基本都为原技术的升级，并非对新技术的研发。标的公司将保持目前研发投入水平，主要是为了保持公司目前的技术地位、跟上技术迭代的步伐，维持现有的市场并保持行业内的平均水平，减少经营的风险，减缓公司业务规模下降的幅度，并非是技术的改革与创新。因此，预测的研发及技术发展情况无法为公司带来较大超额收益。
（五）无形资产带来的是超额收益
从外在因素分析，影响无形资产超额收益的外在因素包括市场因素、政策因素、宏观经济环境因素、法律因素等，影响标的公司的外在因素分析详见本回复“问题1”之“一、回复说明”之“（一）公司上市后业绩连续下滑的原因”之“1、2017年以来下游行业出现较大不利变化，超硬材料制品的市场需求下降”。
从内在因素分析，具有技术优势是技术类无形资产超额收益取得的前提。技术类无形资产一般是与一定的产品相联系的，即其超额收益与使用该无形资产的产品联系紧密。因此，技术创新主要形式是全新产品的创新，先进的专有技术应该包括新的工艺、新的材料、新的产品等。企业为了获得和维持技术领先优势，需要不断投入资源进行新技术产品的开发，即进行技术创新，确保企业持续的竞争力和市场收益。产品和工艺等方面的技术创新能够提高现有产品的性能和产品质量、降低产品成本，更好地满足市场需要，增强产品竞争力，从而提高该产品的市场收益，获得超额收益。
根据上述分析，标的公司所处行业及其下游行业近年均呈下行趋势，而标的公司目前拥有的技术在行业内处于中等水平，公司近年来研发投入主要是对原技术的升级，维持现有的市场占有率并保持行业内的平均水平，减少经营的风险，减缓公司业务规模下降的幅度，并非是技术的改革与创新，因此，标的公司与同行业其他公司相比无明显的技术优势，因此，公司专有技术无法带来较大的超额收益。
本次无形资产评估采用的是分成率法，是行业内通用的估算无形资产超额收益价值的评估方法，因此我们认为本次评估作价具有公允性。
问题11报告书显示，公司与金刚石工具于2020年9月签署《业务整合协议》，请补充披露《业务整合协议》的主要内容。
一、回复说明
（一）《业务整合协议》的主要内容
2020年9月，新劲刚与金刚石工具签署《业务整合协议》，新劲刚将其持有的科大博徳100%股权、香港劲刚100%股权及其他与超硬业务有关的资产转让给金刚石工具。《业务整合协议》主要内容如下：
1、资产下沉价款及支付方式
（1）转让价款
新劲刚与金刚石工具同意，参考基准日时标的资产、标的负债情况，新劲刚向金刚石工具转让标的资产、标的负债的价款合计为12,988.01万元（含税）。
（2）支付方式
第一期：在协议签订并生效之日起10个工作日内，金刚石工具向上市公司支付人民币7,000万元；
第二期：在协议签订并生效后之日起15个工作日内，金刚石工具向上市公司支付人民币3,000万元；
第三期：在协议签订并生效后之日起12个月内，金刚石工具向上市公司支付剩余转让价款。
且后续重大资产重组签署的《出售协议》中约定：对于金刚石工具与上市公司的剩余支付价款，本次交易完成后，如金刚石未能如期向上市公司支付《业务整合协议》中约定的剩余转让价款，润棋有限及其实际控制人王刚将为标的公司未能向上市公司支付的款项承担连带责任。
2、业务下沉涉及的债权、债务的处理
对于上市公司转让给金刚石的债权债务，如因客户、供应商等其他客观原因，须上市公司代为收款或代为付款的，上市公司同意接受金刚石工具委托代为收款或代为付款，并同意按照下述约定处理：
（1）关于代为付款。上市公司应于收到付款通知之日起3个工作日内将代为付款情况书面通知金刚石工具，金刚石工具应于收到上市公司书面通知之日起7个工作日内将付款金额支付至上市公司指定的银行账户内。
（2）关于代为收款。上市公司应于收款之日起3个工作日内将代为收款情况书面通知金刚石工具。如上市公司对金刚石工具享有债权，上市公司应在书面通知金刚石工具之日起7个工作日内扣除债权金额后将剩余款项支付给金刚石工具。
（3）双方应于每月最后一日对当月代收代付情况进行核对，并应自该日起5个工作日内结清上述代收代付款项。
3、业务下沉涉及的员工安置
双方同意依法对超硬业务相关人员进行安排，并将就相关安置方案征求上市公司职工代表的意见或建议。根据“人随资产走”的原则，除双方另行协商确定在上市公司留任的相关人员外，相关人员由金刚石工具负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于因解除劳动合同而产生的经济补偿金等）由金刚石工具承担。
（二）《业务整合协议》主要内容补充披露情况
对于《业务整合协议》主要内容，已在《报告书》之“第六节 本次交易合同的主要内容”中进行补充披露。
问题12报告书显示，标的公司认缴出资额1.2亿元，由上市公司以货币形式于2049年12月31日前缴足，上市公司已于2020年9月缴纳注册资本1亿元。请你公司补充说明标的公司剩余注册资本的缴纳安排，上市公司后续是否存在缴足注册资本的义务。
一、回复说明
（一）标的公司剩余注册资本的缴纳安排
1、金刚石工具剩余注册资本缴纳安排
截至本回复出具日，金刚石工具注册资本为12,000万元人民币，目前已实缴10,000万元人民币。根据上市公司与润棋有限签署《出售协议》，交易各方同意并认可本次交易完成后由润棋有限实缴完成剩余出资。
2、上述剩余注册资本缴纳安排的合理性分析
（1）上述缴纳安排系交易各方协商后共同确定
根据上市公司与润棋有限签署《出售协议》，交易各方同意并认可本次交易完成后由润棋有限实缴完成剩余出资，上述安排系多方协商的结果，不存在损害上市公司利益的情形。
（2）本次交易作价已充分考虑实缴资本的现实基础
本次交易中，中联国际采用资产基础法和收益法对金刚石工具的100%股权进行评估，最终以资产基础法评估结果作为交易标的的评估依据，并且本次资产基础法的评估结论建立在金刚石工具实收资本为10,000万元的基础上。
截止评估基准日2020年9月30日，在持续经营假设条件下，金刚石工具经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为10,184.49万元，根据中联国际出具的《评估报告》，采用资产基础法评估的评估结果为10,632.97万元。参考该评估值，经交易双方友好协商，金刚石工具100%股权的交易作价为10,680.00万元。
综上所述，在本次交易中金刚石工具100%股权的交易作价为10,680.00万元，该价格已充分考虑实缴资本为10,000万元的现实基础，本次交易作价与实缴注册资本10,000.00万元相匹配。因此，本次交易完成后，标的公司剩余注册资本的缴纳由其100%股权持有方润棋有限进行支付具备合理性。
问题13
本次交易完成后，金刚石工具将向上市公司租赁现有生产经营场所，上市公司同意给予标的公司三年过渡期。请你公司补充说明租金定价的公允性及关联交易的必要性。
一、回复说明
（一）租金定价的公允性及关联交易的必要性
1、金刚石工具向上市公司租赁生产经营场所租金定价具备公允性
本次重大资产重组完成后，新劲刚预计将其位于广东省佛山市南海区丹灶镇横江五金工业区博金路6号的厂房租赁给金刚石工具使用，租赁面积为13,179.28平方米，用于生产经营，租赁期限自2020年9月1日至2023年8月31日，租赁价格按照市场公允价格计算，为每月14元/平方米（含税）。
上述价格依据佛山市南海区丹灶镇相邻地区厂房租赁的市场公允价格，并经交易双方协商确定。通过58同城网站（https://su.58.com）、中工招商网（www.zhaoshang800.com）等网络查询，上述租赁厂房相邻地区根据厂房面积、装修条件、建造结构以及相关配套等因素不同，租赁价格大致在每月11-17元/平方米不等，与新劲刚本次租赁价格不存在显著差异，该租赁定价公允。
综上，本次交易完成后，金刚石工具仍将租用上市公司的土地、厂房，该租赁价格完全参照相邻地区市场公允价格进行协商确定，具备公允性及合理性。
2、金刚石工具向上市公司租赁生产经营场所的必要性
从标的公司角度来看，金刚石工具的主营业务为金属基超硬材料制品的生产和销售，作为传统制造业行业，厂房、办公地等生产经营场所系其必不可少的生产要素。因此，鉴于其仍需使用上市公司厂房及办公场所且短期内搬迁难度较大，为完成平稳过渡，金刚石工具将在交易完成后向上市公司租赁现有生产经营场所。同时，为尽可能规避、减少关联交易，上市公司已与润棋有限、王刚签署《出售协议》，上市公司同意给予金刚石工具三年过渡期，以寻找合适场所并完成搬迁，过渡期内租金按照公允价值定价。
从上市公司角度来看，本次资产出售将剥离金属基超硬材料制品业务，并更好的集中有效资源聚焦于军工电子业务及军工新材料业务，提升公司的核心竞争力。上市公司军品业务发展的主要载体康泰威、宽普科技都经过多年的业务发展，拥有稳定、长期可持续的生产经营场所，因此就短期而言，上述厂房的租赁并不会影响上市公司的业务开展。同时，上述厂房租赁也将为上市公司带来租赁收入，有利于公司发展。然而就长期而言，土地、建筑物也是上市公司发展军工电子业务及军工新材料业务的重要生产要素之一，将其留存在上市公司体系内，更有助于上市公司掌握核心生产要素，为后续的业务拓展提供可能性，从而更加集中于主业发展。正因此，新劲刚本次交易并未出售上述厂房，而选择租赁的方式，从而增加未来业务发展的可能性。
综上所述，金刚石工具短期内有必要向上市公司租赁生产经营场所，且上述厂房租赁不存在损害上市公司利益的情况。
（本页无正文，为《广东新劲刚新材料科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函>相关问题的回复》之签字盖章页）
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
2020年11月20日