证券代码：300629 证券简称：新劲刚 公告编号：2020-117债券代码：124001 债券简称：劲刚定转债券代码：124013 债券简称：劲刚定02
广东新劲刚新材料科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2020年10月29日以电话及电子邮件的形式发出会议通知，于2020年10月30日上午10:00在公司董事会会议室召开会议。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，独立董事匡同春先生、吴明娒先生、刘湘云先生以通讯方式参加会议并表决，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定。
会议由董事长王刚先生主持召开，全体与会董事经认真审议，以现场及通讯相结合的表决方式，形成以下决议：
（一）审议通过《关于豁免公司第三届董事会第二十七次会议通知期限的议案》
公司第三届董事会第二十七次会议由董事长王刚先生召集，由于审议事项时间较紧急，公司董事会同意豁免本次会议的通知期限，并且同意于2020年10月29日以电话及电子邮件的形式发出会议通知，2020年10月30日召开公司第三届董事会第二十七次会议。
议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
因公司召开本次董事会审议的事项为重大资产出售，且公司重大资产出售的交易对方为公司现任董事长王刚先生控制的企业，因此，王刚先生及董事王婧女士属于关联人士，需回避表决。
（二）逐项审议通过《关于公司进行本次重大资产出售暨关联交易方案的
议案》
董事会逐项审议了本次重大资产出售暨关联交易的方案，并进行了逐项表决，其中，由于本次重大资产出售与董事长王刚先生、董事王婧女士存在关联关系，需回避表决，具体情况如下：
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为润棋投资。
议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的
本次重大资产出售的标的资产为公司持有的金刚石工具100%的股权。
议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格及定价依据
公司已聘请中联国际评估咨询有限公司对标的公司股权的价值进行估值，截至评估基准日2020年9月30日，标的公司100%股权的评估值合计为人民币1.06亿元。公司以前述评估结果为参考依据，经过与交易对方协商一致，确认最终交易价格为10,680万元。
议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
4、支付方式
本次重大资产出售的支付方式为：润棋投资以银行转账方式分期将本次交易的股权转让款汇入公司指定的银行账户。其中，第一期支付5,446.8万元，自标的资产工商变更登记完成之日起15个工作日内支付；第二期支付2,563.2万元，自第一期最后支付日起第12个月的最后一日前（含当日）支付；第三期支付2,670万元，自第一期最后支付日起第24个月的最后一日（含当日）前支付。
议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
5、交割安排
自交易协议生效之日起60个工作日内，公司应向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给交易对方的工商变更登记所需的全部材料，并协助交易对方办理相应的股权过户以及工商变更登记等手续。
议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
6、过渡期间损益归属
过渡期间，标的资产产生的收益归公司所有，亏损由交易对方承担。标的股权交割完成后的15个工作日内，公司聘请并经交易对方认可的审计机构对标的公司进行审计，并出具审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。根据前述审计报告，如标的公司审计基准日归属于母公司净资产大于其评估基准日归属于母公司净资产的，则差额部分由交易对方在支付最后一笔转让价款时支付。
议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
7、债权债务处理
本次重大资产出售不涉及标的公司债权债务的转移问题，标的公司现有债权债务关系保持不变。
议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
8、人员安置
本次重大资产出售不涉及标的公司人员安置事项。
议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
9、交易税费
本次重大资产出售涉及的税费，由本次交易双方按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。
议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期限
本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起十二个月。
议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事先认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
该议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和公司本次重大资产出售构成重大资产重组事项分析，董事会对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售暨关联交易事项符合相关法律、法规的规定。公司独立董事对本议案发表了事先认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。本事项关联董事王刚先生及董事王婧女士回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定审慎判断，因本次交易的交易对方为润棋投资，且润棋投资的股东为王刚先生（持有润棋投资51%股权）及黄建花女士（持有润棋投资49%股权），因此，王刚先生为润棋投资的控股股东及实际控制人。
鉴于王刚先生为公司控股股东及为公司实际控制人之一、且担任公司董事长兼总经理。因此，公司本次重大资产出售构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了事先认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
本事项关联董事王刚先生及董事王婧女士回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》
为明确公司与交易对方润棋投资在本次交易中的权利义务，公司与王刚、润棋投资拟签署附条件生效的《重大资产出售协议》，以约定的此次重大资产出售
的相关事项，如本次重大资产出售方案、标的资产、本次标的资产的价格，标的资产交割及转让对价的支付，过渡期间安排、公司的陈述与保证、润棋投资的陈述与保证、王刚的陈述与保证，债权债务安排及员工安置，违约责任与终止、保密、税费、适用法律和争议解决及生效和其他等事项。
鉴于王刚先生为公司控股股东及为公司实际控制人之一、且担任公司董事长兼总经理。因此，公司本次重大资产出售构成关联交易。公司独立董事对本议案发表了事先认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
本事项关联董事王刚先生及董事王婧女士回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
对于本次重大资产出售，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定制定了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
公司独立董事对本议案发表了事先认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
本事项关联董事王刚先生及董事王婧女士回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查论证后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
公司独立董事对本议案发表了事先认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。本事项关联董事王刚先生及董事王婧女士回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》公司股价在本次重大资产重组首次信息公布前21个交易日至前1交易日期间内累计涨幅约为-16.33%，同期，创业板指（399006.SZ）从2,750.42点下跌到2,563.38点，涨幅为-6.80%；同期，证监会金属制品指数（883130.WI）从3,737.77点下跌到3,429.06点，涨幅为-8.26%。剔除大盘因素影响后，公司股价在重组方案信息首次披露前20个交易日累计涨幅为-9.53%；剔除制造板块因素影响后，公司股价在重组信息首次披露前20个交易日累计涨幅为-8.07%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重组方案相关信息首次披露日前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条所述标准。
公司独立董事对本议案发表了事先认可意见及同意的独立意见。
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本事项关联董事王刚先生及董事王婧女士回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据相关监管要求，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析后认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
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本事项关联董事王刚先生及董事王婧女士回避表决。议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》根据相关监管要求，公司董事会就本次交易比对《上市公司重大资产重组管理办法》进行了审慎分析，认为公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
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具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
本事项关联董事王刚先生及董事王婧女士回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》
根据相关监管要求，经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
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本事项关联董事王刚先生及董事王婧女士回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，为实施本次交易事宜，公司拟聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市嘉源律师事务所担任本次重组的法律顾问，聘请广东正中珠江会计事务所（特殊普通合伙）为本次交易的专项审计机构，聘请中联国际评估咨询有限公司为本次交易的专项评估机构，对本次交易进行独立的核查并出具相关意见，同时，协助公司就本次交易进行有关申报和处理其他相关事宜。公司独立董事对本议案发表了事先认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
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议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司为本次交易聘请了具备证券、期货业务相关资格的第三方中介机构对标的资产出具了相应的评估报告、审计报告及备考审阅报告。
公司聘请广东正中珠江会计事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产出售的审计机构，以2020年 9月 30日为基准日，为本次交易出具了《审计报告》以及《审阅报告》。
公司聘请中联国际评估咨询有限公司作为本次重大资产出售的评估机构，为本次交易对公司拟进行股权转让涉及的广东新劲刚金刚石工具有限公司股东全部权益在评估基准日2020年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司拟股权转让涉及广东新劲刚金刚石工具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
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本事项关联董事王刚先生及董事王婧女士回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性等进行了评价：
1、本次评估机构具备独立性
本次出售资产事宜聘请中联国际评估咨询有限公司作为拟出售资产的评估机构。中联国际评估咨询有限公司拥有证券从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次拟出售资产的评估报告的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的具有相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
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本事项关联董事王刚先生及董事王婧女士回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明的议案》
经自查，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产出售向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司独立董事对本议案发表了事先认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本事项关联董事王刚先生及董事王婧女士回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次重大资产出售对即期回报影响、填补措施的议案》
经审议，公司董事会同意公司关于本次交易摊薄即期回报情况的分析及填补回报并增强上市公司持续回报能力提出的具体措施等事项，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了事先认可意见及同意的独立意见。
本事项关联董事王刚先生及董事王婧女士回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
公司拟进行重大资产出售，为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，特提请公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于:
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易
价格、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括相关标的公司的股权转让协议及相关协议，并办理与本次交易有关的申报事项；
4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所；根据深圳证券交易所提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、全权负责本次交易的具体实施，办理交易相关资产的过户、交割手续及其他相关事宜；
6、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
本事项关联董事王刚先生及董事王婧女士回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次重大资产出售完成后公司新增关联交易的议案》
本次交易完成后，公司将剥离超硬业务，以聚焦军工业务的生产经营。金刚石工具作为超硬业务经营主体，将于本次交易完成后成为公司的关联方。金刚石工具在本次交易前与公司的交易将变成关联交易，具体如下：
公司将其位于广东省佛山市南海区丹灶镇横江五金工业区博金路6号的厂房租赁给金刚石工具使用，租赁面积为13,179.28平方米，用于生产经营，租赁期限自2020年9月1日至2023年8月31日，租赁价格按照市场公允价格计算，
为每月14元/平方米（含税）。
根据公司与金刚石工具签署的《业务整合协议》，鉴于公司已申请注册与注册商标（注册号：3191756）标志相同或者近似的商标的，公司同意于该等商标获得核准注册之日起10个工作日内将注册号为3191756的商标无偿转让给金刚石工具，并配合金刚石工具完成相关转让手续。在前述注册商标申请完成前，公司同意授权金刚石工具使用注册号为3191756的商标。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了事先认可意见及同意的独立意见。
本事项关联董事王刚先生及董事王婧女士回避表决。
议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于增补文俊先生和邹卫峰先生为公司董事的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司拟选举两名董事，公司董事会提名文俊先生和邹卫峰先生为公司第三届董事会董事候选人。
公司独立董事经过认真审阅公司董事候选人文俊先生和邹卫峰先生的教育背景、工作经历等资料，认为董事候选人任职资格、提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，因此对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案，以及选举文俊先生和邹卫峰先生为公司董事等相关事项。
本事项关联董事王刚先生及董事王婧女士回避表决。议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。
二、备查文件
1、广东新劲刚新材料科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议。
2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见。
3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司董事会
2020年10月30日