民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年九月
声明民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”、“上市公司”或“公司”）委托，担任新劲刚本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。民生证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。民生证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对新劲刚本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供新劲刚本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对新劲刚的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读新劲刚发布的与本次交易相关的文件全文。
释义除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
核查意见
| 核查意见 | 指 | 《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 新劲刚、公司、上市公司 | 指 | 广东新劲刚新材料科技股份有限公司 |
| 宽普科技 | 指 | 广东宽普科技股份有限公司 |
| 宽普科技有限 | 指 | 广东宽普科技有限公司，宽普科技变更为有限责任公司 |
| 标的公司、标的资产 | 指 | 广东宽普科技股份有限公司及组织形式变更后的主体，即广东宽普科技有限公司 |
| 圆厚投资 | 指 | 佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华及圆厚投资 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 | 指 | 新劲刚向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买宽普科技100%股权并募集配套资金的行为 |
| 交易价格、交易对价 | 指 | 新劲刚本次通过向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买宽普科技100%股权的价格 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 民生证券、独立财务顾问（主承销商） | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 嘉源所、律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 天职国际、审计机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联国际 | 指 | 中联国际评估咨询有限公司 |
| 重组协议 | 指 | 新劲刚与交易对方2019年2月12日签署的附生效条件的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》和附生效条件的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》 |
| 补充协议 | 指 | 2019年3月8日签署的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》 |
和《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，2019年3月28日签署的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》和《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》
| 和《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，2019年3月28日签署的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》和《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》 | ||
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
一、本次交易方案概述
上市公司拟向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的宽普科技100%股权。同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为65,000万元，其中拟以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%。本次交易中，交易对手取得对价具体情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 | 交易对价（元） | 可转换公司债券对价 | 股份对价 | 现金对价（元） | ||
| 金额（元） | 数量（张） | 金额（元） | 数量（股） | |||||
| 1 | 文俊 | 20.9986% | 136,490,943.82 | 13,649,100 | 136,491 | 68,245,477.74 | 4,463,406 | 54,596,366.08 |
| 2 | 吴小伟 | 20.5592% | 133,634,851.12 | 13,363,500 | 133,635 | 66,817,422.32 | 4,370,008 | 53,453,928.80 |
| 3 | 朱允来 | 11.8559% | 77,063,561.80 | 7,706,400 | 77,064 | 38,531,778.56 | 2,520,064 | 30,825,383.24 |
| 4 | 胡四章 | 10.3763% | 67,445,898.88 | 6,744,600 | 67,446 | 33,722,951.24 | 2,205,556 | 26,978,347.64 |
| 5 | 张文 | 5.8858% | 38,257,831.46 | 3,825,800 | 38,258 | 19,128,921.46 | 1,251,074 | 15,303,110.00 |
| 6 | 张天荣 | 5.2693% | 34,250,471.91 | 3,425,000 | 34,250 | 17,125,243.41 | 1,120,029 | 13,700,228.50 |
| 7 | 徐卫刚 | 4.8548% | 31,556,258.43 | 3,155,600 | 31,556 | 15,778,133.25 | 1,031,925 | 12,622,525.18 |
| 8 | 伍海英 | 3.7367% | 24,288,674.16 | 2,428,900 | 24,289 | 12,144,342.43 | 794,267 | 9,715,431.73 |
| 9 | 周光浩 | 3.5438% | 23,034,393.26 | 2,303,400 | 23,034 | 11,517,192.50 | 753,250 | 9,213,800.76 |
| 10 | 薛雅明 | 3.0721% | 19,968,876.40 | 1,996,900 | 19,969 | 9,984,431.16 | 653,004 | 7,987,545.24 |
| 11 | 毛世君 | 3.0721% | 19,968,876.40 | 1,996,900 | 19,969 | 9,984,431.16 | 653,004 | 7,987,545.24 |
| 12 | 圆厚投资 | 2.2200% | 14,430,036.52 | 1,442,900 | 14,429 | 7,215,014.62 | 471,878 | 5,772,121.90 |
| 13 | 李冬星 | 2.1505% | 13,978,213.48 | 1,397,800 | 13,978 | 6,989,104.87 | 457,103 | 5,591,308.61 |
| 14 | 葛建彪 | 0.9216% | 5,990,662.92 | 599,100 | 5,991 | 2,995,326.29 | 195,901 | 2,396,236.63 |
| 15 | 向君 | 0.6966% | 4,528,089.89 | 452,800 | 4,528 | 2,264,051.46 | 148,074 | 1,811,238.43 |
| 16 | 欧秋生 | 0.5618% | 3,651,685.39 | 365,200 | 3,652 | 1,825,840.06 | 119,414 | 1,460,645.33 |
| 17 | 王安华 | 0.2247% | 1,460,674.16 | 146,100 | 1,461 | 730,342.14 | 47,766 | 584,232.02 |
| 合计 | 100.00% | 650,000,000.00 | 65,000,000 | 650,000 | 325,000,004.67 | 21,255,723 | 259,999,995.33 |
本次交易完成后，新劲刚将直接持有宽普科技100%股权。
二、本次交易的决策过程
1、2019年2月12日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
2、2019年3月8日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案相关的议案。
3、2019年3月11日，国防科工局出具了关于本次资产重组涉及军工事项审查的意见，原则同意新劲刚收购宽普科技。
4、2019年3月16日，标的公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。
5、2019年3月26日，国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项。
6、2019年3月28日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
7、2019年4月22日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
8、2019年5月21日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于更换本次交易专项审计机构的议案》，公司本次重大资产重组的审计机构由正中珠江变更为天职国际。
9、2019年5月31日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于批准本次交易有关报告的议案》《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等本次重组的相关议案。
10、2019年8月9日，公司收到中国证监会核发的《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1430号）。
三、本次交易标的资产过户情况和股份发行的办理情况
（一）资产交割及过户情况
根据佛山市市场监督管理局于2019年9月20日出具的《核准变更登记通知书》及标的公司换发的《营业执照》，标的公司的组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司，标的公司名称已由“广东宽普科技股份有限公司”变更为“广东宽普科技有限公司”。
根据佛山市市场监督管理局于2019年9月23日出具的《核准变更登记通知书》及标的公司换发的《营业执照》，文俊等17名交易对方将其所持宽普科技有限股权全部变更登记至新劲刚名下，股权转让完成后，新劲刚合计持有宽普科技有限100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本交易所涉及的标的资产已完成过户手续，新劲刚已经合法拥有标的资产。
（二）本次交易实施后续事项
截至本核查意见出具之日，本次重组的后续事项主要包括：
1、根据本次重组相关协议的约定，上市公司尚需聘请文俊、吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并出具审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。
2、根据上市公司提供的资料，上市公司已根据本次重组相关协议的约定将现金对价存入第三方监管账户并支付了本次交易的现金对价的50%至交易对方。在交割日起5个工作日内，监管账户尚需将本次交易的剩余现金对价全部支付至交易对方。
3、上市公司尚需就本次重组向交易对方发行股份和可转债，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份和可转债的相关登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
4、上市公司尚需在中国证监会核准的有效期内择机进行非公开发行股份和可转债募集配套资金，并就前述非公开发行涉及的股份和可转债向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
5、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
6、本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
7、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产过户过程中未发现相关实际情况与此前披露信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，自本次交易取得中国证监会核准至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》于2019年2月12日由合同主体在佛山订立。
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》及《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议（一）》于2019年3月8日由合同主体在佛山订立。
《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》于2019年3月28日由合同主体在佛山订立。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竟争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易各方的相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份和可转债尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。新劲刚尚需就本次发行股份事宜办理新增注册资本、公司章程等工商变更登记手续。新劲刚尚需根据法律法规的要求就新增股份、可转债发行和新增股份上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对新劲刚不构成重大风险。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蓝 天 李东茂
财务顾问协办人：
郑马林 刘愉婷
民生证券股份有限公司年 月 日