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新劲刚:北京市嘉源律师事务所关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户情况的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-09-24
         北京市嘉源律师事务所
关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
 发行股份、可转换公司债券及支付现金
      购买资产并募集配套资金之
      资产过户情况的法律意见书
    西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                  中国北京
新劲刚资产过户情况法律意见书                                                                              嘉源律师事务所
                                                       目      录
一、 本次重组的方案概述.......................................................................................... 2
二、 本次重组的授权和批准...................................................................................... 2
三、 标的资产的过户情况.......................................................................................... 5
四、 本次重组的后续事项.......................................................................................... 5
五、 结论意见.............................................................................................................. 6
 北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致:广东新劲刚新材料科技股份有限公司
                         北京市嘉源律师事务所
            关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
             发行股份、可转换公司债券及支付现金
                     购买资产并募集配套资金之
                     资产过户情况的法律意见书
                                                                  嘉源(2019)-02-100
敬启者:
    根据新劲刚与本所签订的《专项法律顾问协议》,本所担任本次重大资产重
组 的 特 聘专 项 法律 顾 问, 并 获授 权 为 公司 本 次重 大 资产 重 组出 具 了嘉 源
(2019)-02-028号《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意
见书》(以下简称“原法律意见书”)、嘉源(2019)-02-068号《北京市嘉源律师事
务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(一)》及嘉源(2019)-02-078
号《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(二)》。
    2019年8月9日,上市公司收到中国证监会核发的《关于核准广东新劲刚新
材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配
套资金的批复》(证监许可〔2019〕1430号)。现本所律师就本次重大资产重组
的资产过户情况进行查验,并在此基础上出具本法律意见书。
    除非另有说明,原法律意见书及补充法律意见书中使用的定义、术语和简
称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。本法律意见书中“标
的公司”指广东宽普科技股份有限公司及变更组织形式后的主体,即广东宽普科
技有限公司。
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新劲刚资产过户情况法律意见书                                 嘉源律师事务所
     根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的
业务标准、道徳规范和勤勉尽责精神,本所现出具法律意见如下:
一、本次重组的方案概述
     根据新劲刚2019年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第十一次会议决
议、《重组报告书(草案)(修订稿)》及本次重组相关协议等文件并经本所律师
核查,本次重组整体方案包括:(1)上市公司拟通过发行股份、可转债及支付现
金购买交易对方持有的标的公司100%股权;(2)本次配套融资,即向不超过5名
投资者非公开发行可转债和普通股募集配套资金。其中,本次发行股份、可转债
及支付现金购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提,最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份、可转债及支付现金购买资产行为的实施。
     综上,本所认为:
     本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在侵害
上市公司或上市公司其他股东利益的情形。
二、本次重组的授权和批准
(一) 上市公司已经取得的授权和批准
     根据上市公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,
上市公司就本次重组已经取得授权和批准如下:
1.   2019年2月12日,新劲刚召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于
     公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
     议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
     《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
     并募集配套资金的预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。公司
     独立董事对本次重组相关议案发表了独立意见。
2.   2019年3月8日,新劲刚召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于公
     司符合向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
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     套资金条件的议案》《关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整
     的议案》《关于审议<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换
     公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案(修订稿)>及其摘要的
     议案》等与本次重组相关的议案。公司独立董事对本次重组相关议案发表了
     独立意见。
3.   2019年3月28日,新劲刚召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于<
     广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
     购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重组
     相关的议案。公司独立董事对本次重组相关议案发表了独立意见。
4.   2019年4月22日,新劲刚召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关
     于公司符合向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
     集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
     购买资产并募集配套资金方案的议案》 关于<广东新劲刚新材料科技股份有
     限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告
     书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
5.   2019年5月31日,新劲刚召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关
     于批准本次交易有关报告的议案》 关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公
     司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     (草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。公司独立
     董事对本次重组相关议案发表了独立意见。
(二) 交易对方已经取得的授权和批准
     根据交易对方提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,
交易对方就本次重组已经取得授权和批准如下:
1.   2019年2月12日,上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支
     付现金购买资产协议》;前述各方分别于2019年3月8日和2019年3月28日签署
     了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(一)》和《发行股份及
     支付现金购买资产协议之补充协议(二)》。
2.   2019年9月20日,圆厚投资的执行事务合伙人作出决定,同意圆厚投资将其
     持有的标的公司2.22%股权转让给上市公司。
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(三) 标的公司已经取得的授权和批准
     根据标的公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,
标的公司就本次重组已经取得授权和批准如下:
1.   2019年3月16日,标的公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了本
     次交易相关的议案。
2.   2019年9月23日,标的公司召开股东会,同意标的公司全体股东转让标的公
     司100%股权给上市公司。
(四) 本次重组取得的政府部门核准
     根据上市公司和标的公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书
出具之日,本次重组取得的政府部门核准如下:
1.   2019年3月11日,国防科工局作出《国防科工局关于广东宽普科技股份有限
     公司资产重组涉及军工事项审查的意见》(科工计[2019]237号),审查通过
     本次重组涉及的军工事项。
2.   2019年3月26日,国防科工局作出《国防科工局关于广东宽普科技股份有限
     公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》(科工财审[2019]294
     号),同意:(1)豁免披露标的公司武器装备科研生产许可证、保密资格证
     书的具体信息;(2)脱密处理后对外披露:军品名称、型号、规格以及类别,
     军品产能、产量和销量,涉军供应商及客户名称,重大军品合同;(3)上市
     公司收购标的公司对外披露财务信息,应遵守国家有关规定,履行保守国家
     秘密的责任。按照“谁披露,谁负责”的原则,对外披露信息泄露国家秘密
     的,由标的公司承担责任。
3.   2019年8月9日,上市公司收到中国证监会核发的《关于核准广东新劲刚新材
     料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配
     套资金的批复》(证监许可〔2019〕1430号)。
     综上,本所认为:
     本次重组已经取得必需的授权和批准,本次重组可依法实施。
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新劲刚资产过户情况法律意见书                                   嘉源律师事务所
三、标的资产的过户情况
1.   根据佛山市市场监督管理局于2019年9月20日出具的《核准变更登记通知书》
     (佛核变通内字[2019]第1900373639号)及标的公司换发的《营业执照》,
     标的公司的组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司,标的公司名称
     已由“广东宽普科技股份有限公司”变更为“广东宽普科技有限公司”。
2.   根据佛山市市场监督管理局于2019年9月23日出具的《核准变更登记通知书》
     (佛核变通内字[2019]第1900375888号)及标的公司换发的《营业执照》,
     交易对方已根据本次重组相关协议的约定,将标的公司100%股权过户至上
     市公司名下,标的公司已就股权变更事项办理完毕工商变更登记手续。截至
     本法律意见书出具之日,上市公司已持有标的公司100%股权。
     综上,本所认为:
     本次重组涉及的标的资产过户已经完成,标的资产过户行为合法、有效。
四、本次重组的后续事项
     截至本法律意见书出具之日,本次重组的后续事项主要包括:
1.   根据本次重组相关协议的约定,上市公司尚需聘请文俊、吴小伟认可的具有
     证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计,并出具审计报告,确
     定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益;并根据专项审计结果
     执行本次重组相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。
2.   根据上市公司提供的资料,上市公司已根据本次重组相关协议的约定将现金
     对价存入第三方监管账户并支付了本次交易的现金对价的50%至交易对方。
     在交割日起5个工作日内,监管账户尚需将本次交易的剩余现金对价全部支
     付至交易对方。
3.   上市公司尚需就本次重组向交易对方发行股份和可转债,并向中国证券登记
     结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份和可转债的相关登记手续,同时
     向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
4.   上市公司尚需在中国证监会核准的有效期内择机进行非公开发行股份和可
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新劲刚资产过户情况法律意见书                                  嘉源律师事务所
     转债募集配套资金,并就前述非公开发行涉及的股份和可转债办理登记及股
     份上市事宜。
5.   上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及
     的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
6.   本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
7.   上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
     综上,本所认为:
     本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
     综上,本所认为:
1.   本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在侵害
     上市公司或上市公司其他股东利益的情形。
2.   本次重组已经取得必需的授权和批准,本次重组可依法实施。
3.   本次重组涉及的标的资产过户已经完成,标的资产过户行为合法、有效。
4.   本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
     特此致书!
                               (以下无正文)
                                     6
(本页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之资产
过户情况的法律意见书》之签字页)
北京市嘉源律师事务所       负   责   人:郭   斌 ________________
                           经 办 律 师 :苏敦渊 ________________
                                         黄   娜 ________________
                                               2019 年 9 月 23 日
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  附件:公告原文
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