证券代码：300629 证券简称：新劲刚 公告编号：2019-093
广东新劲刚新材料科技股份有限公司签订并购贷款合同并由实际控制人提供担保暨关联交易的公告
广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月16日召开了2018年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度及相关信贷业务的议案》（公告编号：2019-053），该议案同意公司根据自身需求，向银行申请总额不超过6亿元人民币综合授信及相关信贷业务额度。
近日公司与中国建设银行股份有限公司佛山市分行（以下简称“建行佛山分行”） 签订了《并购贷款合同》，合同约定公司向建行佛山分行申请并购贷款2.1亿元人民币（大写：
贰亿壹仟万元整），用于支付收购广东宽普科技股份有限公司（以下简称“宽普科技”）100%股权的价款和费用。本次并购贷款合同签署后，公司已使用的授信额度未超过6亿元人民币。
一、贷款人基本情况
1、贷款人：中国建设银行股份有限公司佛山市分行；
2、负责人：米晋湘；
3、联系地址：佛山市禅城区佛山大道中35号；
4、中国建设银行股份有限公司佛山市分行与本公司不存在关联关系；
5、2019年中国建设银行股份有限公司佛山市分行与本公司开展过2,000万的流动贷款业务，但并未超过年度综合授信额度。
二、合同的主要内容
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、借款金额：人民币贰亿壹仟万元整；
2、借款期限：捌拾肆个月，自2019年9月18日起至2026年9月18日止；
3、借款利率：浮动利率，即起息日基准利率上浮0%，其中基准利率以 12 个月为一期，一期一调整；
4、利息支付：利息按季计收，计息日为每季末月的第20日；
5、借款用途：用于支付收购宽普科技100%股权的价款和费用；
6、担保条款：本次贷款由公司实际控制人王刚先生质押其持有公司1,000万股股份给银行，并提供连带责任保证，同时公司将质押公司所持宽普科技全部股权就该笔贷款提供担保，并以公司名下的位于南海区丹灶镇五金工业区的工业用地、江西建筑陶瓷产业基地（工业用地及工业厂房）等自有资产作为抵押担保。
三、关联交易基本情况
1、担保方基本情况
姓名
| 姓名 | 王刚 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号（或护照号） | 43042619680324**** |
| 住所 | 广东佛山城门四街6号802 |
| 通讯地址 | 广东佛山城门四街6号802 |
| 是否有境外永久居留权 | 无 |
王刚，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南大学MBA进修结业。曾任香港李兆峰公司技术部经理、佛山市时通公司总经理、佛山星宝机械有限公司总经理。自公司创立至今任公司董事长、总经理。
截至目前，王刚直接持有本公司36,035,454股股份，占公司总股本的36.04%，是本公司的实际控制人。
2、本次关联交易的主要内容及定价原则
公司实际控制人王刚为公司申请并购贷款提供连带责任保证，公司接受上述关联担保，王刚就该担保不向公司收取担保费用。
四、交易的主要内容
鉴于本次重组的配套募集资金尚未到位，根据公司发展规划及资金安排，公司向建行佛山分行申请并购贷款金额人民币2.1亿元整，贷款期限不超过7年，专项用于支付并购交易的价款和费用。如建行佛山分行要求，将由公司实际控制人王刚先生质押其持有公司1,000万股股份给银行，并提供连带责任保证，同时公司将质押公司所持宽普科技全部股权就该笔贷款提供担保，并以公司名下的位于南海区丹灶镇五金工业区的工业用地、江西建筑陶瓷产业基地（工业用地及工业厂房）等自有资产作为抵押担保。
五、对公司的影响
本次公司申请并购贷款，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，符合公司结构化融资需求，有助于进一步提高公司融资能力与资金管理水平，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及全体股东的利益。同时，公司实际控制人对本次融资提供担保，且不收取任何费用，符合公司及股东的整体利益。
六、相关审核意见
2019年4月16日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度向银行申请综信额度及相关信贷业务的议案》，同意公司根据自身需求，向银行申请总额不超过6亿元人民币综合授信及相关信贷业务额度。本次并购贷款的借款金额为2.1亿元，并未超过获批的授信额度；公司实际控制人王刚先生提供担保虽然属于关联交易担保，但是公司无须支付费用或提供反担保，所以无须履行审批程序。
七、2019 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2019年年初至今，公司与关联人王刚并未发生关联交易，累计金额为0元。
八、备查文件
1、公司2018年度股东大会决议；
2、《并购贷款合同》。
特此公告。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司董事会2019年9月17日