证券代码：300629 证券简称：新劲刚 公告编号：2019-090
广东新劲刚新材料科技股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21号--上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等规定，广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]203号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,666.67万股，每股发行价格为人民币8.28元，共募集资金13,800.03万元，扣除发行费用2,611.17万元后的募集资金净额为人民币11,188.86万元。上述募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“广会验字[2017]G14002460510号”《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及当前余额
截至2019年6月30日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
项 目
| 项 目 | 募集资金发生额 |
| 募集资金总额 | 138,000,276.00 |
| 减：发行费用 | 26,111,709.74 |
| 募集资金净额 | 111,888,566.26 |
| 减：累计使用募集资金 | 54,009,504.39 |
| 加: 2017年3月27日-2019年6月30日利息收入 | 1,331,991.43 |
| 减: 2017年3月27日-2019年6月30日手续费支出 | 15 |
| 减: 2017年3月27日-2019年6月30日利息收入转出 | 14,575.93 |
| 减:永久补充流动资金 | 59,196,462.37 |
| 截止2019年6月30日募集资金余额 | 0 |
| 2019年6月30日募集资金账户实际结余金额 | 0 |
| 其中：银行及证券保本理财产品 | |
| 银行定期存款 | |
| 活期存款余额 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者合法利益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司募集资金管理办法》（简称《募集资金管理办法》），根据《募集资金管理办法》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储并与保荐机构恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）和相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以确保专款专用。2019年1月28日公司与恒泰长财签订了《持续督导终止协议》，并与民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）签订了《持续督导协议》，恒泰长
财尚未完成的持续督导工作将由民生证券承接，持续督导期为协议签署之日起至公司2020年年度报告披露日为止。鉴于公司与民生证券重新签订新的《持续督导协议》，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司与相关方解除了原有的募集资金三方监管协议，并与民生证券及广东南海农村商业银行股份有限公司丹灶支行、中国银行股份有限公司佛山分行分别重新签署了募集资金三方监管协议。具体内容见公司2019年1月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更保荐机构后重新签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2019-005）。2019年3月25日，公司召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，3月26日，募集资金专户存放的募集资金已按计划支取完毕，相应的募集资金专户也已被注销。具体内容见公司2019年3月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：
2019-029）。截至2019年6月30日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定行使权利及履行义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：
货币单位：人民币元
开 户 银 行
| 开 户 银 行 | 银行帐号 | 初始存放金额 | 存款余额 |
| 广东南海农村商业银行股份有限公司丹灶支行 | 80020000010454534 | 55,396,583.30 | - |
| 中国银行股份有限公司佛山分行 | 691268469283 | 21,679,493.46 | - |
| 中国民生银行股份有限公司广州分行 | 699298803 | 34,812,489.50 | - |
| 合 计 | 111,888,566.26 | - |
三、本期募集资金的实际使用情况
（一）公司募集资金的实际使用情况
募集资金实际使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）公司募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2017年4月20 日第二届董事会第十一次会议审议通过了《使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2017年3月31日公司以自筹资金预先投入公司募集资金投资项目款项共计人民币2,106,520.00元。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构恒泰长财证券有限责任公司对该事项出具了相应的核查意见,广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2017]G14002460521号）。
（四）部分募集资金投资项目延期的情况
公司于2018年4月25日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。为合理利用募集资金，保证资金使用效率最大化，同意在不改变募集资金投资项目投资总额、投资方向及建设规模的情况下，基于审慎原则对部分募集资金投资项目的进度进行调整，将部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期延长至2019年3月31日。
1、金属基超硬材料及制品生产线技术改造项目：募集资金使用计划周期为两年，2017年，随着募集资金的到位，公司进行了生产线技术改造升级项目的推进，但由于下游市场需求发生变化，部分生产线改造设备需要根据市场需求进行部分调整，导致该项目资金使用与原资金使用计划有差异。
2、企业技术中心技术改造项目：募集资金使用计划周期为一年，现调整为两年，由于金属基复合材料行业技术更新较快，公司原计划采购的生产设备已经不完全符合当前市场需求，公司依据最新市场情况适当调整了采购计划，因此，公司企业技术中心技术改造项目进展缓慢。
具体内容见公司2018年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2018-035）。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年10月25日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起5个月，到期将归还至募集资金专户。在上述额度内，公司实际将“金属基超硬材料及制品生产线技术改造项目”中1,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
2019年2月28日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币1,500万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过5个月。具体内容详见公司2018年3月1日披露的《关于暂时补充流动资金的募集资金至募集资金专项账户的公告》（公告编号：2019-017）。
（六）节余募集资金使用情况
2019年1月28日，鉴于公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开立的补充营运资金项目募集资金账户中的募集资金已按规定使用完毕，根据《创业板上市公司规范运作指引》相关规定，节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或低于单个或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行董事会审议，亦无需保荐机构发表意见，公司将上述专户节余资金及存款利息扣除手续费用后共计本息0.24元转入自有资金账户，并将上述账户注销。具体内容见2019年1月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司部分募集资金账户注销的公告》（公告编号：2019-003）和《关于公司部分募集资金账户注销的更正公告》（公告编号：2019-016）.
（七）超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年3月8日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司根据发展战略，为了提高募集资金的使用效率，终止募集资金用途，并将剩余募集资金59,058,371.50元（含利息收入）永久性补充公司流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。公司独立董事
对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对该事项出具了核查意见，具体内容见2019年3月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-024）2019年3月25日，公司召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，具体内容见2019年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年第一次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2019-028）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2019年6月30日，公司严格遵照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》等法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，进行募集资金管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、报告的批准报出
本报告已经公司董事会于2019年8月29日批准报出。
特此公告。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司董事会 2019年8月29日
附件：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广东新劲刚新材料科技股份有限公司 截至日期：2019-6-30 货币单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 11,188.86 | 本年度投入募集资金总额 | 5,817.12 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 5,787.90 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 5,787.90 | 已累计使用募集资金总额 | 11,188.86 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 51.73% | |||||||||
| 募集资金总体使用情况说明 | ||||||||||
| 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]203号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,666.67万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币8.28元，募集资金总额为13,800.03万元，扣除发行费用2,611.17万元，募集资金净额为11,188.86万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“广会验字[2017]G14002460510号《验资报告》”。公司对募集资金进行了专户存储，截至报告期末，累计投入募集资金总额5400.95万元。 公司于2019年3月8日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司根据发展战略，为了提高募集资金的使用效率，终止募集资金用途，并将剩余募集资金59,058,371.50元（含利息收入）永久性补充流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。本次变更募集资金用途事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 金属基超硬材料及制品生产线技术改造项目 | 否 | 5,539.66 | 5,539.66 | -12.46 | 1534.10 | 27.69% | - | 不适用 | 否 | |
| 企业技术中心技术改造项目 | 否 | 2,167.95 | 2,167.95 | 41.67 | 385.60 | 17.79% | - | 不适用 | 否 | |
| 补充营运资金 | 否 | 3,481.25 | 3,481.25 | 0 | 3481.25 | 100% | - | 不适用 | 否 | |
永久补充流动资金
| 永久补充流动资金 | 否 | - | 5,787.90 | 5,919.65 | 5,919.65 | 100% | - | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 11,188.86 | 11,188.86 | 5948.86 | 11,320.60 | -- | - | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 不适用 | - | - | - | - | - | - | ||||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | ||||
| 合 计 | 11,188.86 | 11,188.86 | 5948.86 | 11,320.60 | - | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） | 1、金属基超硬材料及制品生产线技术改造项目：募集资金使用计划周期为两年，2017年，随着募集资金的到位，公司进行了生产线技术改造升级项目的推进，但由于下游市场需求发生变化，部分生产线改造设备需要根据市场需求进行部分调整，导致该项目资金使用与原资金使用计划有差异。 2、企业技术中心技术改造项目：募集资金使用计划周期为一年，现调整为两年，由于金属基复合材料行业技术更新较快，公司原计划采购的生产设备已经不完全符合当前市场需求，公司依据最新市场情况适当调整了采购计划，因此，公司企业技术中心技术改造项目进展缓慢。 具体见2018年4月26日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2018-035）。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年4月20日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意以募集资金2,106,520.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2018年10月25日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起5个月，到期将归还至募集资金专户。在上述额度内，公司实际将“金属基超硬材料及制品生产线技术改造项目”中1,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2019年2月28日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币1,500万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过5个月。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2019年6月30日，本公司已将募集资金专户中节余募集资金转入公司正常流动资金账户，并已办理完毕募集资金专户的销户手续。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |