民生证券股份有限公司关于广东新劲刚科技股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐人”)作为广东新劲刚科技股份有限公司(以下简称“新劲刚”、“公司”)以简易程序向特定对象发行股票持续督导的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规,对新劲刚使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东新劲刚科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2808号),公司获准向特定对象发行人民币普通股股票12,300,000股,每股面值1元,发行价格为20元/股,募集资金总额为人民币246,000,000元,实际募集资金净额为人民币241,631,746.78元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已于2023年12月27日对本公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了容诚验字[2023]510Z0023号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户,对募集资金的存放和使用进行专户管理,且已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投入和置换情况概述
根据《广东新劲刚科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)》,公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目:
单位:万元
注:截至2024年4月3日,公司不存在以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东新劲刚科技股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》,本次募集资金各项发行费用合计人民币4,368,253.22元(不含增值税),截至2024年4月3日,公司以自筹资金支付发行费用金额为人民币616,366.43元(不含增值税),具体情况如下:
单位:元
序号 | 费用类别 | 发行费用总额(不含增值税) | 自筹资金预先投入金额(不含增值税) | 本次募集资金拟置换金额(不含增值税) |
1 | 承销费用及保荐费用 | 3,301,886.79 | - | - |
2 | 律师费 | 400,000.00 | 400,000.00 | 400,000.00 |
3 | 会计师费用 | 500,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
4 | 股份登记费用 | 11,603.77 | 11,603.77 | 11,603.77 |
5 | 信息披露费用及其他 | 94,339.62 | 94,339.62 | 94,339.62 |
6 | 印花税 | 60,423.04 | 60,423.04 | 60,423.04 |
合计 | 4,368,253.22 | 616,366.43 | 616,366.43 |
三、募集资金置换已支付发行费用自筹资金的实施情况
公司本次拟置换已支付发行费用为自筹资金,募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排,不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途的情形。
四、公司履行的审议程序及相关意见
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
1 | 射频微波产业化基地建设项目 | 33,437.05 | 17,220.00 |
2 | 补充流动资金 | 7,380.00 | 7,380.00 |
合计 | 40,817.05 | 24,600.00 |
(一)董事会意见
公司于2024年4月24日召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金人民币616,366.43元(不含税)。本事项无需提交公司股东大会审议。
(二)监事会意见
公司于2024年4月24日召开了第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为:公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月,本次募集资金置换已支付发行费用的自筹资金,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。
五、保荐人核查意见
公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本次募集资金的使用不影响募投项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,且置换时间距募集资金到账未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述,保荐人对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚科技股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人: | |||||
刘愉婷 | 王雷 |
民生证券股份有限公司2024 年 4 月 24 日