证券代码：300628 证券名称：亿联网络 公告编号：2019-051
厦门亿联网络技术股份有限公司关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、预留限制性股票授予日：2019年8月19日
2、预留限制性股票授予数量：40.2万股
3、预留限制性股票授予价格：28.66元/股
4、激励对象人数：24名激励对象
厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月14日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的预留部分限制性
股票授予条件业已成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟以2019年8月19日为授予日，以28.66元/股的价格向24名激励对象授予40.2万股限制性股票。具体情况如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
1、激励形式：限制性A普通股股票
2、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票
3、授予数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为109万股，约占本激励计划公告时公司股本总额29,868万股的0.3649%。其中首次授予87.5万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.2930%；预留21.5万股，占本计划草案公告时公司股本总额的0.0720%，预留部分占本次授予权益总额的19.7248%。
4、授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为30.95元/股。
预留限制性股票的授予价格不低于下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%之一。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2018年9月7日召开第三届董事会第三次会议和第三
届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。公司独立董事就本激励计划及其他相关议案发表了独立意见，并公开征集投票权；北京大成律师（厦门）事务所出具了《北京大成（厦门）律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、公司于2018年9月10日起至2018年9月20日止，已在内部对激励对象名单进行了公示，公司监事会在公示的时限内未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2018年9月21日出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、公司于2018年9月28日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年10月31日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划的授予事项出具了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
授予日后，首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的全部限制性股票9000股。首次授予的激励对象人数调整为85名，首次授予完成登记的限制性股票数量为86.6万股。
5、2018年11月28日，公司披露了《2018年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票的首次授予工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2018年11月30日，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露媒体披露的公告。
6、2019年4月23日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议，并于2019年5月15日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象叶文辉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000股。于2019年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
7、2019年8月14日，公司召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年7月9日实施完毕，公司2018年限制性股票激励计划预留部分股票数量由21.5万股调整为43万股；同时，以2019年8月19日为授予日，以28.66元/股的价格向24名
激励对象授予40.2万股限制性股票。
二、预留部分限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经满足。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
（一）鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年7月9日实施完毕，即：以截至2019年3月31日的公司总股本299,546,000股为基础，扣减回购注销已离职激励对象叶文辉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000股，最终以299,536,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币12.00元（含税），共计派发现金股利人民币359,443,200.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增后公司股本增加至599,072,000股。根据公司《激励计划》的规定，需对公司本次激励计划的授予权益数量作相应调整，具体调整情况如下：
Q＝Q
×（1＋n）=21.5万股×（1+1）=43万股
其中：Q
为调整前的预留部分限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的预留部分限制性股票数量。
经过本次调整后，预留部分限制性股票总数21.5万股调整为43万股。
2019年8月14日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分股票数量的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。本调整事项在股东大会向董事会的授权范围之内，无需提交股东大会审议。
本次调整的具体情况见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）与本公告同步披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的公告》（公告编号：
2019-050）。
（二）除上述调整事项外，公司本次限制性股票预留部分的授予内容与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次预留限制性股票的授予情况
（一）股票种类
本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
（二）股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股。
（三）授予日：2019年8月19日
（四）股票分配情况
本次实际向24名激励对象共授予40.2万股限制性股票，具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日总股本的比例 |
| 曾慧 | 财务总监 | 2 | 4.98% | 0.0033% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（23人） | 38.2 | 95.02% | 0.0638% | |
| 合计（24人） | 40.2 | 100.00% | 0.0671% | |
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次预留部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。
（五）授予价格
1、预留部分限制性股票的授予价格为：28.66元/股；
2、授予价格的确定方法
本次授予的预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额 ，且不低于下列价格中的较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价57.32元/股的50%，即28.66元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价50.40元/股的50%，即25.20元/股。
（六）解除限售安排
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一次解除限售 | 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二次解除限售 | 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（七）解除限售的业绩考核要求
1. 公司业绩考核要求
预留部分各期业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 公司业绩考核目标 |
| 预留限制性股票第一个解除限售期 | 以2019年营业收入及净利润为基数，2020年营业收入及净利润增长率不低于20%； |
| 预留限制性股票第二个解除限售期 | 以2020年营业收入及净利润为基数，2021年营业收入及净利润增长率不低于20%。 |
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
2.个人业绩考核要求
激励对象的绩效结果将于每年度进行考核，考核周期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为A（杰出）、B（优秀）、C+（良好）、C（合格）、C-（待改进）、D（不合格）六个档次，依据考核结果，按下表确定的比例进行限制性股票解除限售：
| 考核结果 | A（杰出） | B（优秀） | C+（良好） | C（合格） | C-（待改进） | D（不合格） |
| 解锁比例 | 100% | 80% | 50% | 0% |
注：个人当年实际解除限售额度＝解锁比例×个人当年获授解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为待改进、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
（八）本次授予预留部分的40.2万股限制性股票后，剩余的2.8万股作废。
（九）本次预留部分限制性股票的授予实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、本次激励计划实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留部分
限制性股票的授予日为2019年8月19日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认激励成本，经初步测算，公司2019年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
| 需摊销的总费用（万元） | 175.50 | 449.52 | 140.33 | 765.34 |
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划无公司董事参与；经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
九、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的24名激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件业已成就，同意以2019年8月19日为预留部分限制性股票授予日，向符合授予条件的24名激励对象授予40.2万股限制性股票,限制性股票授予价格为28.66元/股。
十、独立董事意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——
股权激励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、董事会确定公司限制性股票计划预留部分限制性股票的授予日为2019年8月19日。该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司《2018年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《2018年限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，有利于对核心人才形成长效激励机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的合法权益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2019年8月19日，并同意向24名激励对象授予
40.2万股限制性股票。
十一、律师出具的法律意见
根据《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及授予预留部分限制性股票相关事项的法律意见书》，北京大成（厦门）律师事务所认为：本次激励计划预留部分限制性股票数量调整及
授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的有关规定。本次预留限制性股票的调整及授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。
十二、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的事前认可及独立意见；
4、北京大成（厦门）律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及授予预留部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
厦门亿联网络技术股份有限公司董事会
二○一九年八月十四日