上海华测导航技术股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议的通知于2021年10月6日以书面或电子邮件的形式发出，会议于2021年10月11日在上海市青浦区徐泾镇高泾路599号D座公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议由公司董事长赵延平先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
1、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过关于《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案。
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《上海华测导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
由于公司董事兼副总经理袁本银先生是2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海华测导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过关于《公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案。
为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司董事会制定本考核管理办法。
由于公司董事兼副总经理袁本银先生是2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海华测导航技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
3、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案。
为了更好地推进和具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在限制性股票授予前将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。
⑤授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量等进行审查确认；
⑦授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
⑨授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
由于公司董事兼副总经理袁本银先生是2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《召开公司2021年第三次临时股东大会》的议案。
《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的通知》详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《上海华测导航技术股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
上海华测导航技术股份有限公司
董事会2021年10月11日