上海华测导航技术股份有限公司关于向2020年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2020年12月28日
? 限制性股票授予数量：215万股
? 限制性股票授予价格；20.45元/股
《上海华测导航技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华测导航”）2020年12月21日召开的第三次临时股东大会的授权，公司于2020年12月28日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了关于《向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，同意限制性股票授予日为2020年12月28日，向符合授予条件的41名激励对象授予215万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划简述
公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
2、本激励计划授予的限制性股票授予价格为20.45元/股。
3、本激励计划授予的激励对象共计41人，激励对象为公司核心技术（业务）骨干，在本激励计划公告时任职于本公司全资子公司武汉珞珈新空科技有限公司（以下简称“珞珈新空”）。本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和在本激励计划的考核期内与公司或（子公司）存在聘用或劳动关系。
4、授予数量
本激励计划向激励对象授予限制性股票总计215万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额341,432,028股的0.63%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
5、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为15个月、27个月、39个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起15个月后的首个交易日至授予登记完成之日起27个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日至授予登记完成之日起39个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起39个月后的首个交易日至授予登记完成之日起51个月内的最后一个交易日止 | 40% |
6、解除限售的业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一次。业绩考核分为公司层面业绩考核、子公司珞珈新空层面业绩考核及个人层面绩效考核。业绩考核目标如下：
（1）公司层面业绩考核要求
| 解除限售期 | 公司层面业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以公司2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15% |
| 第二个解除限售期 | 以公司2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30% |
| 第三个解除限售期 | 以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45% |
注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（2）子公司珞珈新空层面业绩考核要求
| 解除限售期 | 子公司珞珈新空层面业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以珞珈新空2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20% |
| 第二个解除限售期 | 以珞珈新空2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于45% |
| 第三个解除限售期 | 以珞珈新空2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于75% |
注：1. 上述“营业收入”仅指珞珈新空基于自身研发、生产的产品和解决方案而产生的销售收入（且这部分产品/解决方案已确认交付给终端客户），不包含销售母公司或华测导航其他子公司产品带来的营业收入，亦不包括珞珈新空代理销售带来的营业收入。并且，珞珈新空销售给华测导航的产品定价是基于成本管理、市场竞争和历史定价经验制定的，不存在利益输送等情形。
2.子公司珞珈新空层面业绩考核目标的完成情况由审计机构独立审计结果而定。
若珞珈新空未满足某一年度子公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考评结果划分为A、B+、B、C、D五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
| 考评结果 | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面 解除限售比例 | 100% | 90% | 0 |
若公司层面和子公司珞珈新空层面业绩考核均达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司以授予价格统一回购注销。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年11月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了关于《公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2020年11月27日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，会议审议通过了关于《公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>》的议案。
3、2020年12月4日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了关于《公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关于《公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案、关于《召开公司2020年第三次临时股东大会》的议案等议案，公司独立董事发表了独立意见。
4、2020年12月4日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，会议审议通过了关于《公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关于《公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案。
5、2020年11月30日至2020年12月10日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期间内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月15日，公司监事会发
表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6、2020年12月21日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了关于《公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关于《公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2020年12月28日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一会议，审议通过了关于《向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票。
四、本次激励计划限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票授予日：2020年12月28日。
2、本次限制性股票授予数量：215万股。
3、本次限制性股票授予人数：41名。
4、本次限制性股票授予价格：20.45元/股。
5、本次限制性股票的股票来源：公司从向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
6、限售期情况说明：本激励计划自授予登记完成之日起算，分别为15个月、27个月、39个月。
7、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象 | 获授的限制性 股票数量 (万股) | 占授予权益 总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 核心技术（业务）骨干 | 215 | 100% | 0.63% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中不包括上市公司董事、高级管理人员、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女；不包括外籍人员。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
五、关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予的内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
六、独立董事意见
1、根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2020年12月28日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本次激励计划的授予日为2020年12月28日，并同意向符合条件的41名激励对象授予215万股限制性股票。
七、监事会核查意见
公司本次限制性股票激励计划授予激励对象名单与公司2020年第三次临时股东大会批准的《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。本次股权激励计划授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围。综上，监事会同意公司本次激励计划激励对象名单，同意公司以2020年12月28日为本次激励计划的授予日，按照公司拟定的方案授予41名激励对象215万股限制性股票。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明本次激励计划的激励对象中不包含华测导航董事、高级管理人员。
九、激励对象限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排
本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
十、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认每股股份支付费用。公司于2020年12月28日对授予的215万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值（授予日收盘价）-授予价格，为每股0.75元。
（二）预计限制性股票授予事项对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
| 授予的限制性股票 数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 215 | 161.25 | 94.06 | 45.69 | 21.50 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、子公司业绩考核、个人绩效考核达不到
对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
十一、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十二、法律意见书的结论性意见
上海金茂凯德律师事务所出具的《上海金茂凯德律师事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》认为：
本激励计划的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本激励计划的授予日的确定已经履行了必要的程序；公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司尚需按照有关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海华测导航技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》认为：截至独立财务顾问报告出具日，华测导航和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
十四、备查文件
（一）《上海华测导航技术股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告》；
（二）《上海华测导航技术股份有限公司第三届监事会第一次会议决议公告》；
（三）《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》；
（四）《独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项发表的独立意
见》；
（五）《上海金茂凯德律师事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》；
（六）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海华测导航技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告
上海华测导航技术股份有限公司
董事会2020年12月28日