上海华测导航技术股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议的通知于2020年12月23日以书面或电子邮件的形式发出，会议于2020年12月28日在上海市青浦区徐泾镇高泾路599号D座三楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事陈义、葛伟军、黄娟以通讯表决方式出席会议。本次会议由公司董事赵延平先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
1、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过关于《选举公司第三届董事会董事长》的议案。
选举赵延平先生为公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起，至第三届董事会任期届满时止。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过关于《选举公司第三届董事会各专门委员会委员》的议案。
公司第三届董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会组成情况如下：
战略与投资委员会：由赵延平先生、朴东国先生、陈义先生三人组成，其中赵延平先生为召集人。审计委员会：由黄娟女士、葛伟军先生、王向忠先生三人组成，其中黄娟女士为召集人。
提名委员会：由葛伟军先生、黄娟女士、赵延平先生三人组成，其中葛伟军先生为召集人。
薪酬与考核委员会：由陈义先生、葛伟军先生、朴东国先生三人组成，其中陈义先生为召集人。
各专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起，至第三届董事会任期届满时止。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、逐项表决审议通过关于《聘任公司高级管理人员》的议案。
3.1 以7票同意、0票弃权、0票反对，同意聘任朴东国先生担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起，至第三届董事会任期届满时止。
3.2 以7票同意、0票弃权、0票反对，同意聘任王向忠先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起，至第三届董事会任期届满时止。
3.3 以7票同意、0票弃权、0票反对，同意聘任袁本银先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起，至第三届董事会任期届满时止。
3.4 以7票同意、0票弃权、0票反对，同意聘任杨云女士为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起，至第三届董事会任期届满时止。
3.5 以7票同意、0票弃权、0票反对，同意聘任侯勇涛先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起，至第三届董事会任期届满时止。
3.6 以7票同意、0票弃权、0票反对，同意聘任高占武先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起，至第三届董事会任期届满时止。
3.7以7票同意、0票弃权、0票反对，同意聘任杨云女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起，至第三届董事会任期届满时止。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过关于《聘任公司内部审计负责人》的议案。同意聘任汪利先生为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起，至第三届董事会任期届满时止。具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
同意聘任田雪女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起，至第三届董事会任期届满时止。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2020年12月21日召开的2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2020年12月28日为授予日，向符合授予条件的41名激励对象授予215万股限制性股票。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司2020年12月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海华测导航技术股份有限公司关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-111）。
7、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，审议通过关于《2017年第一期限制性股票激励计划第三次解除限售期解除限售条件成就》的议案。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年第一期限制性股权激励计划（草案）》等有关规定，董事会认为《2017年第一期限制性股权激励计划
（草案）》设定的第三次解除限售期解除限售条件已成就，根据2017年第二次临时股东大会的授权，同意公司办理2017年第一期限制性股票激励计划中符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计215人，可申请解除限售的限制性股票数量合计为4,090,800股。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。董事袁本银先生作为2017年第一期限制性股权激励计划的激励对象，回避表决。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《调整2017年第一期限制性股票激励计划回购数量及回购价格》的议案。根据公司2019年年度利润分配方案，公司依据《2017年第一期限制性股权激励计划（草案）》对2017年第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量相应调整，本次回购注销的限制性股票回购价格调整为10.51元/股，数量调整为346,640股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年第一期限制性股权激励计划（草案）》的规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序。此项调整符合法律法规等相关规定，同意公司董事会对2017年第一期限制性股票激励计划进行相应调整。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票》的议案。
公司2017年第一期限制性股票激励计划原激励对象李飞等24人因个人原因已离职，已不符合2017年第一期限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会同意公司取消其激励对象资格并回购注销其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计346,640股，回购价格为10.51元/股。
董事会同意公司以自有资金对上述346,640股限制性股票进行回购并办理回购注销手续。本次回购注销部分2017年限制性股票不会对公司财务情况和经营
成果产生重大影响。公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
10、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过关于《变更公司注册资本及修订<公司章程>》的议案。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年第一期限制性股权激励计划（草案）》的有关规定，董事会同意，在关于《回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票》的议案经股东大会审议通过，并在本次回购注销完成后，减少公司注册资及对公司章程进行相应修订，具体如下：
| 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币341,432,028元。 | 第六条 公司注册资本为人民币341,085,388元。 |
| 第十九条 公司现股份总数为341,432,028股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 | 第十九条 公司现股份总数为341,085,388股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 |
具体内容详见修订后的《上海华测导航技术股份有限公司章程》。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
11、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《召开公司2019年第一次临时股东大会》的议案。
《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《上海华测导航技术股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告》；
2、《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》。
特此公告
上海华测导航技术股份有限公司
董事会2020年12月28日