公司简称：华测导航 证券代码：300627
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于上海华测导航技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2019年11月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授权的股票期权数量 ...... 7
（三）股票期权的有效期、授权日及授权后相关时间安排 ...... 7
（四）股票期权行权价格 ...... 9
（五）激励计划的授予与行权条件 ...... 10
（六）激励计划其他内容 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 12
（一）对华测导航2019年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见... 15
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ...... 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 18
（十一）其他 ...... 19
（十二）其他应当说明的事项 ...... 20
六、备查文件及咨询方式 ...... 21
（一）备查文件 ...... 21
（二）咨询方式 ...... 21
一、释义
1. 上市公司、公司、华测导航：指上海华测导航技术股份有限公司。
2. 股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划、本计划：指《上海华测导
航技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指本计划草案公告之日公司总股本。
5. 激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
7. 行权价格：指本计划所确定的激励对象购买华测导航股票的价格。
8. 行权：激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 行权条件：根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。
14. 元、万元：指人民币元、万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华测导航提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对华测导航股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华测导航的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容华测导航2019年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和华测导航的实际情况，对公司的激励对象采取实施股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予部分的激励对象共计427人，包括：
（一）高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心技术（业务）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授股票期权时以及本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告时公司总股本的比例 | |
| 侯勇涛 | 副总经理 | 6.00 | 0.62% | 0.02% | |
| 沈礼伟 | 副总经理 | 6.00 | 0.62% | 0.02% | |
| 高占武 | 财务总监 | 6.00 | 0.62% | 0.02% | |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（424人） | 852.00 | 87.84% | 3.49% | ||
| 预留部分 | 100.00 | 10.31% | 0.41% | ||
| 合计（427人） | 970.00 | 100.00% | 3.98% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授权的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计970万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额24,388.00万股的3.98%。其中，首次授予870万份，占本激励计划拟授予总量的89.69%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
3.57%；预留100万份，占本激励计划拟授予总量的10.31%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.41%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划做相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授权日及授权后相关时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、本计划的授予日
股票期权的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向首次授予部分的激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未完成授予登记的股票期权失效。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
3、本计划的等待期、可行权日和行权安排
等待期：本激励计划首次授予部分的股票期权等待期分别为自股票期权授予之日起14个月、26个月、38个月。本激励计划预留授予部分的股票期权等待期分别为自股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月。可行权日：在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。股票期权的可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
4、本计划的行权安排
首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予第一个行权期 | 自首次授予之日起14个月后的首个交易日起至首次授予之日起26个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予第二个行权期 | 自首次授予之日起26个月后的首个交易日起至首次授予之日起38个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予第三个行权期 | 自首次授予之日起38个月后的首个交易日起至首次授予之日起50个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 预留授予第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予第三个行权期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
因未达到当期行权条件而不能申请行权的股票期权或达到行权条件但在当期行权期内未申请行权的股票期权，上述股票期权不得行权，由公司注销。
（四）股票期权行权价格
1、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为每份14.81元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份14.81元价格购买1股公司股票的权利。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的85%：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股17.05元；
（二）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股17.42元。
公司是人才技术导向型企业，有效地实施股权激励是稳定与吸引核心人才的重要途径之一。鉴于近几年资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受之影响，面对当前市场形势，传统以市价作为行权价授予员工的期权计划屡屡因股价原因失败，即使满足行权条件的，收益也低于预期，无法达到预期的激励效果。现施行的《上市公司股权激励管理办法》中，允许上市公司采取其他方法确定行权价格。为了达到稳定和激励核心团队的效果，从而保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响的目的，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、对公司现金流的影响、团队出资能力等多种因素后，公司本次选择股票期权作为激励工具，拟以常规定价的85%作为行权价格，即行权价格为每份14.81元。
3、预留授予的股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的85%：
（一）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；
（二）预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（五）激励计划的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、华测导航未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在2020-2022的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
首次授予的股票期权（预留同）各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15% |
| 第二个行权期 | 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30% |
| 第三个行权期 | 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45% |
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人业绩考核指标要求
激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施，公司薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考核进行评级，评级结果划分为A、B+、B和C/D四个档次，届时依照下表确定激励对象实际的行权比例：
| 考核结果 | A | B+ | B | C/D |
| 行权比例 | 100% | 100% | 90% | 0 |
若考核年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权数量=行权比例×个人当年计划行权数量。
激励对象考核当年未能行权部分由公司统一注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《上海华测导航技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对华测导航2019年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、华测导航不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、华测导航2019年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且华测导航承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
3、华测导航本次激励计划股票期权行权价格的定价方式符合《上市公司股权激励管理办法》第二十九的规定“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”
《上海华测导航技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》第七章对股票期权行权价格的定价方法和合理性进行了阐述。
经核查，本财务顾问认为：华测导航2019年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：华测导航2019年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
华测导航2019年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：华测导航2019年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
华测导航2019年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
经核查，本财务顾问认为：华测导航2019年股票期权激励计划的权益授出总额度、权益授出额度分配符合《管理办法》第十四、十五条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在华测导航2019年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
本次股票期权行权价格的定价方式符合《上市公司股权激励管理办法》第二十九条的规定“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”市场上已有部分上市公司采用其他方法确定股票期权的行权价格，如汇川技术采用董事会决议日收盘价的75%作为行权价格，迈为股份、弘信电子采用常规定价的75%作为行权价等。因此，自主定价作为股权激励定价方式之一具备可行性。
一方面，华测导航所属高精度卫星导航定位行业为技术密集型行业，核心技术及专业人员对公司业务发展起着关键作用。公司虽然在内部制度、激励措施上制定了一系列防止核心技术人员流失的有力措施，鉴于人才竞争激烈，仍无法避免核心人才流失的风险。同时，鉴于市场上高科技人才人力成本高昂，且公司属于技术人才密集型企业，公司用人成本大幅度增加。公司坚持把人才战略视为企业长久发展的核心战略，因此，实施有效的、具有一定激励性的股权激励计划成为吸引人才、留住人才、平衡人力成本的重要途径。公司将以股权激励辅助优化公司人力资源管理体系，不断完善、改进“选用育留”人力资源管理机制，让核心人才与企业共同成长。
另一方面，近几年资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受之影响，面
对当前市场形势，传统以市价作为行权价授予员工的期权计划屡屡因股价原因失败，即使满足行权条件的，收益也低于预期，无法达到预期的激励效果。为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、对公司现金流的影响、团队出资能力等多种因素后，公司本次选择股票期权作为激励工具，拟以常规定价的85%作为行权价格定价方法，即行权价格为每份14.81元。
并且本次激励计划设置了公司业绩考核和个人绩效考核体系，公司将根据考评结果确定激励对象个人是否达到行权的条件。本期激励计划的顺利实施将促进公司业绩的稳步增长，对公司产生正向影响。而未达到行权条件的期权由公司注销则体现了激励的约束性，维护了上市公司利益与全体股东利益。本次激励计划的行权价格确定方式有效平衡了公司成本，现金流和团队激励有效性的问题。华测导航本次股票期权激励计划的定价依据和定价方法已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。经核查，本财务顾问认为：华测导航2019年股票期权激励计划行权价格的定价依据和定价方法合理。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本次激励计划符合相关法律、法规的规定
上海华测导航技术股份有限公司2019年股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本激励计划首次授予部分的股票期权等待期分别为自股票期权授予之日起14个月、26个月、38个月。
本激励计划预留授予部分的股票期权等待期分别为自股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月。
首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予第一个行权期 | 自首次授予之日起14个月后的首个交易日起至首次授予之日起26个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予第二个行权期 | 自首次授予之日起26个月后的首个交易日起至首次授予之日起38个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予第三个行权期 | 自首次授予之日起38个月后的首个交易日起至首次授予之日起50个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 预留授予第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予第三个行权期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。经核查，本财务顾问认为：华测导航本次股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十、三十一条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在华测导航股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为华测导航在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，华测导航本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
华测导航本次期权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司根据行业以及自身业务特点选取净利润增长率作为公司层面业绩指标。净利润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司2019年股票期权激励计划设定了以2019年净利润为基数，2020年、2021年、2022年净利润增长率分别不低于15%、30%、45%的业绩考核目标。（本段所述之“净利润”为经审计的归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。）除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：华测导航本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、华测导航未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为华测导航本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，华测导航股权激励计划的实施尚需华测导航股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、上海华测导航技术股份有限公司《2019年股票期权激励计划（草案）》
2、上海华测导航技术股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议
3、上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事宜发表的独立意见
4、上海华测导航技术股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议
5、《上海华测导航技术股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：王茜联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海华测导航技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019年11月27日