广发证券股份有限公司关于上海华测导航技术股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金
用于永久补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“华测导航”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对华测导航终止2017年度首次公开发行并在创业板上市部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]237号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,980万股，每股发行价格人民币12.77元，募集资金总额为人民币380,546,000.00元，扣除各项发行费用人民币51,112,690.62元，实际募集资金净额为人民币329,433,309.38元。上述募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年3月16日出具信会师报字[2017]第ZA10843号《验资报告》确认，并已全部存放于募集资金专户管理。
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 |
| 1 | 北斗高精度终端生产技术改造项目 | 10,223.26 |
| 2 | 北斗位移监测系统技术改造项目 | 4,339.18 |
| 3 | 精准农业北斗辅助系统技术改造项目 | 8,478.85 |
| 4 | 研发中心新建项目 | 6,624.90 |
| 5 | 营销网络新建项目 | 3,277.21 |
| 合计 | 32,943.40 | |
二、募集资金实际使用情况
截至2019年6月30日，公司累计已使用募集资金19,083.50万元，剩余募集资金总额（含理财及利息收入净额）为15,338.19万元。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 实际累计投入金额 | 理财及利息收入净额 | 剩余募集资金总额（含理财及利息收入净额） |
| 1 | 北斗高精度终端生产技术改造项目 | 10,223.26 | 4,799.29 | 604.09 | 6,028.00 |
| 2 | 北斗位移监测系统技术改造项目 | 4,339.18 | 2,638.15 | 180.35 | 1,881.11 |
| 3 | 精准农业北斗辅助系统技术改造项目 | 8,478.85 | 1,550.01 | 500.36 | 7,429.07 |
| 4 | 研发中心新建项目 | 6,624.90 | 6,783.00 | 158.79 | 0.00 |
| 5 | 营销网络新建项目 | 3,277.21 | 3,313.05 | 36.19 | 0.01 |
| 合计 | 32,943.40 | 19,083.50 | 1,479.77 | 15,338.19 | |
三、终止精准农业北斗辅助系统技术改造项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的具体情况
（一）终止精准农业北斗辅助系统技术改造项目的原因
精准农业北斗辅助系统技术改造项目计划投资总额8,478.85万元，项目建设期为24个月，项目建设内容主要包括：从技术平台方案验证、液压实验室与EMC实验室搭建、软硬件系统集成等角度研发一整套完整的农机自动驾驶系统产品（NX 系列），搭建农机自动驾驶系统控制器、液压模块等关键产品生产线以及关键零部件生产线等，并建设农机自动驾驶试验基地。
截至2019年6月30日，该项目已投入募集资金1,550.01万元，完成关键技术试验平台建设、农机自动驾驶系统产品研发（NX 系列）、产品生产线建设、工程实验室搭建与改造。其中，零部件及相关配件生产线建设暂未启动，农机自动驾驶系统产品（NX 系列）在持续优化迭代中，农机自动驾驶系统试验基地仍在建设中。
公司根据项目实际进展和市场情况判断，目前精准农业北斗辅助系统的技术已基本能满足当前的市场需求和公司业务发展需要。为更好贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，优化资金结构，公司拟终止该项目的实施并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，主要用于上海市青浦工业园区F-29-05（02）地块厂房建设支出。预计厂房建设（不包含土地购买）总投资为30,000万元，不足部分由公司自筹解决。2019年2月，公司通过上海市青浦区规划和土地管理局国有土地使用权网上挂牌出让系统竞得上海市青浦工业园区F-29-05（02）地块（用地面积为31,219平方米）的国有建设用地使用权，并于2019年2月11日正式与上海市青浦区规划和土地管理局签署了出让合同。具体内容详见《关于公司竞得国有土地使用权并签署土地出让合同的公告》（公告编号：2019-010）。该地块将作为公司新增用地，用于新建厂房。公司新建厂房建设完成后，作为公司总部所在地，将承担生产、研发、综合管理和企业展示的职能。
基于上述原因，本着稳健经营的原则，合理规划公司业务布局，提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大价值，经公司审慎考虑，拟终止实施精准农业北斗辅助系统技术改造项目，将该项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。
（二）终止精准农业北斗辅助系统技术改造项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响
公司终止精准农业北斗辅助系统技术改造项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金是根据项目实际情况做出的慎重决策，不会对精准农业产品线和公司正常生产经营造成不利影响，有利于降低公司募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率。公司将根据最新的市场环境、技术需求及公司对未来市场空间的预期适时投入，提高公司整体盈利能力，为公司实现当前发展和未来布局助力，更好地为股东创造价值。
四、公司相关审议程序
公司于2019年8月15日召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。公司监事会认为：公司终止精准农业北斗辅助系统技术改造项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定。同意公司《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。公司全体独立董事已发表同意意见，认为：公司终止精准农业北斗辅助系统技术改造项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金是公司根据实际情况做出的优化调整，不会影响公司主要产品的生产和销售，不会对公司现有业务造成不利影响。同时，及时终止本项目有利于提高募集资金的使用效率，降低营运资金压力和财务成本费用，能够促进公司稳健发展，并更好地满足公司战略发展的资金需求。该事项的决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。公司已履行必要的审议程序，且本次终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项符合公司实际经营情况，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议通过，审议程序符合相关法律法规的要求。保荐机构对公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于上海华测导航技术股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘慧娟 张 鹏
广发证券股份有限公司
年 月 日