万兴科技集团股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年度，万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，严格履行有关法律法规的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司的科学决策和规范运作做了大量的工作，保证了公司持续稳定的发展。现将2021年度董事会相关工作情况报告如下：
一、2021年董事会主要工作
（一）2021年公司经营情况回顾
2021年，全球经济形势复杂严峻，国际环境变化频繁，疫情反复，外部经营环境不确定性增加。面对错综复杂的国内外环境，公司继续秉持长期主义，坚定初心，聚焦主业，深耕数字创意软件领域，积极提升产品与服务质量，确保数字创意类软件产品与服务的市场领先优势。2021年，公司进一步通过技术研发、产品创新、战略投资等举措深挖创意软件产品潜力，不断培育拓展以中国、韩国为主的亚洲、非洲、中美洲、南美洲等多语言市场，加大市场活动和品牌宣传力度，全面提升产品知名度和美誉度，助力数字创意产业向着智能便捷、丰富全面、沉浸体验的方向持续发展。
公司报告期营业收入增速放缓的原因主要系：①报告期内，公司快速推进订阅转型，订阅收入占整体销售收入比例快速增长至约60%。因订阅用户购买年（季、月）费的价格低于软件许可价格，造成销售订单平均价格同比下降，对公司营业收入增速带来不利影响；②受全球疫情持续、国际经济波动影响，市场流量增速同比大幅下降，对公司营业收入产生一定影响，同时市场流量争夺更趋激烈，流量成本快速增长，使营销费用增速快于营业收入增速；③报告期人民币汇率持续升值，对公司营业收入增长造成不利影响。
报告期归属于上市公司股东的净利润同比下降的原因，除上述收入影响原因
外，还包括：①公司大力投入研发，积极引入高精技术人才，强化计算机音视频领域技术算法、AI基础能力、虚拟数字人及虚拟场景的建设与应用；持续推进订阅转型进程，建设和完善订阅支撑平台，综合导致报告期研发费用同比增加
1.10亿，同比增长50.09%；②公司在2021年发行可转换公司债券，导致财务费用大幅增长。
（二）、公司治理情况
公司严格按照相关规定规范管理，积极健全并完善内控制度建设，规范三会运作，健全公司信息披露、投资者关系管理等方面工作，并通过互动易平台、投资者来电接听等多种方式与投资者进行交流互动，保证投资者与上市公司交流的畅通。
二、2021年董事会日常工作的开展情况
（一）报告期内董事会召开情况
报告期内，公司共召开12次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 1 | 第三届董事会第二十三次会议 | 2021年1月20日 | 1、《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》； 2、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。 |
| 2 | 第三届董事会第二十四次会议 | 2021年4月9日 | 1、《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； 4、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 3 | 第三届董事会第二十五次会议 | 2021年4月15日 | 1、《关于公司<2020年度总经理工作报告>的议案》； 2、《关于公司<2020年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于公司<2020年年度报告全文及其摘要>的议案》； 4、《关于公司<2020年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》； 6、《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》； 7、《关于公司<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》； 8、《关于公司<2020年度募集资金存放与使用情况的专 |
| 项报告>的议案》； 9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 10、《关于公司及子公司2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》； 11、《关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的议案》； 12、《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 13、《关于会计政策变更的议案》； 14、《关于选举公司非独立董事的议案》； 15、《关于选举公司独立董事的议案》； 16、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 17、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 18、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 19、《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》； 20、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 21、《关于修订<子公司管理制度>的议案》； 22、《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》； 23、《关于公司<2021年第一季度报告>的议案》； 24、《关于召开公司2020年度股东大会的议案》。 | |||
| 4 | 第三届董事会第二十六次会议 | 2021年5月7日 | 1、《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》； 2、《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》； 3、《关于公司2021年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》。 |
| 5 | 第三届董事会第二十七次会议 | 2021年6月4日 | 1、《关于进一歩明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》； 1.1发行规模 1.2票面利率 1.3转股价格的确认 1.4发行对象 1.5发行方式 1.6赎回条款 1.7向原股东优先配售的安排 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》； 3、《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》； 4、《关于现金收购杭州格像科技有限公司72.44%股权的议案》。 |
| 6 | 第三届董事 | 2021年6月 | 1、《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部 |
| 会第二十八次会议 | 24日 | 分第二期解除限售的议案》； 2、《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》。 | |
| 7 | 第三届董事会第二十九次会议 | 2021年7月7日 | 1、《关于全资子公司拟投资购买土地使用权的议案》； 2、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 8 | 第三届董事会第三十次会议 | 2021年7月27日 | 1、《关于使用可转债募集资金置换预先投入的议案》； 2、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 |
| 9 | 第三届董事会第三十一次会议 | 2021年8月26日 | 1、《关于公司<2021年半年度报告全文及摘要>的议案》； 2、《关于公司<2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 3、《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格并注销部分已授予股票期权的议案》； 4、《关于取消2020年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》； 5、《关于2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。 |
| 10 | 第三届董事会第三十二次会议 | 2021年9月22日 | 1、《关于签署<关于深圳市亿图软件有限公司股权收购协议之补充协议二>的议案》。 |
| 11 | 第三届董事会第三十三次会议 | 2021年10月28日 | 1、《关于公司<2021年第三季度报告>的议案》； 2、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>等公司治理制度的议案》。 |
| 12 | 第三届董事会第三十四次会议 | 2021年11月26日 | 1、《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售的议案》； 2、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》； 3、《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》； 4、《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年度，公司共召开了4次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，全面执行股东大会审议通过的各项决议确保股东大会决议得到有效的实施。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 1 | 2021年第一次临时股东大会 | 2021年4月27日 | 1、《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管 |
| 理办法>的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 | |||
| 2 | 2020年度股东大会 | 2021年5月7日 | 1、《关于公司<2020年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于公司<2020年度监事会工作报告>的议案》； 3、《关于公司<2020年年度报告全文及其摘要>的议案》； 4、《关于公司<2020年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》； 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 7、《关于公司及子公司2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》； 8、《关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的议案》； 9、《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 10、《关于选举公司非独立董事的议案》； 11、《关于选举公司独立董事的议案》； 12、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 13、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 14、《关于修订<监事会议事规则>的议案》； 15、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 16、《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》。 |
| 3 | 2021年第二次临时股东大会 | 2021年7月23日 | 1、《关于全资子公司拟投资购买土地使用权的议案》。 |
| 4 | 2021年第三次临时股东大会 | 2021年12月16日 | 1、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》； 2、《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》。 |
（三）独立董事履行职责情况
2021年度，公司独立董事勤勉尽责，出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对相关议案发表了独立意见，充分发挥独立董事及专业委员会作用，依法促进了公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
（四）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，报告期内公司董事会下设的四个专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事
规则》及各专门委员会的实施细则等相关规定履行各项职责,报告期内各委员会履行职责情况如下：
1、董事会战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会共召开了1次会议，战略委员会依照相关法规及公司《董事会战略委员会工作细则》的相关规定，积极履行职责，审议了公司向不特定对象发行可转换公司债券的事项。
2、董事会审计委员会
报告期内，董事会审计委员会共召开了4次会议，审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督和检查。审计委员会按照正常程序提议大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并对开展外汇衍生品交易业务、利润分配、公司2020年年度、2021年半年度报告、2021年第一季度及第三季度报告、募集资金存放与使用等事项进行了认真审查，按时完成了审计工作。审计委员会认真履行内控指导和监督职责，督促公司建立健全内控制度，促进公司持续健康发展，发挥审计委员会专业职能作用。
3、董事会提名委员会
报告期内，董事会提名委员会共召开了2次会议，提名委员会根据《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》的有关规定履行职责，对公司选举独立董事及非独立董事以及聘任公司高级管理人员等相关事项向董事会提出建议。
4、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了5次会议，薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，对公司2021年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法，公司2018年限制性股票首次授予第三期及预留授予第二期的解除限售及回购注销；公司调整2020年期权首次授予价格及首次授予第一个行权期行权条件成就等相关事项认真审核，促进公司规范运作。
三、2022年董事会工作重点
2022年，董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，根据公司实际情况及发展战略，秉持对全体股东负责的原则，扎实做好董事会日常工作，提升公司的治理和决策水平，具体包括以下几方面的工作：
（一）继续做好公司治理，规范信息披露工作
公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《商事公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规履行信息披露义务，充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项方面的监督作用，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整、及时披露公司相关信息，持续提升信息披露质量，增强公司透明度，切实保护投资者权益。
（二）持续优化内部治理结构，提升规范运作水平
2022年将对公司的治理体系进一步完善，加大对子公司的监管力度以及风险控制，加强优秀人才的引进和培养，继续强化人才梯队建设，尤其是研发方面的高级人才，提高公司员工创造力，实现公司内部资源优化配置，同时强化对董事、高级管理人员和相关工作人员的培训工作，进一步加强法制观念，自觉遵守和维护证券市场秩序，严格执行中国证监会、交易所的相关要求，增强对内幕信息的敏感性，杜绝内幕交易。
（三）推进募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司将结合业务发展和未来发展战略，按照募集资金投资项目建设计划，积极推进募集资金投资项目建设，控制项目投入风险，同时进一步加强募集资金存放、使用管理，实现募集资金效益最大化。
（四）提升投资者关系工作
2022年度，公司将进一步完善公司的法人治理结构，加强投资者关系管理，进一步提升公司信息披露质量，加强公司与市场投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，切实保护中小投资者合法权益。
（五）提升核心团队竞争力
人才是企业的核心竞争力，公司要重视内部人才培养、紧跟业务发展需求，针对公司重点发展的领域和新兴业务，在业务运作过程中培养人才、锻炼人才。利用上市公司的优势，完善薪酬考核体系，不断探索灵活的人事制度和劳动分配制度，接轨行业人才体系。同时积极吸纳更多的行业领军人才，以出精品、出效益为目标，提升公司核心团队的竞争力。
2022年，公司董事会将继续秉持为全体股东负责的态度，根据公司的经营
需要，继续推动公司稳健向好发展，促进公司各项日常业务良好运行。同时董事会将会继续提升规范运作和治理水平，切实做好信息披露工作。
万兴科技集团股份有限公司
董事会2022年4月22日