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万兴科技:董事会决议公告 下载公告
公告日期:2022-04-23

万兴科技集团股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议公告

一、董事会会议召开情况万兴科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第三十六次会议(以下简称“董事会”),本次会议于2022年4月12日以通讯、邮件等方式向全体董事发出通知,会议于2022年4月22日在深圳市南山区海天二路软件产业基地5栋D座10楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。

本次会议应出席董事5人,实际出席董事5人。本次会议由公司董事长吴太兵先生主持,公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议并表决,一致形成决议如下:

1、审议通过《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》

公司总经理吴太兵先生代表管理层,对2021年度工作进行总结。董事会认为:《2021年度总经理工作报告》真实、准确地反映了公司2021年度公司整体经营管理情况:公司管理层在2021年度有效执行了相关有权机构的各项决议,按既定战略方向全力推动业务开展。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

2、审议通过《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》

2021年,公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规,充分履行《公司章程》赋予的职责,认真执行股东大会各项决议,全体董事勤勉尽责,较好地完成了各项工作任务。独立董事陈琦胜先生、戴扬先生、黄反之先生分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》,并将在公司2021年度股东大会上进行述职。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

3、审议通过《关于公司<2021年年度报告全文及摘要>的议案》经公司董事会核查认为:公司《2021年年度报告全文及摘要》所载资料内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

4、审议通过《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》

经审议,董事会认为:公司《2021年度财务决算报告》客观、真实的反映了公司2021年的财务状况和经营成果。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2021年度拟不进行利润分配预案的议案》

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定,结合公司目前的经营情况、历年利润分配情况以及2022年资金安排计划和发展规划,在兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益的前提下,公司董事会拟定2021年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本,未分配利润结转以后年度。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

6、审议通过《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》

经审议,2021年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况,也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项审计说明。具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

7、审议通过《关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》

公司董事会认为:公司结合自身的经营特点和风险因素,建立了健全的内部控制制度,公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性,并且得到了较好的贯彻和执行,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司保荐机构出具了核查意见。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

8、审议通过《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

公司就募集资金的使用情况编制了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的前述报告进行了审计并出具了鉴证报告,公司保荐机构发表了核查意见。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

9、审议通过《关于公司及子公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

为了满足公司经营和发展的资金需求,公司及下属公司(包含纳入公司合并报表范围的各级子公司)拟向银行、融资租赁公司等相关金融机构申请不超过人民币5亿元的综合授信额度,最终额度以金融机构实际审批的授信额度为准,授信期限至下一年度股东大会召开之日止。与会董事经审核,认为本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,对公司及其他股东利益不构成损害。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。10、审议通过《关于公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度审计机构的议案》

经审议,董事会认为:大华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则,为公司出具各项专业报告,报告内容客观、公正,同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度审计机构。

公司独立董事对此发表了事前认可及同意的独立意见。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

11、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

公司为提高公司闲置自有资金使用效率,在确保不影响日常经营资金需求和资金安全、不影响公司日常资金正常周转需要,不影响公司主营业务的正常开展的前提下,使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行委托理财,用于购买安全性高、流动性好的中低风险理财产品,为公司及股东获取更多的投资回报。投资期限为自股东大会审议通过后至下一年度股东大会召开之日止,公司可在上述额度及期限内滚动使用闲置自有资金。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见;公司保荐机构发表了核查意见.

具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

12、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第三届董事会任期已届满,根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定,经公司提名委员会审核,公司第三届董事会提名吴太兵先生、孙淳先生、朱伟先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司第四届董事会非独立董事任期自公司2021年度股东大会选举通过之日起三年。

逐项表决结果如下:

1、提名吴太兵先生为公司第四届董事会非独立董事候选人;

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

2、提名孙淳先生为公司第四届董事会非独立董事候选人;

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

3、提名朱伟先生为公司第四届董事会非独立董事候选人;

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

13、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》鉴于公司第三届董事会任期已届满,根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定,经公司提名委员会审核,公司第三届董事会提名陈琦胜先生、戴扬先生为公司第四届董事会独立董事候选人。公司第四届董事会独立董事任期自公司2021年度股东大会选举通过之日起三年。

逐项表决结果如下:

1、提名陈琦胜先生为公司第四届董事会独立董事候选人;

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

2、提名戴扬先生为公司第四届董事会独立董事候选人;

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见,具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

14、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定,以及公司2021年第一次临时股东大会的授权,由于46名激励对象因个人原因已离职,不符合公司激励计划中有关激励对象的规定,董事会审议决定作废其已获授但尚未归属的限制性股票171.80万股;由于2021年度公司未达到规定的业绩考核指标,第一个归属期的归属条件未成就,公司董事会决定对本次

证券代码:300624 证券简称:万兴科技 公告编号:2022-013债券代码:123116 债券简称:万兴转债203名激励对象第一个归属期不得归属的限制性股票72.40万股进行作废。上述需要作废的限制性股票共计244.20万股。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

15、审议通过《关于取消授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,由于公司激励计划预留部分即将超12个月有效期,公司仍未确认预留部分权益的潜在授予激励对象,决定取消预留授予的100万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

16、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

董事会同意对《信息披露管理制度》的部分条款进行相应修订。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

17、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

董事会同意对《独立董事工作制度》的部分条款进行相应修订。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

18、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

董事会同意对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的部分条款进行相应修订。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

19、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

董事会同意对《董事会审计委员会工作细则》的部分条款进行相应修订。具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。20、审议通过《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》经公司董事会核查认为:公司《2022年第一季度报告》所载资料内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

21、审议通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》公司定于2022年5月17日(星期二)下午15:00召开公司2021年度股东大会。本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第三十六次会议决议;

2、独立董事对第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见;

3、独立董事对第三届董事会第三十六次会议事项的事前认可意见;

4、保荐机构出具的核查意见。

特此公告。

万兴科技集团股份有限公司

董事会2022年4月23日


  附件:公告原文
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