华林证券股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”）作为万兴科技集团股份有限公司（以下简称“万兴科技”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关文件的要求，对公司募集资金年度存放和使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）2018年1月首次公开发行股票情况（以下简称“2018年募集资金”）
1、实际募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准万兴科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2436号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商华林证券股份有限公司于2018年1月5日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为16.55元/股，股票发行募集资金总额为人民币33,100.00万元，扣除各项发行费用人民币4,137.64万元，实际募集资金净额为人民币28,962.36万元。
募集资金已于2018年1月11日全部到位，大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2018]000017号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金使用及结余情况
截止2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入25,068.15万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币
4,454.06万元；于2018年3月1日起至2020年12月31日止会计期间使用募集资金人民币17,750.81万元；本年度使用募集资金2,863.28万元。
截止2021年12月31日，募集资金余额为人民币5,587.29万元。（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中：募集资金专户余额
287.29万元，使用闲置募集资金购买现金管理产品尚未到期余额5,300.00万元。
公司对募集资金项目投入使用及余额情况具体如下：
项 目
| 项 目 | 金额（万元） |
| 2018年1月募集资金净额 | 28,962.36 |
| 减：对募集项目的累计投入 | 25,068.15 |
| 银行手续费 | 2.45 |
| 永久补充流动资金 | 122.29 |
| 加：累计利息收入及理财产品收益 | 1,817.82 |
| 截止2021年12月31日募集资金余额 | 5,587.29 |
| 其中：购买理财产品 | 5,300.00 |
| 募集资金账户余额 | 287.29 |
注：1、2019年6月，注销中国建设银行股份有限公司拉萨北京中路支行的募集资金专户54050101363600002035，并将该募集资金专项账户中利息收入扣除手续费净额1.73万元用于永久性补充公司流动资金。
2、2021年1月，注销中国银行股份有限公司拉萨市柳梧支行的募集资金专户138813847307，并将该募集资金专项账户中利息收入扣除手续费净额120.56万元用于永久性补充公司流动资金。
公司于2020年10月29日召开的第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币9,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高，流动性好、满足保本要求的，短期（12个月以内）的约定存款或理财产品。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。
公司于2021年6月24日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意增加使用总额不超过人民币31,000万元的闲置募集资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。
2021年12月31日理财产品余额明细如下：
受托人
| 受托人 | 产品类型 | 金额 （万元) | 起息日 | 到期日 | 是否到期 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司拉萨分行 | 结构性存款 | 4,200.00 | 2021/12/22 | 2022/1/5 | 否 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 | 结构性存款 | 1,100.00 | 2021/12/15 | 2022/3/15 | 否 |
（二）2021年6月向不特定对象发行可转换公司债券情况（以下简称“2021年募集资金”）
1、实际募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]283号）核准，公司于2021年6月9日向不特定对象发行可转换公司债券378.75万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币37,875.00万元，扣除各项发行费用
767.85万元后，实际募集资金净额为人民币37,107.15万元。
截止2021年6月16日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2021]000449号”验资报告验证确认。
2、募集资金使用及结余情况
截止2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入12,426.31万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币5,531.13万元；于2021年7月1日起至2021年12月31日止会计期间使用募集资金人民币6,895.18万元；本年度使用募集资金12,426.31万元。
截止2021年12月31日，募集资金余额为人民币25,056.90万元。（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中：募集资金专户余额22,056.90万元，使用闲置募集资金购买现金管理产品尚未到期余额3,000.00万元。公司对募集资金项目投入使用及余额情况具体如下:
| 项目 | 金额（万元） |
| 2021年6月募集资金净额 | 37,107.15 |
减：对募集项目的累计投入
| 减：对募集项目的累计投入 | 12,426.31 |
| 银行手续费 | 0.49 |
| 永久补充流动资金 | 1.88 |
| 加：累计利息收入及理财产品收益 | 378.43 |
| 截止2021年12月31日募集资金余额 | 25,056.90 |
| 其中：购买理财产品 | 3,000.00 |
| 募集资金账户余额 | 22,056.90 |
注：2021年8月，注销中国银行湖南湘江新区分行的募集资金专户580777158698，并将该募集资金专项账户利息收入扣除手续费净额1.88万元用于永久性补充公司流动资金。
公司于2021年6月24日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意增加使用总额不超过人民币31,000万元的闲置募集资金进行现金管理。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。截至2021年12月31日理财产品余额明细如下：
| 受托人 | 产品类型 | 金额（万元） | 起息日 | 到期日 | 是否到期 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司后海支行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2021/11/29 | 2022/2/28 | 否 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）2018年募集资金
1、募集资金管理情况
为加强和规范公司募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《万兴科技集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司2017年第二届第十次董事会审议通过，并业经本公司2017年第三次临时股东大会表决通过，并业经本公司2020第三届董事会第十七次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<募集资金
使用管理办法>的议案》。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，2018年2月，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司拉萨分行、中国银行股份有限公司拉萨市柳梧支行、中国建设银行股份有限公司拉萨北京中路支行及华林证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于2018年10月29日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议和2018年11月14日召开的2018年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司以募集资金2,500.00万元向全资子公司深圳市炜博科技有限公司（以下简称“深圳炜博”）进行增资。公司于2018年11月26日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于新增募集资金监管专户并签署募集资金监管协议的议案》，同意公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行深圳分行”）新增募集资金专户，用于存放本次增资款项。公司、深圳炜博及华林证券股份有限公司于2018年11月26日与浦发银行深圳分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用实施专户管理，以保证专款专用。公司于2019年9月6日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及延期的议案》，同意公司以募集资金1,000.00万元向全资子公司深圳市兴之佳科技有限公司（以下简称“深圳兴之佳”）进行增资。公司于2019年10月28日召开了第三届董事会第九次会议审议通过了《关于新增募集资金监管专户并签署募集资金监管协议的议案》，同意深圳兴之佳就募集资金增资款，在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行深圳分行”）新设立一个募集资金专用账户，用于存放增资款项，并授权公司管理层签署四方监管协议。公司、深圳兴之佳及华林证券股份有限公司于2019年10月28日与浦发银行深圳分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用实施专户管理，以保证专款专用。
公司于2020年4月17日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议及 2020年5月13日召开的2019年度股东大会，分别审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募集资金投资项目“万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目”在深圳购买办公楼事项变更为在湖南长沙购买办公楼，增加万兴科技（湖南）有限公司（以下简称“湖南万兴”）实施主体及实施地点，并使用不超过3,500.00万元的募集资金对湖南万兴进行增资，用于湖南万兴购买办公楼；公司于2020年6月12日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于新增募集资金监管专户并签署募集资金监管协议的议案》，同意湖南万兴就募集资金增资款，在上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行新设立一个募集资金专用账户，用于存放增资款项，并授权公司管理层签署四方监管协议, 对募集资金的存放和使用实施专户管理，以保证专款专用。根据本公司与华林证券股份有限公司公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，公司单次或十二个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币1,000.00万元（或等值外币）或募集资金净额的10.00%，公司应当及时以书面形式通知保荐代表人。募集资金专户银行应当及时以传真或邮件方式通知华林证券，同时提供专户的支出清单。授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询、复印万兴科技、万兴软件、深圳兴之佳及湖南万兴专户的资料（包括但不限于：账户流水、余额、支取凭证等）；募集资金专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议、四方监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
截止2021年12月31日，公司募集资金存款各专项账户的余额情况如下：
金额单位：万元
开户行
| 开户行 | 户名 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司拉萨分行营业部 | 万兴科技集团股份有限公司 | 32010078801300000361 | 24,094.32 | 131.55 | 活期 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳后海支行 | 深圳万兴软件有限公司 | 79300078801600000300 | - | - | 已销户 |
开户行
| 开户行 | 户名 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 | 万兴科技（湖南）有限公司 | 66010078801300001544 | - | 155.74 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司拉萨市柳梧支行 | 万兴科技集团股份有限公司 | 138813847307 | 2,984.00 | - | 已销户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳市分行 | 深圳市兴之佳科技有限公司 | 79300078801100000621 | - | - | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司拉萨北京中路支行 | 万兴科技集团股份有限公司 | 54050101363600002035 | 1,884.04 | - | 已销户 |
| 合计 | 28,962.36 | 287.29 |
截止2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为5,587.29万元（含理财收入和利息收入扣除手续费后的净额），其中287.29万元存放于募集资金专用账户，5,300.00万元为公司购买的尚未到期的理财产品。
（二）2021年募集资金
1、募集资金情况
为加强和规范公司募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《万兴科技集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司2017年第二届第十次董事会、2017年第三次临时股东大会审议通过，并已经本公司2020第三届董事会第十七次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。
根据《管理办法》的规定，及公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，2021年6月，公司会同保荐机构华林证券股份有限公司与中国银行湖南湘江新区分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、全资子公司万兴科技（湖南）有限公司（以下简称“湖南万兴”）会同保荐
机构华林证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。根据本公司与华林证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，公司单次或十二个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币5,000.00万元或者募集资金净额的20%，公司应当及时通知保荐代表人。募集资金专户银行应当及时以电话、传真或邮件方式通知华林证券，同时提供专户的支出清单。授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询、复印万兴科技及湖南万兴专户的资料（包括但不限于：
账户流水、余额、支取凭证等）；募集资金专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议、四方监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
截止2021年12月31日，公司募集资金存款各专项账户的余额情况如下：
金额单位：万元
开户行
| 开户行 | 户名 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国银行湖南湘江新区分行 | 万兴科技集团股份有限公司 | 580777158698 | 5,851.07 | - | 已销户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司后海支行 | 万兴科技（湖南）有限公司 | 79300078801200001643 | 19,929.83 | 12,060.27 | 活期 |
| 中信银行股份有限公司深圳分行 | 万兴科技（湖南）有限公司 | 8110301013800580028 | 11,330.02 | 9,996.63 | 活期 |
| 合计 | 37,110.92 | 22,056.9 |
注：公司本次募集资金净额为人民币37,107.15万元，与上表中初始募集资金净额37,110.92万元差额部分为截至募集资金到账时尚未支付完毕的发行费用。截止2021年12月31日，募集资金余额为人民币25,056.90万元。（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中：募集资金专户余额22,056.90万元，使用闲置募集资金购买现金管理产品尚未到期余额3,000.00万
元。
三、2021年度募集资金实际使用情况
（一）2018年募集资金情况
详见附表1-1《募集资金使用情况对照表》。
（二）2021年募集资金情况
详见附表1-2《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目变更情况
本报告期公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
（二）变更募集资金用途情况
本报告期公司不存在变更募集资金用途的情况。
（二）募投项目发生对外转让或置换的情况
1、本报告期公司不存在募投项目发生对外转让的情况。
2、本报告期内募集资金先期投入及置换情况
公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入的议案》，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万兴科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]009857号），同意公司使用可转债募集资金5,531.13万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、会计师对2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]005221号），发表意见：“我们认为，万兴科技公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了万兴科技公司2021年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构结论意见
经核查，华林证券认为：万兴科技2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，不存在损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作。
（以下无正文）
附表：募集资金使用情况对照表
附表1-1
募集资金使用情况表编制单位：万兴科技集团股份有限公司
金额单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 28,962.36 | 本年度投入募集资金总额 | 2,863.28 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 25,068.15 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 7,650.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 26.41% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目 | 是 | 24,094.32 | 24,094.32 | 2,863.28 | 20,200.11 | 83.84 | 2022/12/31 | 1,240.44 | 是 | 否 | |
| 2.数据运营中心建设项目 | 否 | 2,984.00 | 2,984.00 | - | 2,984.00 | 100.00 | 2020/12/31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3.补充运营资金项目 | 否 | 1,884.04 | 1,884.04 | - | 1,884.04 | 100.00 | 2019/12/31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 28,962.36 | 28,962.36 | 2,863.28 | 25,068.15 | 86.55 | ||||||
| 超募资金投向 | 无 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | 无 | - | - | - | - | ||||||
| 补充流动资金（如有） | 无 | - | - | - | - | ||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||
| 合计 | 28,962.36 | 28,962.36 | 2,863.28 | 25,068.15 | 86.55 | 1,240.44 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 详见附表1-3 | ||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见附表1-3 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见附表1-3 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年3月20日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金4,454.06万元置换预先投入募投项目自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月20日出具了大华核字【2018】001814号《万兴科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 本期使用闲置募集资金进行现金管理，购买短期银行理财产品，投资收益金额为200.13万元。期末未到期的银行结构性存款余额为5,300.00万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2021年12月31日,公司尚未使用的募集资金余额为5,587.29万元,其中5,300.00万元用于现金管理，另287.29万元存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附表1-2
募集资金使用情况表
编制单位：万兴科技集团股份有限公司
金额单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 37,107.15 | 本年度投入募集资金总额 | 12,426.31 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 12,426.31 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、数字创意资源商城建设项目 | 否 | 19,929.83 | 19,929.83 | 5,116.95 | 5,116.95 | 25.67 | 2023/9/3 | 2,201.95 | 是 | 否 | |
| 2、AI 数字创意研发中心建设项目 | 否 | 11,330.02 | 11,330.02 | 1,462.06 | 1,462.06 | 12.90 | 2023/9/3 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3、补充流动资金 | 否 | 5847.30 | 5847.30 | 5847.30 | 5,847.30 | 100 | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 37,107.15 | 37,107.15 | 12,426.31 | 12,426.31 | 33.49 | ||||||
| 超募资金投向 | 无 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | 无 | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | 无 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||
合计
| 合计 | 37,107.15 | 37,107.15 | 12,426.31 | 12,426.31 | 33.49 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年7月22日召开的第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议，同意公司使用募集资金5,531.13 万元置换预先投入募投项目自筹资金。公司保荐机构华林证券股份有限公司出具了《华林证券股份有限公司关于万兴科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金；大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《万兴科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021] 009857号）。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 本期使用闲置募集资金进行现金管理，购买短期银行理财产品，投资收益金额为320.57万元。期末未到期的银行结构性存款余额为3,000.00万元。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2021年12月31日,公司尚未使用的募集资金余额为25,056.90万元,其中3,000.00万元用于现金管理，另22,056.90万元存放于募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
附表1-3
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：万兴科技集团股份有限公司
金额单位：人民币万元
变更后的项目
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目 | 1、万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目 | 24,094.32 | 2,863.28 | 20,200.11 | 83.84 | 2022/12/31 | 1,240.44 | 是 | 否 |
| 2、数据运营中心建设项目 | 2、数据运营中心建设项目 | 2,984.00 | - | 2,984.00 | 100.00 | 2020/12/31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 27,078.32 | 2,863.28 | 23,184.11 | 85.62 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目： （1）2018年10月29日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并经公司股东大会审议通过，公司将万兴通用消费类软件产品研发项目实施主体由公司增加为公司和万兴软件，并以2,500.00万元募集资金对万兴软件进行增资；为开发新产品加大研发、营销投入，同时根据市场环境变化，减少部分不适用的设备采购，对万兴通用消费类软件产品研发项目实施方式做了部分调整。 （2）公司于2019年9月6日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及延期的方案》，公司将“万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目”预计可使用状态的时间延期，将预计达到可使用状态的时间由2019年12月31日调整至2020年12月31日。“万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目”申请延期，主要鉴于宏观环境变化，同时公司为降低运营成本，加大了在长沙等地的布局，在长沙等地增加了人员招聘和办公场地租赁。为降低募集资金的使用风险，有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，公司经审慎研究，决定延缓新办公场地购买，并将该项目进行延期。 （3）公司于2020年4月17日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议及2020年5月13日召开的2019年度股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将“万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目”在深圳购买办公楼事项变更为在湖南长沙购买办公楼，增加湖南万兴实施主体及实施地点，并使用不超过3,500.00万元募集资金对湖南万兴进行增 | ||||||||
资，用于湖南万兴购买办公楼；同时，变更募集资金用途及实施进度，将使用购买办公楼节约的资金用于公司支付收购亿图软件51%股权的剩余收购价款；项目实施进度由2020年12月延期至2022年12月31日。
2、数据运营中心建设项目：
（1）公司于2018年10月29日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，2018年11月14日召开的2018年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，实施地点由西藏变更为西藏和深圳。同时，项目投资总额从4,484.00万元减至2,984.00万元。为达到预期效果将项目延期，由原来的2018年12月延期至2019年12月。项目变更的主要原因为西藏网络环境与带宽暂时无法满足机房建设要求，无法在计划时间内达到预期效果，所以本项目实施方式由在西藏新建机房变更为在深圳购买部分设备及向第三方专业的机房与服务器服务商租赁部分设备相结合的方式，以保证募集资金的合理使用以利于尽快产生经济效益。同时提升服务器网络访问速度，给客户带来更好的产品下载、使用的体验。
（2）公司于2019年9月6日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及延期的方案》，公司将“数据运营中心建设项目”实施主体由公司增加为公司和深圳兴之佳，并以1,000.00万元募集资金对深圳兴之佳进行增资，为突出公司集团化管理模式，提升公司管理效率，优化财务结构，促使集团公司与子公司之间更好的业务协同，对“数据运营中心建设项目”实施方式做了部分调整；公司结合募集资金投资项目的实际进展情况，在募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，将项目延期，由原来的2019年12月延期至2020年12月。项目变更的主要原因为本项目在实施过程中，涉及较多固定资产投入，项目设计复杂，考虑的因素较多，随着行业的不断变化及公司的发展战略布局，公司人员增加，新增长沙办公场地、加拿大办公场地搬迁等原因，为了更好地推进项目布局，最大程度保障各股东利益，公司决定放缓该募集资金投资项目的投资进度以确保募集资金安全、合理的使用。
| 资，用于湖南万兴购买办公楼；同时，变更募集资金用途及实施进度，将使用购买办公楼节约的资金用于公司支付收购亿图软件51%股权的剩余收购价款；项目实施进度由2020年12月延期至2022年12月31日。 2、数据运营中心建设项目： （1）公司于2018年10月29日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，2018年11月14日召开的2018年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，实施地点由西藏变更为西藏和深圳。同时，项目投资总额从4,484.00万元减至2,984.00万元。为达到预期效果将项目延期，由原来的2018年12月延期至2019年12月。项目变更的主要原因为西藏网络环境与带宽暂时无法满足机房建设要求，无法在计划时间内达到预期效果，所以本项目实施方式由在西藏新建机房变更为在深圳购买部分设备及向第三方专业的机房与服务器服务商租赁部分设备相结合的方式，以保证募集资金的合理使用以利于尽快产生经济效益。同时提升服务器网络访问速度，给客户带来更好的产品下载、使用的体验。 （2）公司于2019年9月6日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及延期的方案》，公司将“数据运营中心建设项目”实施主体由公司增加为公司和深圳兴之佳，并以1,000.00万元募集资金对深圳兴之佳进行增资，为突出公司集团化管理模式，提升公司管理效率，优化财务结构，促使集团公司与子公司之间更好的业务协同，对“数据运营中心建设项目”实施方式做了部分调整；公司结合募集资金投资项目的实际进展情况，在募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，将项目延期，由原来的2019年12月延期至2020年12月。项目变更的主要原因为本项目在实施过程中，涉及较多固定资产投入，项目设计复杂，考虑的因素较多，随着行业的不断变化及公司的发展战略布局，公司人员增加，新增长沙办公场地、加拿大办公场地搬迁等原因，为了更好地推进项目布局，最大程度保障各股东利益，公司决定放缓该募集资金投资项目的投资进度以确保募集资金安全、合理的使用。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
柯润霖
保荐代表人：
朱文瑾
华林证券股份有限公司
年 月 日