万兴科技集团股份有限公司关于2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权的行权价格为66.81元/份；
2、本次符合可行权条件的激励对象为153人，本次可行权的股票期权数量为728,550份，占公司当前总股本比例0.5607%；
3、本次股票期权采用自主行权模式。本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月26日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关具体情况公告如下：
一、2020年股票期权激励计划简述
1、2020年8月4日，公司第三届董事会第十六次会议，审议了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，董事吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生系本次激励计划的激励对象，已回避表决，其他出席董事会的非关联董事人数不足3人。根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议，因此，公司第三届董事会第十六次会议仅就上述议案进行了讨论，并将上述议案将提交公司股东大会审议。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2020年8月4日，公司第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2021-119债券代码：123116 债券简称：万兴转债公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年8月5日至2020年8月14日，公司通过在公司内部网站《员工之家》发布了《关于2020年股权激励名单公示的通知》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励对象提出的异议。2020年8月14日，公司披露了《监事会关于公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年8月20日，公司2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》；根据上述议案，出席本次股东大会的关联股东吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生、宿迁兴亿网络科技有限公司（原名：深圳市亿兴投资有限公司）已回避表决。同日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年8月17日，公司第三届董事会第十七次会议，审议了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，因参与本次会议的董事吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生系本次激励计划的激励对象回避表决，其他出席董事会的非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》、《关联交易管理制度》规定，将上述议案提交公司股东大会审议。
6、2020年9月3日，公司2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。在董事会办理本次激励计划事项（包括但不限于向激励对象授予股票和股票行权等股东大会授权实施股权）时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。根据上述议案，出席本次股东大会的关联股东吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生、宿迁兴亿网络科技有限公司（原名：深圳市亿兴投资有限公司）已回避表决。
7、2020年9月3日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2021-119债券代码：123116 债券简称：万兴转债于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予2020年股票期权的议案》，参与本次会议的董事吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生系本次激励计划的激励对象回避表决，其他出席董事会的非关联董事人数不足3人。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
8、2020年9月3日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予2020年股票期权的议案》。公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
9、2020年9月9日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划预留权益相关事项的议案》，参与本次会议的董事吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生系本次激励计划的激励对象回避表决，其他出席董事会的非关联董事人数不足3人。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
10、2020年9月9日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整2020年股票期权激励计划预留权益相关事项的议案》。
11、2021年8月26日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于取消2020年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》、《关于2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。参与本次会议的董事吴太兵先生、张铮先生、孙淳先生系本次激励计划的激励对象回避表决，其他出席董事会的非关联董事人数不足3人。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）股票期权激励计划进入第一个可行权期
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排，本激励计划授予的股票期权第一个行权期为自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划股票期权的授权日为2020年9月3日，股票期权第一个等待期即将届满。
（二）本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
| 行权条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3、公司业绩考核要求： 以2019年为基数，2020年营业收入增长率不低于20%，或2020年净利润增长率不低于15%。 上述“营业收入、净利润”数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，其中净利润增长数值均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司2018年股权激励计划及本次激励计划实施影响的 | 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司营业收入及净利润情况如下： 1、2020年营业收入：公司2020年营业收入为9.76亿元，较2019年增长38.81%； 2、2020年净利润：公司2020年净利润 |
| 数值作为计算依据。 | 为12,523.80万元，较2019年增长45.19%；扣除股权激励计划产生的股份支付费用的影响，公司2020年度净利润较2019年增长36.21%。 综上所述，公司业绩考核达标，满足行权条件。 | |||||||||
| 激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。 | （1）激励对象181名中有149名2020年度个人绩效考核结果为S/A/B+/B档，本期满足行权额度100%； （2）激励对象中4名因2020年绩效考核结果为B-档，本期满足行权额度50%，其他由公司统一注销； （3）激励对象中2名因2020年绩效考核结果为C/D档，本期不符合行权条件，由公司统一注销； （4）激励对象中1名因个人原因放弃本期行权，本期由公司统一注销； （5）激励对象中25名因个人原因离职，已不符合行权条件，全部由公司统一注销。 | |||||||||
综上所述，董事会认为2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照2020年股票期权激励计划的相关规定办理第一个行权期股票期权行权的相关事宜。
三、本次激励计划第一个行权期股票期权的行权安排
1、期权简称：万兴JLC1
2、期权代码：036435
3、符合行权条件的激励对象人数：153人
4、本次可行权股票期权数量：728,550份,占公司目前总股本比例的0.5607%，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本期可行权的股票期权数量（万份） | 剩余尚未行权的股票期权数量（万份） |
| 吴太兵 | 董事长、总经理 | 20.00 | 0 | 14.00 |
| 孙淳 | 董事兼副总经理、财务总监、董事会秘书 | 12.00 | 0 | 8.40 |
| 张铮 | 董事 | 9.00 | 2.70 | 6.30 |
| 刘秋伟 | 研发总监 | 6.00 | 1.80 | 4.20 |
| 核心技术和业务人员（152）人 | 231.50 | 68,355 | 162.05 | |
| 合计（156人） | 278.50 | 72.855 | 194.95 | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、行权价格：66.81元/份
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
7、行权方式：自主行权
8、股票期权行权期限：自有关机构审批手续办理完成之日起至2022年9月2日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施，届时将另行发布自主行权提示性公告。
9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
因公司实施2020年年度权益分派，本激励计划股票期权行权价格调整为
66.81元/股。同时，因公司本次激励计划中25名激励对象因个人原因离职，2名激励对象个人绩效考核结果为C/D档（不合格）；4名激励对象个人绩效考核结果为B-档，按本次行权比例的50%行权，1名激励对象因个人原因放弃本期行权，公司对本次未能行权的554,950份股票期权进行注销。本次注销完成后，公司激励计划激励对象由181名调整为156名。
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2021-119债券代码：123116 债券简称：万兴转债除以上调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。2020年股票期权激励计划第 一个行权期可行权股票共计728,550份，如果全部行权，公司股本总额将增加728,550股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据 以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
综上，本次激励计划第一个行权期股票期权行权事项不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次行权所募集的资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
七、不符合条件的股票期权的处理方式
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2021-119债券代码：123116 债券简称：万兴转债激励对象高级管理人员刘秋伟先生于2021年7月12日至2021年7月22日期间减持公司股票6,000股。根据股权激励相关规定刘秋伟先生将在减持公司股票后的6个月内不进行本次激励计划的行权操作。
九、相关核查意见
（一）董事会薪酬与考核委员会核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：除25名原激励对象因个人原因离职已不具备激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权拟注销外；本次可行权的156名激励对象中，2名激励对象个人绩效考核结果为C/D档，不符合本期行权条件，4名激励对象个人绩效考核结果为B-档，按本次行权比例的50%行权，1名激励对象因个人原因放弃本期行权资格外，其余149名激励对象均满足本次全部行权条件。公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，同意公司办理股票期权行权相关事宜。
（二）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，独立董事对本激励计划第一个行权期行权条件成就的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。
2、本次激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的156名激励对象中，除2名激励对象个人绩效考核结果为C/D档，不符合本期行权条件，4名激励对象个人绩效考核结果为B-档，按本次行权比例的50%行权，1名激励对象因个人原因放弃本期行权资格外，其余149名激励对象均满足本次全部行权条件，其作为公司本激励计划第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司2020年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2021-119债券代码：123116 债券简称：万兴转债综上，独立董事认为2020年股票期权激励计划第一个可行权期行权条件已成就，并同意上述激励对象按照相关规定行权。
（三）监事会意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励（草案）》及《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的156名激励对象中，除2名激励对象个人绩效考核结果为C/D档，不符合本期行权条件，4名激励对象个人绩效考核结果为B-档，按本次行权比例的50%行权，1名激励对象因个人原因放弃本期行权外，其余149名激励对象均满足本次全部行权条件，其作为公司本激励计划第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司为本次可行权的激励对象办理行权的全部事宜。
（四）律师意见
北京植德律师事务所律师认为，本次股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和《2020年股票期权激励（草案）》的相关规定。公司2020年激励计划股票期权第一期可行权条件已满足。
公司尚需依照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关调整手续等事项。
十、备查文件
1、第三届董事会第三十一次会议决议；
2、第三届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京植德律师事务所出具的《关于万兴科技集团股份有限公司2020年股票期权激励计划调整首次授予行权价格、注销部分已授予股票期权、取消预留部分股票期权及第一个行权期可行权事项的法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告！
万兴科技集团股份有限公司董事会2021年8月27日