根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着高度负责的态度，在审慎查验的基础上，对公司第三届董事会第三十一次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经认真审阅，我们一致认为，公司编制的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，如实地反映了公司2021年半年度募集资金实际存放和使用情况，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二、关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的规定和要求，我们对公司报告期内关联方占用资金、对外担保进行了核查，基于我们的独立判断，现对相关情况作出专项说明并发表独立意见如下：
1、2021年半年度，公司按照相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，认真执行了公司关于防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、2021 年半年度，公司严格控制对外担保风险，无对外担保事项，也不存在违规对外担保情况。
三、关于调整2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格并注销部分已授予股票期权的独立意见
独立董事认为：公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对本次激励计划股票期权行权价格进行调整，并对25名因个人原因离职、7名因个人绩效考核结果未能达到全比例行权条件或因个人原因放弃本期行权的激励对象已获授但未行权的合计554,950份股票期权予以注销；符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，决策程序合法、合规，不影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司本次调整行权价格并注销部分股票期权事项。
四、关于取消2020年股票期权激励计划预留部分股票期权的独立意见
独立董事认为：公司取消2020年股票期权激励计划中预留部分的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。同时，独立董事认为公司取消预留部分的股票期权不会对公司的经营状况和股本结构产生影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，独立董事一致同意取消公司2020年股票期权激励计划预留部分的647,000份股票期权。
五、关于2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，独立董事对本激励计划第一个行权期行权条件成就的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。
2、本次激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的156名激励对象中，除2名激励对象个人绩效考核结果为C/D档，不符合本期行权条件，4名激励对象个人绩效考核结果为B-档，按本次行权比例的50%行权，1名激励对象因个人原因放弃本期行权资格外，其余149名激励对象均满足本次全部行权条件，其作为公司本激励计划第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司2020年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括
行权期限、行权、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，独立董事认为2020年股票期权激励计划第一个可行权期行权条件已成就，并同意上述激励对象按照相关规定行权。
独立董事：陈琦胜、戴扬2021年8月26日