证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2021-002
万兴科技集团股份有限公司关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通
提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，数量为48,959,984股，占公司股本总额的37.68%；本次解除限售实际可流通的股份数量为19,564,905股，占公司股本总额的15.06%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年1月19日（星期二）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准万兴科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2436号）核准，并经深圳证券交易所《关于万兴科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]33号）同意，万兴科技集团股份有限公司（原公司名称：万兴科技股份有限公司，以下简称“万兴科技”、“公司”、“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股,每股面值1元，发行价格为每股16.55元，公司股票自2018年1月18日在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行股票前公司总股本为60,000,000股。首次公开发行股票后公司总股本为80,000,000股，其中有限售条件股份总数为60,000,000股，占公司总股本的75.00%，无限售条件股份总数为20,000,000股，占公司总股本的
25.00%。
（二）公司首次公开发行股份上市后的股本变动情况
2018年12月，公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予，向122名股权激励对象以32.00元/股的价格授予限制性股票1,142,000股。本次股权激励计划的授予日为2018年11月26日，上市日期为2018年12月12日。公司总股本增加至81,142,000股。
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2021-0022019年7月，公司完成了2018年限制性股票激励计划预留授予，向28名股权激励对象以25.84元/股的价格授予限制性股票285,500股。本次股权激励计划的授予日为2019年6月14日，上市日期为2019年7月8日。公司总股本增加至81,427,500股。
2020年2月24日，公司完成部分限制性股票的回购注销工作，回购注销涉及的激励对象16名，回购注销的限制性股票143,000股；回购注销完成后，公司总股本从81,427,500股减少至81,284,500股。
2020年5月13日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本81,284,500股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增6股；上述事项已于2020年5月22日实施完毕，公司总股本由81,284,500股变更为130,055,200股。
2020年10月27日，公司完成部分限制性股票回购注销工作，回购注销涉及的激励对象12名，回购注销的限制性股票108,160股；回购注销完成后，公司总股本从130,055,200股减少至129,947,040股。
截至本公告日，公司总股本为129,947,040股，其中，尚未解除限售的首发前限售股的股份数为48,959,984股，占公司股本总数的37.68%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为控股股东、实际控制人吴太兵先生及其一致行动人深圳市亿兴投资有限公司（以下简称“亿兴投资”）、深圳市家兴投资有限公司（以下简称“家兴投资”）共3名股东。
上述股东根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下：
（一）关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
1、公司控股股东、实际控制人吴太兵以及一致行动人亿兴投资、家兴投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述锁定期满后二十四个月内减持的，减持价格不低于发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末（2018年7月18日）收盘价低于发行价格，其直接或间接持有的发行人股票的锁定期自动延长六个月。本企业/本人将
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遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、担任公司董事、监事和高级管理人员并直接或通过家兴投资、亿兴投资间接持有发行人股份的吴太兵、朱伟、王志荣、孙淳、陈江江、凌曙光、刘莉莉承诺：除前述锁定期外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有的发行人可转让股份总数的百分之二十五；在上述锁定期届满后本人离职的，自离职之日起半年内不转让所持有的发行人股份；如本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；如本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二月内不转让本人持有的公司股份。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、担任公司董事和高级管理人员的吴太兵承诺：本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内减持的，减持价格不低于发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末（2018年7月18日）收盘价低于发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（二）关于持股意向和减持计划的承诺
公司控股股东、实际控制人吴太兵承诺：未来五年内，如确因自身经济需求，在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响本人控股地位。在上述锁定期满后二十四个月内，如本人拟转让持有的发行人股票，则每十
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2021-002二个月转让数量不超过本人所持发行人股票数量的5%，且转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在本人拟转让所持发行人股票时，本人将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。公司主要股东亿兴投资承诺：在上述锁定期满后二十四个月内，如需减持股份的，将分步减持上市之日直接或间接持有的全部发行人股份，且每次转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在本公司拟转让所持万兴科技股份有限公司股票时，如持股5%以上，本公司将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。
（三）稳定股价的承诺
1、触发实施稳定股价方案的条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司当日已公告每股净资产（当日已公告每股净资产为：1、发行人最近一期报告期期末公告的每股净资产，或者 2、如最近一期报告期期末财务数据公告后至下一报告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况导致发行人股份或权益发生变化时，则为经调整后的每股净资产，下同）情形时，本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，以稳定公司股价。
2、稳定股价的具体措施
2.1控股股东、实际控制人增持
自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的，公司控股股东、实际控制人吴太兵先生将增持公司股份，增持股份应当遵循以下原则：
（1）增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件；
（2）增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；
（3）增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式；
（4）单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红（税后）的 20%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红（税后）的 50%，但不超过最近连续两个会计年度从公司分得的全部现金分红（税后）。
2.2公司回购
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2021-002在控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司应当向社会公众股东回购公司股份。公司回购股份应当遵循以下原则：
（1）回购股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件；
（2）回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；
（3）回购股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式；
（4）公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计归属于公司股东净利润的10%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则公司单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计归属于公司股东净利润的 20%。
2.3董事、高级管理人员增持
在公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将增持公司股份。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份应当遵循以下原则：
（1）增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件；
（2）增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格；
（3）增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式。
2.4公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次用于增持股份的资金金额不低于该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司领取年度薪酬（税后）的20%，若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则董事（不含独立董事）、高级管理人员单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过其上一会计年度自公司领取年度薪酬（税后）的50%。
3、稳定股价措施的实施程序
3.1控股股东增持
控股股东应在公司股东大会审议通过稳定股价具体方案的个交易日内，根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案中确定的增持金额、数量及期间，通过交易所集中竞价交易的方式或中国证监会认可的其他方式增持公司股票。
3.2公司回购
当控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司董事会应在控股股东增持股票实施完成后公告之日起3个交易日内，作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。董事会在作出决议后2个交易日内公告董事会
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2021-002决议及股份回购的议案，并发布召开股东大会的通知。
经过股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议公告之日起3个交易日开始启动回购，并于30日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记。
3.3董事、高级管理人员的增持
当公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件时，有增持义务的董事、高级管理人员应在公司回购股票完成且公告之日起3个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并进行公告，相关董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并于30日内实施完毕。
4、股价稳定方案的优先顺序
启动条件触发后，将先以控股股东增持股票的方式稳定股价；控股股东增持股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由公司进行回购；公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由有增持义务的董事、高级管理人员进行增持。
5、约束措施
5.1若公司或相关责任主体未采取稳定股价的具体措施的，公司及相关责任主体将及时进行公告并向投资者道歉，并将在定期报告中披露相关责任主体关于稳定股价的具体措施的履行情况以及未采取上述稳定股价的具体措施时的补救及改正情况。
5.2若公司控股股东未采取稳定股价的具体措施的，则在其采取稳定股价的具体措施并实施完毕（因公司股价不满足启动股价稳定措施的具体条件而终止实施的，视为实施完毕，下同）前，除因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形外，其持有的公司股份不得转让。同时公司有权以其获得的上一会计年度的现金分红（税后）的50%为限，扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红（税后）。
5.3若公司有增持义务的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的，则公司有权以其获得的上一会计年度的薪酬（税后）的 50%为限，扣减其在当年度或以后年度在公司获得的薪酬（税后）。
5.4公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2021-002上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。除上述承诺外，公司控股股东、实际控制人吴太兵在《关于不通过二级市场竞价交易方式减持万兴科技集团股份有限公司股份的承诺函》中承诺：自首次公开发行限售股解禁上市流通之日起6个月内（即2021年1月18日至2021年7月17日），不通过二级市场竞价交易方式减持本人直接及通过员工持股平台间接持有公司股份，包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的新增股份。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2021年1月19日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为48,959,984股，占公司股本总额的37.68%；本次解除限售后实际可流通的股份数量为19,564,905股，占公司股本总额的
15.06%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计3名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 吴太兵 | 25,028,560 | 25,028,560 | 6,257,140 | 注1 |
| 2 | 深圳市亿兴投资有限公司 | 19,817,104 | 19,817,104 | 10,938,733 | 注2 |
| 3 | 深圳市家兴投资有限公司 | 4,114,320 | 4,114,320 | 2,369,032 | 注3 |
| 合计 | 48,959,984 | 48,959,984 | 19,564,905 | ||
注1：股东吴太兵先生为公司董事长、总经理，根据相关法律法规及其作出的相关承诺，在其任职期间，每年转让的股份总数不超过本人持有的公司股份总数的25%。吴太兵先生本次解除限售股份中1,500,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。
注2：股东深圳市亿兴投资有限公司为公司员工持股平台，公司董事、监事、高级管理人员通过持股平台持有公司股份11,837,828股，根据相关法律法规及公司董事、监事、高级管理人员作出的相关承诺，在其任职期间，每年转让的股份总数不超过所持有的可转让股份总数的25%，故本次实际可上市流通数量为10,938,733股。
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2021-002注3：股东深圳市家兴投资有限公司为公司员工持股平台，公司董事、监事、高级管理人员通过持股平台持有公司股份2,327,051股，根据相关法律法规及公司董事、监事、高级管理人员作出的相关承诺，在其任职期间，每年转让的股份总数不超过所持有的可转让股份总数的25%，故本次实际可上市流通数量为2,369,032股。
5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于减持股份的相关承诺，公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。公司董事会将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行股份限售承诺相关情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构华林证券股份有限公司认为：
万兴科技本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的各股东不存在违反其所做出的承诺的行为。万兴科技对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对万兴科技本次限售股份上市流通事项无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
万兴科技集团股份有限公司
董事会2021年1月14日