万兴科技：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

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华林证券股份有限公司

华林投行[2020]068号

关于万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

华林证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受万兴科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《万兴科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、 保荐代表人及其他项目人员情况

成员	姓名	保荐业务执业情况
保荐代表人	柯润霖	曾负责或参与了冰川网络（300533）、芯朋微（688508）等IPO项目，麦格米特（002851）、今天国际（300532）等项目的再融资工作。
	朱文瑾	曾负责或参与了理邦仪器(300206)、方直科技(300235)、禾盛新材(002290)、美盛文化（002699）、兆日科技（300333）、今天国际（300532）、冰川网络（300533）、麦格米特（002851）、易天股份（300812）等IPO项目，智慧松德（300173）、麦格米特（002851）重大资产重组项目，合兴包装(002228)、国中水务(600187)、美盛文化（002699）、麦格米特（002851）、今天国际（300532）等项目的再融资工作。
项目协办人	李露	曾负责或参与冰川网络（300533）、麦格米特（002851）、易天股份（300812）、芯朋微（688508）等IPO项目，华伍股份（300095）、美盛文化（002699）非公开发行项目，智慧松德（300173）重大资产重组项目。
项目组其他成员	钟昊、张婧、袁卓、杨新

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法定代表人：吴太兵联系电话：[phone]传真号码：[phone]经营范围：电子计算机软件、网络、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询（不含限制项目）；电子计算机软件、硬件、外部设备及计算机耗材的代理、销售（不含专营、专控、专卖商品）；家庭智能集成设备、移动智能设备的技术开发、技术咨询、技术服务；家庭职能集成设备、移动智能设备及耗材的销售（生产项目另行申办营业执照），经营进出口业务；信息服务业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。证券发行类型：创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券

（一）实际控制人情况

1、实际控制人情况

公司控股股东、实际控制人为吴太兵，公司上市以来控股股东、实际控制人未发生变化。截至2020年9月30日，吴太兵直接持有上市公司19.24%的股份，通过深圳市家兴投资有限公司和深圳市亿兴投资有限公司间接控制上市公司3.16%和15.24%的股份，合计控制上市公司37.64%的股份。

吴太兵先生，1975年生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理专业硕士，中国软件行业协会第七届理事会理事、深圳市软件行业协会副会长、深圳市青年联合会常委第七届常务委员、深圳市南山区政协第四届、第五届委员。1996年-2002年历任中国建设银行郴州市分行系统工程师、深圳开发科技股份有限公司软件工程师、广州世纪龙信息网络有限公司产品经理、深圳市东软科技有限公司高级软件工程师，主要从事软件研发工作；2003年筹建万兴有限，担任董事长（或执行董事）、总经理；现任公司董事长、总经理。

2、实际控制人持有公司股权结构图

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（二）发行人主要财务数据和财务指标

1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020/9/30	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
资产总额	100,095.41	90,296.01	70,398.40	30,821.29
负债总额	18,283.76	20,259.79	11,194.32	6,512.77
少数股东权益	-2,588.07	-3,100.78	-4,059.31	-2,974.53
股东权益	81,811.66	70,036.22	59,204.09	24,308.51

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
主营业务收入	71,557.00	70,064.76	54,215.36	46,415.15
主营业务毛利	69,146.43	65,819.55	51,364.61	44,557.04
营业利润	14,872.56	8,418.67	7,973.26	6,523.34
利润总额	14,796.15	8,403.09	7,923.81	6,110.68
净利润	14,065.82	8,017.51	7,181.99	5,501.27

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	12,483.13	12,324.48	8,617.79	8,016.42

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投资活动产生的现金流量净额	-10,925.86	-17,958.14	-32,220.47	-1,901.35
筹资活动产生的现金流量净额	-3,597.05	-1,290.82	31,558.92	-4,384.91
现金及现金等价物净增加额	-2,072.20	-6,892.75	7,980.69	1,460.35

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	1.79	-41.38	42.16	4.04
理财产品及大额存单收益	960.89	1,164.50	1,171.97	-
股权转让收益	-	718.55	-	-
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	554.02	804.67	902.64	98.97
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	41.56	51.80	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-76.41	-15.57	-49.45	-412.66
非经常性损益合计	1,481.85	2,682.57	2,067.32	-309.65
减：所得税影响额	190.64	247.15	228.92	-39.59
非经常性损益净额（影响净利润）	1,291.21	2,435.42	1,838.40	-270.06
减：少数股东权益影响额	120.37	86.74	44.75	0.01
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益	1,170.84	2,348.68	1,793.66	-270.07

项目	2020年1-9月/2020-9-30	2019年度/2019-12-31	2018年度/2018-12-31	2017年度/2017-12-31
流动比率（倍）	4.31	4.41	3.82	1.92
速动比率（倍）	4.17	4.26	3.67	1.73

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项目		2020年1-9月/2020-9-30	2019年度/2019-12-31	2018年度/2018-12-31	2017年度/2017-12-31
资产负债率（母公司报表）		24.93%	25.21%	10.43%	17.00%
资产负债率（合并报表）		18.27%	22.44%	15.90%	21.13%
应收账款周转率（次）		35.62	34.40	34.81	34.37
存货周转率（次）		2.59	4.27	3.64	4.83
归属于母公司所有者每股净资产（元）		6.49	8.98	7.80	4.55
每股经营活动现金流量（元）		0.96	1.51	1.06	1.34
每股净现金流量（元）		-0.16	-0.85	0.98	0.24
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本	1.30	1.08	1.06	1.14
	稀释	1.29	1.06	1.05	1.14
扣除非经常性损益前净资产收益率	全面摊薄	15.70%	11.79%	13.07%	25.14%
	加权平均	16.51%	12.84%	14.49%	27.71%
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本	1.18	0.78	0.83	1.19
	稀释	1.17	0.77	0.83	1.19
扣除非经常性损益后净资产收益率	全面摊薄	14.31%	8.58%	10.23%	26.13%
	加权平均	15.05%	9.34%	11.34%	28.80%

产品类别	2020年1-9月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	比重（%）	金额	比重（%）	金额	比重（%）	金额	比重（%）
消费类软件	70,589.33	98.65	66,615.86	95.08	52,268.82	96.41	45,257.25	97.51
其他	967.67	1.35	3,448.90	4.92	1,946.55	3.59	1,157.91	2.49
合计	71,557.00	100.00	70,064.76	100.00	54,215.36	100.00	46,415.15	100.00

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95.08%和98.65%。报告期内公司消费类软件销售收入持续增长，主要原因包括：

①公司实施差异化竞争，通过增强产品差异化功能和个性化设计，提升用户使用体验，并大力招聘研发人员、加大新技术的引进与应用，丰富产品功能与应用场景，提升产品质量与产品使用的便捷性，从而满足用户个性化需求，产品竞争力不断增强；②公司自2018年上市以来，在继续深耕英语市场、保持英语市场增长的同时，加大对境外非英语国家市场和国内市场的营销投入，实现在多个语种市场的突破，境外非英语国家和中国境内销售收入逐步增长；③在智能终端设备出货量和保有量迅速增长、应用趋势逐渐家庭化、生活化和娱乐化等因素推动下，全球消费类软件市场规模迅速扩大，特别是在数字创意领域，随着视频社交平台在全球范围的兴起，视频制作的需求高速增长，而公司是最早进入数字创意软件领域的开发商之一，在数字创意软件领域积累了丰富的研发、技术、服务、营销推广优势，因此，全球消费类软件市场的需求增长为公司收入增长提供有力支撑；

④2020年2月，新冠疫情在全球爆发，并快速蔓延至公司主要销售国家和地区，导致这些国家和地区的消费者居家工作、学习和娱乐的时间大幅增加。在此期间，消费者对数字创意、办公效率等消费类软件产品的需求快速增长，进一步促进了2020年1-9月公司收入的增长。

（2）最近三年及一期主营业务毛利构成

单位：万元

产品类别	2020年1-9月		2019年度		2018年度		2017年度
	金额	比重（%）	金额	比重（%）	金额	比重（%）	金额	比重（%）
消费类软件	68,834.54	99.55	65,072.98	98.87	50,958.02	99.21	44,293.69	99.41
其他	311.90	0.45	746.57	1.13	406.58	0.79	263.35	0.59
合计	69,146.43	100.00	65,819.55	100.00	51,364.61	100.00	44,557.04	100.00

产品类别

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

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消费类软件	97.51%	97.68%	97.49%	97.87%
其他	32.23%	21.65%	20.89%	22.74%
综合毛利率	96.63%	93.88%	94.57%	95.85%

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四、 保荐机构内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构对发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请文件履行了严格的内部审核程序：

1、立项审核：2020年7月23日，本保荐机构召开立项委员会会议对本项目进行审核，同意立项。

2、内部核查部门审核：2020年8月19日至24日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件及工作底稿进行了现场审核，并形成了审核报告。本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。

3、问核：2020年9月1日，本保荐机构保荐业务部门负责人葛其明和内核部负责人张晓宣对该项目的拟签字保荐代表人进行了问核，并形成了问核意见。本保荐机构项目组就问核意见进行了逐项回复。

4、内核小组审核：本保荐机构内核小组于2020年9月4日召开内核会议，对发行人向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行审核。本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。

（二）内核意见

本保荐机构内核小组经充分讨论，审核同意向深圳证券交易所报送万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。

一、 关于本次证券发行上市的决策程序

发行人于2020年8月17日召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与发行人本次发行相关的议案，并同意将上述议案提交发行人2020年第二次临时股东大会审议。

发行人于2020年9月3日召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与发行人本次发行相关的议案。

发行人于2020年10月20日召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特

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定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，决议对本次发行方案进行调整，将本次发行可转换公司债券募集资金总额从不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00万元）调减为不超过人民币37,875.00万元（含37,875.00万元），并相应调整募集资金补充流动资金，本次发行可转换公司债券方案的其他条款不变。

经核查，保荐机构认为：发行人本次证券发行已经获得发行人董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的相关规定和发行人《公司章程》等的规定。

二、 关于《证券法》规定的发行条件

发行人具备《证券法》第十五条规定的发行可转债的条件：

1、具备健全且运行良好的组织机构。

本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、监事会、股东大会决议、会议记录，查阅了三会议事规则及各项业务规章制度，现场查看了各职能部门运行情况，取得了会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，确认发行人具备健全且运行良好的组织机构。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据发行人近三年的审计报告，发行人2017年度、2018年度和2019年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为6,860.07万元、8,266.76万元和8,626.07万元，公司具备持续经营能力，最近三年平均可分配利润为7,917.64万元。本次发行的可转债本金为人民币37,875.00万元，经测算，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

3、募集资金使用符合规定

本次募集资金投资项目包括数字创意资源商城建设项目、AI数字创意研发中心建设项目和补充流动资金，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行

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政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的相关规定。因此，发行人符合《证券法》第十五条的规定。综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。

三、 关于《管理办法》规定的发行条件

1、发行人符合《管理办法》第十三条的规定

（1）本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、监事会、股东大会决议、会议记录，查阅了三会议事规则及各项业务规章制度，现场查看了各职能部门运行情况，取得了会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，确认发行人具备健全且运行良好的组织机构。

（2）本保荐机构核查了发行人最近三年审计报告，发行人2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润分别为6,860.07万元、8,266.76万元和8,626.07万元，实现的年均可分配利润为7,917.64万元；本次债券计划发行规模不超过37,875.00万元，预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

（3）本保荐机构查阅了发行人最近三年经审计的财务报告、主要资产负债、收入及成本费用明细资料。经核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，公司累计债券余额占2020年9月30日净资产的

46.30%，未超过50%。

因此，本次发行符合《管理办法》第十三条的规定。

2、发行人符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定

（1）本保荐机构查阅了发行人最近三年董事、监事、高级管理人员选举相

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关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格的说明等文件，确认发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。

（2）本保荐机构查阅了发行人年度报告及审计报告、相关“三会”文件及公开披露信息，查询了中国人民银行征信系统关于公司的信用报告，核查了发行人主营业务及相关行业资料、业务部门设置以及关联交易情况，实地考察了发行人主要经营场所，确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

（3）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度、内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和会计师出具的大华核字[2020]007114号无保留结论的《内部控制鉴证报告》，取得了会计师出具的大华审字[2020]0012695号标准无保留意见的《审计报告》，确认发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。

（4）本保荐机构核查了发行人最近二年的审计报告，发行人2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为6,473.11万元和6,277.39万元。发行人最近二年盈利。

（5）本保荐机构查阅了发行人相关财务报告及其审计报告、发行人主要资产情况。经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

因此，本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定。

3、发行人不存在《管理办法》第十条规定的情形

本保荐机构查阅了发行人公开披露信息，核查了前次募集资金运用及变更情况，查询了中国证监会、证券交易所及相关政府部门网站，取得了相关部门出具的证明文件，取得了发行人及相关人员的承诺，并与相关人员进行了沟通。经核查，发行人不存在以下情形：

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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次发行符合《管理办法》第十条的规定。

4、发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

经核查，发行人在提交本次向不特定对象发行可转换公司债券申请前，不存在已公开发行的公司债券或者其他债务，亦不存在违规改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

因此，本次发行符合《管理办法》第十四条的规定。

5、发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条的规定

（1）本保荐机构查阅了募集资金投资项目的相关政策、法规文件，核对了该项目相关政府批复文件。经核查，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）本保荐机构核查了本次发行方案，本次募集资金全部用于项目投资和补充流动资金，不会用于持有财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

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（3）本保荐机构查阅了发行人关于本次发行相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告、控股股东、实际控制人向发行人出具的避免同业竞争的承诺函，并对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（4）本保荐机构核查了本次发行方案，本次募集资金全部用于项目投资和补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出。

因此，本次发行符合《管理办法》第十二条和第十五条的规定。

综上所述，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。

四、 关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

五、 发行人存在的主要风险

通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：

（一）全球贸易保护的政策风险

公司为遍布全球的最终用户提供消费类软件产品和服务，在多个国家申请了域名并建立了营销网站，拥有第三方支付平台、推广供应商等诸多海外合作方。近年来，受全球经济增长放缓、发达经济体增长疲弱、去全球化趋势等影响，国际贸易保护主义倾向变得日益严重。近年来，美国通过加征关税、出口管制等方式，对中美双方贸易造成了一定阻碍，并针对软件企业以威胁用户隐私、窃取用户数据等为由，颁布行政指令限制部分中国软件企业产品的运营，禁止该国公司和个体与相关公司发生交易。报告期内美国是公司销售收入的主要来源区域之

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一，消费类软件销售收入中来源于美国的收入分别为17,147.33万元、18,494.93万元、20,351.95万元和19,308.70万元，占当期消费类软件销售收入的比例分别为37.89%、35.38%、30.55%和27.35%。

目前公司消费类软件不在美国海关的征税清单范围内，美国加征关税、出口管制等事项均不涉及公司及相关产品。公司的消费类软件产品主要用于帮助用户高质、简单、高效地进行视频创作和提升个人日常生活、学习便捷性。海外运营过程中，公司除向用户收集其邮箱用于发送软件注册码之外，不涉及收集、存储用户隐私信息，更不涉及通信安全、公共安全与国家安全等领域，但若美国等海外国家加大针对中国软件的限制，加征中国软件的进口关税、禁止或限制海外支付平台、推广供应商等合作方与公司进行交易，将增加公司的关税费用，降低公司产品利润、影响公司产品的运营，对公司在该国的销售、运营、发展造成直接不利影响。

（二）海外经营风险

报告期内公司营业收入主要来源于海外，报告期内公司来源于中国（含港澳台）以外的营业收入占比分别为97.06%、94.14%、90.39%和91.00%。除中国大陆以外，公司在香港、日本、加拿大设立了子公司并在多个国家、地区开展产品运营。公司的业务受到不同国家法律和法规管辖，涉及税收、知识产权、隐私保护、不正当竞争和消费者权益保护等诸多方面。

尽管公司成立以来海外经营未受到过收入来源地的处罚，随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的法律环境将会更加复杂，如果未来公司未能完全遵守产品销售地的法律或法规，则可能面临相应的处罚，从而影响公司在当地的经营。

（三）财务风险

1、汇率波动风险

公司消费类软件产品主要以境外销售为主，以美元、欧元、日元等多币种进行结算，人民币汇率随着国内外政治、经济、金融环境的变化而波动。近年来受国际贸易保护主义抬头、全球经济发展不平衡及全球量化宽松政策等多种因素影响，导致人民币汇率浮动范围扩大且波动频繁，对公司的销售收入及利

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润带来较大的不确定性和风险。

2、商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉的账面金额分别为0万元、0万元、11,160.13万元和11,160.13万元，占公司资产总额的比例分别为0%、0%、12.36%和11.15%。公司于2019年5月30日完成对深圳亿图的收购，公司合并财务报表形成商誉账面价值11,160.13万元，系收购对价高于被收购企业可辨认净资产公允价值所形成的。未来若深圳亿图经营情况未达预期，或者市场形势发生不利变化，可能对深圳亿图商誉相关资产组的价值造成不利影响，从而使得公司面临一定的商誉减值风险，影响公司当期的利润。

3、子公司分红的风险

截至最近一期末，发行人合并报表中未分配利润38,827.29万元，其中母公司未分配利润19,440.26万元，存在较大金额未分配利润留存于控股子公司，占比达49.93%。报告期内子公司万兴软件、深圳亿图的利润持续增加，另外本次募投项目实施后，随着项目效益的逐步实现，实施主体湖南万兴的利润也将逐步提升。未来子公司在合并范围内净利润占比可能继续升高，子公司分红对母公司经营情况及利润的影响将进一步增大。

报告期内，公司资产负债结构较为稳健，偿债能力较强，子公司分红计划对母公司的偿债能力影响较小。未来若母公司经营情况未达预期，或者市场形势发生不利变化，子公司不能按时或者无法向母公司分配利润，将影响公司偿债能力、经营状况及利润情况，可能导致公司无法履行向上市公司股东分红义务及无法按时偿付本次可转债本息的情况。

（四）募集资金投资项目的风险

公司本次募集资金投资项目主要为数字创意资源商城建设项目及AI数字创意研发中心建设项目，项目实施完成后，每年公司将新增固定资产折旧、无形资产摊销总计约5,132.23万元，占公司2019年收入的比重为7.30%，占2019年净利润的比重为64.01%，对公司业绩影响较大。

虽然公司已对上述项目进行了充分、谨慎的可行性论证，预期能产生良好

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的效益。但在募集资金投资项目的实施过程中，公司仍面临着产业政策变化、市场变化、竞争条件变化以及技术更新等诸多不确定因素，可能会影响数字创意资源商城建设项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等，影响AI数字创意研发中心建设项目的实施进度与效果等，如本次募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，则存在因募投项目效益无法覆盖新增折旧摊销金额而导致净利润下滑的风险。

（五）与可转债有关的风险

1、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需就可转债未转股的部分偿付利息及到期时兑付本金。在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。因此，受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、可转债未担保的风险

公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临持有的可转换债券部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

3、可转债到期不能转股的风险

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下

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修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

4、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险

本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

5、可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

六、 发行人发展前景的简要评价

（一）发行人的发展前景

根据工信部《2019年软件和信息技术服务业统计公报》统计数据，我国2019年软件和信息技术服务业规模以上企业超4万家，累计完成软件业务收入71,768亿元，同比增长15.40%，且盈利能力稳步提升。2019年软件和信息技术服务业实现利润总额9,362亿元，同比增长9.90%；人均实现业务收入106.61万元，同比增

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长8.70%。我国软件和信息技术服务业持续发展，规模及盈利能力持续提升。

2012-2019年软件业务收入增长情况

数据来源：工信部《2019年软件和信息技术服务业统计公报》

2012-2019年软件业人均创收情况

数据来源：工信部《2019年软件和信息技术服务业统计公报》近年来，我国软件和信息技术服务业结构持续调整，产业生态链不断完善。我国软件和信息技术服务产业可分为软件产品、信息技术服务、嵌入式系统软件和信息安全四大领域。2019年，软件产品收入实现较快增长，软件产品实现收入20,067亿元，同比增长12.50%，占全行业比重为28.00%；信息技术服务加快云化发展，实现收入42,574 亿元，同比增长18.40%，增速高出全行业平均水平3个百

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分点，占全行业收入比重为59.30%；嵌入式系统软件收入平稳增长，实现收入7,820亿元，同比增长7.80%，占全行业收入比重10.90%；信息安全产品和服务收入稳步增加，实现收入1,308亿元，同比增长12.40%，占全行业收入比重为1.80%。

中短期内，国内软件行业市场空间仍十分广阔，有望保持高景气度，并继续保持10%-15%增速的平稳较快发展。一方面，随着我国软件企业技术研发的不断提升，与国际先进水平的差距在不断缩小，甚至在部分领域已经引领全球发展趋势，尤其是在中美经贸摩擦下美国对我国加强技术封锁背景下有望加速自主可控软硬件的国产替代需求释放，国内软件企业有望获取更多市场份额。另一方面，软件行业在国家政策的继续大力扶持下，随着经济转型、产业升级进程的不断深入，以及在大数据、云计算、人工智能、物联网、5G等新兴技术和产业的驱动下，传统产业的信息化需求仍将会不断增加。

根据工信部编制的《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》，“十三五”期间，我国软件和信息技术服务业将以加快构建具有国际竞争优势的产业生态体系为主要任务。预计到2020年，软件和信息技术服务业业务收入突破8万亿元，“十三五”期间年均增长13%以上，占信息产业比重超过30%；软件出口超过680亿美元，软件从业人员达到900万人；软件和信息技术服务收入百亿级企业达20家以上，产生5到8家收入千亿级企业；产业收入超千亿元的城市达20个以上。从上面分析可以看出，我国软件行业发展前景可观，中短期内我国软件行业整体上仍处于较高速成长期。

（二）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障

发行人与国内外同类型产品与服务的比较，竞争优势主要为：相对于国内软件产品开发商，公司多年来一直专注于国外市场，对国外市场深耕多年，熟悉国外消费者的文化、使用习惯等，产品功能、界面设计等符合国外消费者的需求；相对于国外开发者，发行人在产品品质有保障的前提下，与欧美、日本等发达地区的软件公司相比，公司快速响应用户需求，产品性价比较高；发行人成立之初即采用网络营销方式，软件产品网络销售已逐渐成为主流，具有丰富的网络营销经验，网络营销能力较强。

与国内外同类型产品与服务的比较，发行人的核心竞争优势主要体现如下：

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1、快速理解市场需求，产品定位准确

公司推行“用户第一”的产品研发快速迭代发布机制，以用户体验为本源，全生命周期的产品质量为主线，洞察用户使用产品功能情况，通过产品快速迭代更新及时响应和满足用户需求，不断完善产品功能、优化用户使用体验、提升产品品质。及时洞察并适应全球不同区域市场需求，充分整合内外部资源，为全球不同区域用户提供不同类型的产品解决方案。

2、优秀的在线销售和海外营销能力以及良好的用户服务

（1）丰富的网络营销经验

公司成立开始即选择使用搜索引擎营销等网络销售渠道，公司以自主品牌、自建渠道的模式与开放合作构建生态网络的思维，整合各种网络资源，通过综合利用搜索引擎优化、搜索引擎付费广告、网络红人推广、展示广告、社会化媒体营销、线上代理营销、邮件营销等网络营销推广模式，采取多样化、本土化的销售方式，向全球消费者提供消费类软件产品和服务。快速理解市场需求、较强的研发和创新能力、丰富的网络营销经验，为公司建立了一套可持续发展的经营模式。与国际主要搜索引擎商Google、Bing、Yahoo等合作时间长，熟悉其搜索引擎如何抓取页面、如何进行索引以及如何确定其对某一特定关键词的搜索结果排名等技术，电子商务平台建设时间长、用户访问量大、关键词投放准确，自然搜索排名较高，消费者容易获取公司产品信息。

公司设有专门的网络营销团队，通过专业的电子商务网站分析工具，对用户（访客）的访问流量、流量来源、用户搜索消费类软件使用的关键字、功能偏好、用户使用语言习惯等进行深度分析，广告投入精准度高，提高了网络营销的有效性。公司通过与消费者开展互动交流等方式，不断优化电子商务平台的设计，并对产品配以精美图片或视频说明，吸引用户试用或购买产品，持续提升用户的网络购物体验。

经过多年运营，公司关键词词库数量已接近4,000万个，培育了数百万的付费用户群体。数量庞大的网站访问量和用户群体是公司目前各项业务扩张的基础，有助于公司了解用户需求，不断提升产品质量和技术水平。

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（2）熟悉海外市场，营销本地化

公司一直坚守“全球运营”理念，在全球范围内形成了较为完善的营销运营体系，并贯彻实施本土化的营销运营策略，在北美、日本等主要销售区域设立了子公司，公司人员中有相当比例的外籍人才或者是在海外工作、学习多年，熟悉海外市场的归国人才从事产品本地化、海外品牌推广、市场拓展、电子商务网站设计等工作。

公司及时洞察并适应全球不同区域市场需求，充分整合内外部资源，为全球不同区域用户提供不同类型的产品解决方案，并实施因地制宜的推广策略，有效提高了市场占有率。报告期内，公司持续深耕欧美日市场，实现欧美日市场知名度和市场份额的持续增长；与此同时，瞄准市场空白，开拓和培育法语、意语、葡语、西语、韩语等语言市场，根据产品在不同语言国家的销售红利贡献情况，实施不同的推广策略，基于本土化运营实施投入，保障合理的产出效益。

（3）良好的用户服务

公司建立了完善的客服体系，专门成立客服中心，在海外子公司和国内组建客服团队，通过24小时在线服务在为用户提供周到、及时的售前、售后服务同时收集用户对产品的意见。经过多年发展，公司已经建立了庞大的信息数据库，为准确、及时分析消费者需求奠定坚实的基础。

3、产品研发和创新能力

公司多年来始终将提升产品研发和创新能力作为企业发展的动力，不断提升在消费类软件领域的专业技术。公司建立了以《项目开发管理制度》为基础的产品设计、开发、测试以及运维管理体系，并通过了CMMI-3级认证，产品开发管理规范；公司建立了学习和技术创新的企业文化以及产品创新评审及奖励机制，一旦员工的创意获得认可，就可以得到公司人力和财力的支持，激发员工的创新积极性。

经过多年的发展，公司培养了一支人员稳定、技术实力较强的技术团队，截至2020年9月30日，公司拥有609人专门从事相应产品的研发工作，占公司员工总数的52.10%。截至募集说明书签署日，公司拥有183项计算机软件著作权

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和145项专利，在知识产权方面为公司的发展提供了强有力的保障。

公司建立了研发产品的快速迭代发布机制，产品研发周期一般为2-4个月，产品部门能迅速抓住市场，并根据反馈信息对产品进行持续优化、不断提升产品品质。除了大力保障研发产品快速且高质量交付外，公司还加速未来产品在新兴领域的突破创新。洞察用户对产品功能使用情况，保持新产品快速满足消费者需求；同时还紧密结合前沿技术发展，提前引入人工智能、深度学习等大数据算法在产品上的应用，推动产品功能与技术实现始终保持行业领先。此外，公司采取“内生外延并举”的发展策略，不断丰富产品矩阵，注入产品创新活力，提升市场覆盖度。鉴于优秀的技术研发能力，公司获得了“国家规划布局内重点软件企业”、“国家高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”等众多荣誉资质。

4、产品品质优势

基于公司对产品的定位，产品使用者大部分为非专业人士，因此，公司一直致力于开发功能强大、性能稳定、界面新颖美观人性化、操作简捷流畅、性价比高的软件产品。

例如，数字创意软件中，视频编辑软件Filmora（万兴喵影桌面版）一款面向大众用户的进阶级视频编辑软件。为用户提供丰富、简洁、易用、高效的视频剪辑、编辑及个性化效果创意等服务，让用户可以轻松快捷的编辑、制作、输出高质量视频；支持多端、多系统、多格式素材及文档传输。

实用工具软件中，电脑端数据恢复软件Recoverit（万兴恢复专家）是一款提供电脑及存储设备的数据恢复软件解决方案，全方位覆盖多样化数据恢复场景，支持误删除文件恢复、回收站文件恢复、格式化文件恢复、外置存储设备数据恢复、以及崩溃系统数据恢复等。

办公效率软件PDFelement（万兴PDF专家）为用户提供多设备PDF解决方案。可将多种格式文档扫描和转换为PDF文档，并可一键对PDF文件文本进行编辑、加密、添加水印、电子签名等。

5、产品类别和品种丰富

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公司产品主要分为数字创意、实用工具、办公效率三大类别，各大类软件具有丰富的产品类别，在售的软件产品数十款。

公司产品具有英、法、日、韩、德、意、西、葡等多种语言，能满足不同语种的消费者需要；可以广泛应用于个人电脑、平板电脑、移动终端等不同的应用终端，适用的平台包括Windows、macOS、iOS、Android等主流操作系统，能满足不同应用终端、不同系统的消费者需求。产品价格梯度化设置，根据产品不同的功能模块、使用次数及使用年限等方面对产品设置不同的价格，以满足不同消费者的使用需求。

七、 保荐机构关于聘请第三方行为的核查意见

1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

2、本保荐机构关于发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次向不特定对象发行可转换公司债券中聘请了本保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构。除此之外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人还聘请了深圳市瑞林投资咨询有限公司对本次募集资金投资项目提供了项目可行性研究咨询并出具了可行性研究报告。经本保荐机构核查，上述聘请行为合法合规。

3、核查意见

综上，本保荐机构认为，本保荐机构在发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人在本次向不特定对象发行可转换公司债券中除聘请本保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了深圳市瑞林投资咨询有限公司为本次募集资金投资项目提供了项目可行性研究咨询，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第

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三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

八、 保荐机构推荐结论

本保荐机构认为，万兴科技集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、证券交易所的有关规定的发行条件。华林证券同意保荐万兴科技集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关保荐责任。

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【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书》之签字盖章页】

项目协办人签名	李 露 年 月 日
保荐代表人签名	柯润霖 朱文瑾 年 月 日
保荐业务部门 负责人签名	葛其明 年 月 日
内核负责人签名	张晓宣 年 月 日
保荐业务负责人签名	朱文瑾 年 月 日
总经理签名	朱文瑾 年 月 日
董事长（法定代表人）签名	林 立 年 月 日
保荐机构公章	华林证券股份有限公司 年 月 日

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华林证券股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换

公司债券保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权柯润霖和朱文瑾担任万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，负责该公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。柯润霖、朱文瑾已申报的在审企业家数为1家，为万兴科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目。柯润霖最近3年内未担任过签字保荐代表人；朱文瑾最近3年内担任过深圳市易天自动化设备股份有限公司IPO项目（创业板）、深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券项目（中小板）、深圳市今天国际物流技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目（创业板）的签字保荐代表人。

柯润霖和朱文瑾最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。

特此授权。

（以下无正文）

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【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签字盖章页】

保荐代表人：

柯润霖 朱文瑾

保荐机构法定代表人签字： _____________

林 立

华林证券股份有限公司（公章）

年 月 日