万兴科技集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，激发其责任感及使命感，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2020年股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，为保证股票期权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和公司2020年股票期权激励计划的相关规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
一、考核目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，保证公司股票期权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股票期权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股票期权激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核。
（二）公司绩效管理部门负责具体实施考核工作。绩效管理部门对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司绩效管理部门、财务中心等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会负责考核结果的审核。
五、考核指标
（一）公司层面业绩考核要求
公司拟在2020-2022年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考核。
1、首次授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的股票期权 第一个行权期 | 以2019年为基数，2020年营业收入增长率不低于20%，或2020年净利润增长率不低于15% |
| 首次授予的股票期权 第二个行权期 | 以2019年为基数，2021年营业收入增长率不低于40%，或2021年净利润增长率不低于30% |
| 首次授予的股票期权 第三个行权期 | 以2019年为基数，2022年营业收入增长率不低于60%，或2022年净利润增长率不低于45% |
注：营业收入、净利润数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，只要其中一个指标完成，即完成公司层面业绩考核，其中净利润增长数值均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司2018年股权激励计划及本次激励计划实施影响的数值作为计算依据，下同。
2、预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）若预留部分的股票期权在2020年授予，则预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的股票期权 第一个行权期 | 以2019年为基数，2020年营业收入增长率不低于20%，或2020年净利润增长率不低于15% |
| 预留授予的股票期权 第二个行权期 | 以2019年为基数，2021年营业收入增长率不低于40%，或2021年净利润增长率不低于30% |
| 预留授予的股票期权 第三个行权期 | 以2019年为基数，2022年营业收入增长率不低于60%，或2022年净利润增长率不低于45% |
（2）若预留部分的股票期权在2021年授予，则预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 公司业绩考核目标 |
| 预留授予的股票期权 第一个行权期 | 以2019年为基数，2021年营业收入增长率不低于40%，或2021年净利润增长率不低于30% |
| 预留授予的股票期权 第二个行权期 | 以2019年为基数，2022年营业收入增长率不低于60%，或2022年净利润增长率不低于45% |
（二）个人层面绩效考核
激励对象个人考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：
| 考核结果 | S | A | B+ | B | B- | C | D |
| 解锁比例 | 100% | 50% | 0 | ||||
考核结果以公司在考核年度内对激励对象的考核结果为依据，分为上述S、A、B+、B、B-、C、D七个等级。
六、考核结果的运用
1、只有公司和激励对象层面的业绩考核目标同时满足，激励对象当年获授的股票期权方可行权，行权比例依照《2020年股票期权激励计划》的相关规定。
2、公司未满足公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年的股票期权均不可行权，由公司注销。
3、若激励对象上年度内的个人绩效考核评分结果为B及以上的激励对象可获得股票期权全部可行权资格，绩效评分结果为B-，则可获得股票期权50%的可行权资格，另50%由公司注销，绩效评分结果为C及以下的激励对象不可行权，由公司注销。
4、各行权期内，符合行权条件但未在各行权期内全部行权的，则未行权部分的股票期权由公司注销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。
七、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象申请股票期权行权的前一会计年度。
（二）考核次数
本次股票期权激励计划的考核年度为2020年、2021年、2022年三个会计年度，每年度考核一次。
八、解除限售
（一）绩效考核结果作为股票期权行权的依据，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
（二）董事会根据绩效考核报告，确定被激励对象的可行权数量。
九、考核程序
（一）公司财务中心根据各年度经审计的业绩情况判断是否符合限售期公司
业绩考核指标。
（二）公司绩效管理部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
（三）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，审核激励对象考核结果，董事会薪酬与考核委员会在确定被激励对象的行权资格及数量过程中，相关关联董事应予以回避。
（四）董事会根据激励计划及考核结果确认激励对象可行权的股票数量。
十、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与公司绩效管理部门沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可以在接到考核结果通知的5个工作日内，向董事会薪酬与考核委员会提出书面申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核结果的归档
考核结束后，绩效管理部门保留绩效考核所有考核记录。
为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改；若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
绩效考核结果作为保密资料归档保存，该股票期权激励计划结束三年后由绩效管理部门负责统一销毁。
十一、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股票期权激励计划生效后实施。
万兴科技集团股份有限公司董事会
2020年8月4日