万兴科技集团股份有限公司关于拟参与设立投资基金的公告
特别提示：
1、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
2、本次对外投资额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议；
3、本次投资基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性。
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“万兴科技”或“公司”）于2020年7月21日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟参与设立投资基金的议案》，现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
1、公司拟与杭州元琥投资管理有限公司（以下简称：“杭州元琥”）、长沙鑫
乐信息科技有限公司（以下简称“长沙鑫乐”）、湖南国泰铭源控股集团有限公司（以下简称“国泰铭源”）、广州胜嘉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州胜嘉”）、胡为先生、钟飞鹏先生、吴伟生先生、赵劲松先生共同投资设立长沙相泰互盈股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以主管工商行政管理局颁发的营业执照所载明的企业名称为准，以下简称“投资基金”）。其中，投资基金总规模人民币1.30亿元，万兴科技拟以自有资金出资人民币3,000万元作为有限合伙人。
2、本次拟参与设立投资基金已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限范围，无需提请公司股东大会审议。
4、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，投资基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。
二、主要交易方基本情况介绍
1、投资方一基本情况
名 称：杭州元琥投资管理有限公司
统一社会信用代码: 91330110MA28LD8682
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王秋虎
注册资本：人民币3,000万元
成立日期：2017年01月11日
住 所：杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-1-462室
经营范围：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
私募基金管理人登记编码：P1067737
主要股东：严岩持股44%、王秋虎持股45%、陈桦持股11%
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
2、投资方二基本情况
名 称：长沙鑫乐信息科技有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4RGGKX7B
类 型：其他有限责任公司
法定代表人：胡湘勇
出资额：人民币100万元
成立日期：2020年07月08日
住 所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园2栋7楼7020房
经营范围：信息科技技术服务；软件技术服务；计算机网络平台的开发及建设
主要股东：长沙麓谷高新移动互联网创业投资有限公司持股51%、长沙市长
信投资管理公司持股49%
关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
3、投资方三基本情况
名 称：湖南正恺幸福科技有限公司统一社会信用代码：91430121MA4PD7D26A类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：刘湘勇注册资本：人民币10,000万元成立日期：2018年02月06日住 所：湖南省长沙县星沙街道东三路118号国泰九龙湾12栋201房经营范围：新材料技术推广服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务；新能源技术推广；企业管理咨询服务；房地产开发经营；电线、电缆批发；弱电工程总承包；房屋建筑工程、金属门窗工程的施工；钢材、石材、建材（不含油漆）、装饰材料的零售；铝合金模板、门、窗的销售。主要股东：陆恺持股91%、江培海持股3%、梁梦辉持股3%、刘湘勇持股3%关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
4、投资方四基本情况
名 称：广州胜嘉企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440101MA9UMQ7M63类 型：有限合伙企业执行事务合伙人：广州宜通世纪产业投资基金管理有限公司（委派代表：石磊）注册资本：人民币2,000万元成立日期：2020年6月19日住 所：广州市黄埔区科汇一街16号601房90青创社办公卡位A565经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资主要股东：宜通世纪（广东）产业投资有限公司持股99%、广州宜通世纪产业投资基金管理有限公司持股1%关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
5、投资方五基本情况
姓名：胡为身份证号：33022419******5017住所：广州市天河区******关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
6、投资方六基本情况
姓名：钟飞鹏身份证号：43010419******4010住所：广州市天河******关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
7、投资方七基本情况
姓名：吴伟生身份证号：44010519******1510住所：广州市海珠区******关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
8、投资方八基本情况
姓名：赵劲松身份证号：34252419******0036住所：广东省深圳市南山区******关联关系或其他利益关系说明：不存在关联关系或相关利益安排。
三、关联关系或其他利益关系说明：
本次参与设立投资基金的投资人与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。公司与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。截止本公告日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在持有基金合作方股份或参与投资基金份额认购的情况，以及在投资基金中任职的情况。
四、拟设立投资基金的基本情况
（一）基金设立基本情况
基金名称：长沙相泰互盈股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）(暂定名，具体以主管工商行政管理局颁发的营业执照所载明的企业名称为准)
企业类型：有限合伙企业
经营场所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401C-20房(具体以主管工商行政管理局颁发的营业执照所载明的注册地为准)
经营范围：投资管理、投资咨询、创业投资（最终以核准登记的经营范围为准）
合伙期限：有限合伙的经营期限为五年，根据基金合伙协议延长或提前解散的情形除外。
（二）基金合伙人的出资方式、数额及出资进度
1、基金规模：人民币1.30亿元；
2、认缴出资情况：
| 名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 合伙人性质 |
| 杭州元琥投资管理有限公司 | 100 | 0.77% | 普通合伙人 |
| 长沙鑫乐信息科技有限公司 | 5,000 | 38.46% | 有限合伙人 |
| 湖南国泰铭源控股集团有限公司 | 3,200 | 24.62% | 有限合伙人 |
| 万兴科技集团股份有限公司 | 3,000 | 23.08% | 有限合伙人 |
| 广州胜嘉企业管理合伙企业（有限合伙） | 800 | 6.15% | 有限合伙人 |
| 胡为 | 600 | 4.62% | 有限合伙人 |
| 钟飞鹏 | 100 | 0.77% | 有限合伙人 |
| 吴伟生 | 100 | 0.77% | 有限合伙人 |
| 赵劲松 | 100 | 0.77% | 有限合伙人 |
| 合计 | 13,000 | 100% | - |
（三）合伙目的
本基金主要通过投资方向为CSDN（开发者社区）集团所属企业的股权/可转换为股权之债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。
五、投资合伙协议的主要内容
（一）基金管理模式：
1、执行事务合伙人：经全体合伙人决定，委托杭州元琥投资管理有限公司执行合伙事务，执行事务合伙人委派的代表为王秋虎。执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：决定并执行合伙企业财产进行投资、管理、运用和处置并应接受有限合伙人的监督。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。若企业清算出现亏损时，由全体合伙人按各自认缴出资比例承担。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
2、关键人士：执行事务合伙人负责合伙企业合伙事务管理的管理团队关键人士为王秋虎。在本有限合伙企业投资期内，如关键人士同时出现：（1）在任何连续的12个月的期间内停止为本有限合伙企业、执行事务合伙人或其关联人服务达九十（90）日，（2）死亡，或（3）永久丧失民事行为能力（合称“关键人士事件”），则本有限合伙企业的投资期应自动中止，在投资期中止期间，本有限合伙企业不得进行新的项目投资活动。普通合伙人应立即将该等情况告知所有有限合伙人，并在其后六个月内提出关键人士的替代方案供合伙人会议讨论，替代方案经合伙人会议通过后，投资期继续相应延长已中止的期限。如普通合伙人未能在上述期限内提出合伙人会议认可的关键人士替代方案，则在上述期限届满后本有限合伙企业投资期提前终止，本有限合伙企业进入退出期。
3、投资决策：普通合伙人组建设立投资决策委员会，投资决策委员会经普通合伙人授权，根据本协议获得对本合伙企业相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与合伙企业协议期限相同。
投资决策委员会由3名委员组成，其中设主席1名，由普通合伙人委派代表出任，普通合伙人有权任命其他2名成员。投资决策委员会主席召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会形成决议须2名委员或以上表决通过方为有效。
4、管理费：本协议签署之日起至投资退出封闭期（包括延长期）内，本有限合伙企业按照“管理费计算基数”的1.5%/年向普通合伙人及/或管理顾问服务机构支付管理费。若本有限合伙企业所投企业依约于境内主板发行股票并上市成功的，自上市成功之日起到投资退出封闭期的剩余期间（包括延长期）内，本有限合伙企业应按照“管理费计算基数”的1%/年向普通合伙人及/或管理顾问服务
机构支付管理费。普通合伙人有权在首次全体合伙人首次增资实缴到账之后，按照“管理费计算基数”的1.5%/先行计提两年管理费。管理费每年为一个收费期间。每个收费期间为每年1月1日至12月31日，但首个收费期间为自本合伙协议签署日起至当年12月31日止的期间，最后一个收费期间为当年1月1日起至本有限合伙企业投资退出封闭期（包括延长期）止的期间。
5、利润分配、亏损分担：因项目投资取得的现金收入不得用于再投资。本有限合伙企业所取得的累计可分配现金收入，在扣除管理费及预计费用后，应按照如下原则分配：首先覆盖全体合伙人的实缴出资总额，超过实缴出资总额的部分视为“回本后可分配收益”。“回本后可分配收益”优先按照固定收益方式向全体有限合伙人进行分配，分配额按照各有限合伙人累计实缴出资额年化收益率6%单利计算，从实缴出资到账之日起计算至收回全部投资本金之日止。“回本后可分配收益”不足以按照固定收益方式向全体有限合伙人进行分配的，则按照各有限合伙人实缴资金比例进行分配。按约定固定收益方式分配后仍有余额的，剩余部分按照“回本后可分配收益”的20%向普通合伙人进行分配，按约定20%分配后仍有余额的，剩余部分按照累计实缴资金比例向全体合伙人进行分配。
出现亏损由全体合伙人按各自认缴出资比例承担。普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
（二）入伙、退伙机制：
有限合伙企业合伙期限内，除非法律或本协议另有规定，有限合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。
出现下列情形的，普通合伙人可强制有限合伙人退伙。1、强制未按约定缴付出资的有限合伙人；2、不具备成为本有限合伙企业之有限合伙人资格的有限合伙人；3、未按普通合伙人通知签署相关法律文件或未履行本协议下其他义务的有限合伙人。
普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在本有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在本有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的财产份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
（三）财务报告及审计：每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构
对本有限合伙企业的财务报表进行审计。最初的审计机构由普通合伙人指定。
六、交易的定价政策及定价依据
本次参与投资基金是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以货币方式出资，约定投资各方同一时间进行出资，各方均按照出资金额确定其投资的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
七、对外投资的目的和对公司的影响、存在的风险
（一）本次对外投资的目的和对公司的影响
公司本次参与设立投资基金旨在充分发挥和利用企业各方的优势和资源，投资能够与公司业务形成资源协同、优势互补的相关产业，为公司进一步加快产业整合、实现资本增值提供支持，促进公司整体战略目标的实现。
本次拟参与设立投资基金资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。不存在损害上市公司股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、本次投资设立投资基金事项尚需合作各方签署正式协议，并进行工商登记、基金备案，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。
2、本次投资可能存在投资基金合伙企业不能成功设立、各合伙人未能按约定出资到位，以及该基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。
3、公司将配合推进投资基金设立各项前期准备工作，确保投资基金成功设立，与交易各方严格遵循合伙协议中有关出资安排等内容的约定。同时，公司也将及时跟进私募基金管理人的运作情况，密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
4、公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、其他说明
1、本次对外投资事项前十二个月内，公司未发生以下情况：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；
（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）；
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 2、公司承诺：在本次投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
九、备查文件
1、《万兴科技第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《万兴科技独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
万兴科技集团股份有限公司
董事会2020年7月21日