万兴科技集团股份有限公司关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划
预留部分的公告
特别提示：
1、限制性股票预留部分授予日：2019年6月14日
2、限制性股票预留部分授予数量：28.55万股
3、限制性股票预留部分授予价格：25.84元/股
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年6月14日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（草案）修订稿》”）的相关规定，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意确定2019年6月14日为授予日，以25.84元/股的价格向符合授予条件的28名激励对象授予28.55万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年10月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理<2018年限制性股票激励计划>相关事宜的议案》、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年10月29日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2019-078《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018年10月30日至2018年11月8日，公司通过在公司内部网站《员工之家》发布了《关于“2018年股权激励名单公示”的通知》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励对象提出的异议。2018年11月8日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年11月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理<2018年限制性股票激励计划>相关事宜的议案》，披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月26日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》，公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。
6、2018年12月10日，公司完成2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向122名激励对象授予114.20万股，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次激励对象股票授予完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2018年12月12日。
7、2019年5月8日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》。出席本次董事会的董事胡立峰先生系关联董事，其对相关议案履行了回避表决程序，公司独立董事对该议案内容发表了同意的独立意见。
8、2019年5月24日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2019-078于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》。
9、2019年6月14日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分的议案》。出席本次董事会的董事胡立峰先生系关联董事，其对相关议案履行了回避表决程序。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
10、2019年6月14日，公司召开第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分的议案》、《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单>的议案》。
二、预留限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
根据2018年第二次临时股东大会授权，2018年11月26日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对预留部分数量进行了调整。
公司于2019年5月8日分别召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，5月24日召开了2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《2关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》，将董
事、高级管理人员纳为股权激励对象范围。
除上述调整事项外，公司本次实施的限制性股票激励计划预留部分的授予事项与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划（草案）的相关内容一致。
本次公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量总额为28.55万股，本次实际预留部分限制性股票的授予数量为28.55万股。
三、预留限制性股票授予条件的成就情况的说明
根据《激励计划（草案）修订稿》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司不存在法律法规和激励计划规定的不能授予限制性股票的情形；本次预留限制性股票授予的激励对象均符合《管理办法》及激励计划规定的获授限制性股票的条件。本次激励计划的预留部分授予条件已经成就。董事会同意向符合授予条件的28名激励对象授予28.55万股预留限制性股票。
五、本次预留限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
2、授予日：2019年6月14日，该授予日是交易日，且不属于以下期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件和《2018年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要的规定。
3、授予价格：25.84元/股，该授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
4、授予对象及授予数量
本次预留部分限制性股票的授予对象共28名，授予数量为28.55万股，本次授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日总股本的比例 |
| 胡立峰 | 董事、财务总监 | 3.00 | 2.10% | 0.04% |
| 核心技术和业务人员（27）人 | 25.55 | 17.90% | 0.32% | |
| 合计（28人） | 28.55 | 20.00% | 0.36% | |
注：1、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、预留限制性股票的限售期与解除限售安排情况
本次预留限制性股票限售期为自预留限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。本激励计划预留授予限制性股票的各解除限售期安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售 | 自预留授予股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售 | 自预留授予股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
6、预留限制性股票的解除限售的业绩考核要求
1）公司业绩考核要求
本激励计划预留授予的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 公司业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40% |
| 第二个解除限售期 | 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60% |
上述 “净利润”指经审计的合并报表净利润扣除股权激励成本影响后归属于上市公司股东的净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格与
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2019-078银行同期存款利息之和回购注销。
2 ）个人绩效考核要求公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度＝解锁比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的个人绩效结果将于每年度进行考核，考核周期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为S(优秀)、A（良好）、B+（较好）、B（达标）、B-（略低）、C（待改进）D（不合格）七个档次，依据考核结果，按下表确定的比例进行限制性股票解除限售：
| 考核结果 | S | A | B+ | B | B- | C | D |
| 解锁比例 | 100% | 50% | 0% | ||||
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、较好、达标、略低，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为待改进、不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
六、本次预留限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，授予日限制性股票的公允价值以授予日的股票市价为基础，并据此确认本激励计划的股份支付费用，该费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司授予预留限制性股票应确认的总费用由公司在实施预留限制性股票激
证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2019-078励计划的限售期内，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊。公司董事会确定的预留授予日为2019年6月14日，公司本次预留授予的限制性股票应确认的总费用为700.90万元，2019年至2021年限制性股票成本摊销情况测算见下表：
单位：万元
| 预留授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 28.55 | 700.90 | 306.64 | 321.25 | 73.01 |
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购预留限制性股票及个人所得税的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员为1名，其在授予日前6个月未有买卖公司股票的情形。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司本次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事的独立意见
1、董事会确定公司2018年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2019年6月14日，该授予日符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及《激励计划（草案）修订稿》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）修订稿》规定的禁止实施股权激励计划及不得授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的预留授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）修订稿》关于2018年限制性股票激励计划激励对象条件的相关规定，其作为公司激励计划授予对象的主体资格合法、有效。
4、公司及本次被授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的预留部分的授予条件现已成就。
5、董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》等相关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决通过，本次相关事项的审议程序合法、合规。
6、公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司2018年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2019年6月14日，并以25.84元/股的价格，向符合条件的28名激励对象授予28.55万股限制性股票。
十一、监事会意见
监事会经核查认为：
1、监事会同意确定公司限制性股票激励计划的预留部分限制性股票的授予日为2019年6月14日，该授予日符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司《激励计划（草案）修订稿》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）修订稿》规定的禁止实施股权激励计划及不得授予限制性股票的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司及本次被授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的预留部分的授予条件现已成就。
综上，监事会认为：公司限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益的条件已成就，同意公司限制性股票激励计划预留部分的授予日为2019年6月14日，并同意向符合条件的28名激励对象授予28.55万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所律师认为：
公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予之授予日的确定、本次授予的授予对象和授予数量、本次授予的条件均符合《管理办法》《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。
十三、备查文件
1、《北京国枫律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。
特此公告。
万兴科技集团股份有限公司
董事会
2019年6月14日