博士眼镜连锁股份有限公司《公司章程》修正案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》予以修订，经博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议决议，对《公司章程》修订情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 （后续条款序号依次顺延或递减） |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； |
| （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 |
| 在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十条 公司依据登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保 |
| 管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十五）审议股权激励计划； ...... | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； ...... |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司 |
| 在事实发生之日起二（2）个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数三分之二（2/3） 时； ...... | 在事实发生之日起二（2）个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数三分之二（2/3）（即6名）时； ...... |
| 第四十八条 ...... 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 ...... | 第四十九条 ...... 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求提案的变更，应当征得相关股东的同意。 ...... |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所 |
| 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两（2）个工作日且不多于七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午15:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两（2）个工作日且不多于七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名、身份证号码； （二）委托人名称、持有公司股份的性质和数量； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名、身份证号码； （二）委托人名称、持有公司股份的性质和数量； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第七十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及列席会议的总经理、其他高级管理人员应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及列席会议的总经理、其他高级管理人员应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和 |
| 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。 | 完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 | 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （六）回购股份用于注销； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）股东大会决议主动撤回其股票 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； |
| 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 上述第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项; （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 |
| 表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集人征集股东权利的，应当披露征集文件，公司应当予以配合。 公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 | 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集人征集股东权利的，应当充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股 |
| 份的股东可以提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东可以提名非由职工代表担任下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生； （四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交股东大会选举。股东大会选举董事、监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 | 份的股东可以提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东可以提名非由职工代表担任下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生； （四）股东提名的董事或者监事候选人，分别由现任董事会、监事会进行资格审查后提交股东大会选举。 公司单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在百分之三十（30%）及以上时，公司股东大会选举两名及以上董事或监事，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 |
| 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委 |
| 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会发布的有关规定以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。 …… | 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。 …… |
| 第一百零六条 董事会由九（9）名董事组成，其中独立董事三（3）名；董事会设董事长一（1）人。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事长负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 | 第一百零七条 董事会由九（9）名董事组成，其中独立董事三（3）名；董事会设董事长一（1）人。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事长负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 |
| 人士。 | 人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； |
| （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 | 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 |
| 失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六（6）个月结束之日起二（2）个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三（3）个月和前九（9）个月结 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起二（2）个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 |
| 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十条 公司的利润分配政策为： ...... （三）现金分红的比例及时间 ......在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 | 第一百六十条 公司的利润分配政策为： ...... （三）现金分红的比例及时间 ......在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、公告等方式发出。 | 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告的方式发出。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 | 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传真或电话或其他经董事会认可的方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 |
| 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、数据电文等方式发出。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章 | 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、传真或电话或其他经监事会认可的方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会 |
| 程另有规定的除外。 | 议，本章程另有规定的除外。 |
| 第一百七十五条 公司根据信息披露工作的实际需要，在中国证监会指定的媒体中选择，作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十五条 公司根据信息披露工作的实际需要，指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
除上述内容外，原《公司章程》其他条款不变。董事会拟提请股东大会授权董事长或其授权人员办理工商登记变更等相关手续。授权有效期至相关事项全部办理完毕止。本次修订最终情况以工商行政管理机关核准登记为准。本次修订事项尚需提交至公司股东大会审议。
博士眼镜连锁股份有限公司
董事会二〇二二年八月二十六日
