本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：300619 证券简称：金银河 公告编号：2022-093
佛山市金银河智能装备股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2022年9月7日下午14:00以现场投票结合通讯表决方式召开。会议通知已于2022年9月2日以电话、电子邮件等方式送达全体董事，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事张冠炜、独立董事李昌振、曹永军、黄延禄以通讯表决方式参加本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长张启发先生主持，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议了会议通知所列明的事项，并通过决议如下：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况，公司符合向特定对象发行A股股票的条件。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
张启发先生、张冠炜先生为关联董事，回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2022年向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据公司发展需要，公司拟向特定对象发行股票数量不超过本次发行
前总股本88,655,041股的30%，即26,596,512股（含本数），最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，募集资金不超过170,000.00万元（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，拟定了向特定对象发行A股股票方案，董事会逐项审议的情况如下：
(一)发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
(二)发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
(三)发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人张启发先生及/或控制的企业在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除张启发先生及/或控制的企业外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除张启发先生及/或控制的企业以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结
果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
上述发行对象中，张启发先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长及总经理，截至本方案制订日，除张启发先生及/或控制的企业以外的发行对象尚未确定，因而公司尚不能确认与张启发先生及/或控制的企业之外的其他发行对象的关系。除张启发先生及/或控制的企业之外的其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的规定，选择范围适当。表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
(四)定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。
公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理张启发先生及/或控制
的企业不参与本次发行的询价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则张启发先生及/或控制的企业承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十作为认购价格参与本次认购或将放弃认购公司本次发行的股份。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
(五)发行数量
本次向特定对象发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即26,596,512股（含本数）。
其中，张启发先生及/或控制的企业拟以不低于5,000万元的现金按照“（四） 定价基准日、定价方式和发行价格”确定的价格认购股份，其余剩余股份面向除张启发先生及/或控制的企业以外的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定投资者竞价发行。
张启发先生及/或控制的企业最终认购股票数量为其实际认购金额除以最终发行价格（即认购股票数量=认购金额÷发行价格，结果保留至个位数并向下取整）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与张启发先生及/或控制的企业协商确定其最终的认购金额和认购股票数量。
最终发行股票数量上限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（六）限售期
本次发行完成后，张启发先生及/或控制的企业所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限
售期另有规定的，依其规定。发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。
本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过170,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 新能源先进制造装备数字化工厂建设项目 | 72,590.92 | 72,000.00 |
| 2 | 多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目 | 32,396.19 | 32,000.00 |
| 3 | 面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目 | 36,533.58 | 36,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 171,520.69 | 170,000.00 | |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（九）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
张启发先生、张冠炜先生为关联董事，对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。本次发行方案最终以取得深圳证券交易所审核同意和中国证监会履行注册程序的方案为准。
三、审议通过《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司编制了《佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
张启发先生、张冠炜先生为关联董事，回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2022年向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》
公司编制了《佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票的论证分析报告》，详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
张启发先生、张冠炜先生为关联董事，回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》公司编制了《佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
张启发先生、张冠炜先生为关联董事，回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
公司编制了《前次募集资金使用情况报告》并聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
张启发先生、张冠炜先生为关联董事，回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
公告。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。张启发先生、张冠炜先生为关联董事，回避表决。表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》同意公司就应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取相关防范措施和相关主体出具的承诺，详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。张启发先生、张冠炜先生为关联董事，回避表决。表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》，详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、
法规及公司章程的相关规定，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长、董事会秘书在授权范围内共同或分别全权处理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复证券监管部门或有关主管部门的问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次向特定对象发行申请的问询意见）、市场情况和公司经营实际情况，对向特定对象发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次向特定对象发行事宜；
6、设立本次向特定对象发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；
7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、办理与本次向特定对象发行相关的其他事宜；
10、上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
张启发先生、张冠炜先生为关联董事，回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十三、审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
佛山市金银河智能装备股份有限公司拟定于2022年9月23日在公司会议室召开2022年第二次临时股东大会，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
二○二二年九月七日