证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2022-022
南京寒锐钴业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2022年4月2日以电话、电子邮件的方式通知全体董事，会议于2022年4月14日（星期四）上午9：00在公司会议室召开。会议以现场方式召开，会议由董事长梁杰先生召集并主持。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2021年度董事会工作报告》
本报告详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”与第四节“公司治理”的相关内容。。
公司独立董事陈议先生、叶邦银先生向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。《2021年度独立董事述职报告》的具体内容详见2022年4月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
2、审议通过《2021年度总经理工作报告》
经审议，董事会认为：2021年度公司总经理带领的管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。公司建立了完善的法人治理结构，顺利完成了年度经营计划。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2021年年度报告》及其摘要的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。
《2021年年度报告》及其摘要的具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。《2021年年度报告及摘要披露的提示性公告》内容将同时刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
公司董事会审议通过《2021年度财务决算报告》，董事会认为《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年的财务状况、经营成果以及现金流量，公司资产质量良好，财务状况健康。
《2021年度财务决算报告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2021年年度报告》中“第十节 财务报告”的相关内容。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
5、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。公司独立董事、监事会、保荐机构对该议案发表了明确的同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。《2021年度内部控制自我评价报告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，拟定2021年利润分配方案如下：
以截至目前公司总股本309,617,139股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.30元（含税），合计派发现金股利人民币133,135,369.77元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按分派分配比例不变的原则相应调整。
经审议，董事会认为：公司《2021年度利润分配预案》符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，公司《2021年度利润分配预案》具备合法性、合规性及合理性。公司全体董事同意将本议案提交股东大会审议。
《2021年度利润分配预案的公告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，该议案将以特别决议方式进行表决。
7、审议通过《关于2022年度董事薪酬方案的议案》
（1）公司非独立董事薪酬暂不做调整，依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。在公司任职的内部董事津贴包含在报酬中，不另行发放津贴。
（2）为进一步发挥独立董事对董事会的科学决策支持和监督作用，结合公司的实际情况，参照其他上市公司并结合行业现状，公司拟将独立董事津贴由每人每年5万元人民币（含税）调整为每人每年10万元人民币（含税）。调整后的独立董事津贴自公司2021年年度股东大会审议通过之日起开始执行。
公司2021年度董事薪酬的情况详见2022年4月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2021年年度报告》中“第四节 公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关内容。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》
结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2022年度高级管理人员薪酬方案》，公司高级管理人员梁杰先生基础工资为120.69万元/年，韩厚坤先生基础工资为101.15万元/年，陶凯先生基础工资为59.55万元/年，吴太华先生基础工资为140.7万元/年，杜广荣先生基础工资为101.15万元/年。绩效工资根据个人绩效考核情况浮动发放。
公司2021年度高级管理人员薪酬情况详见2022年4月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《2021年年度报告》中“第四节 公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关内容。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事梁杰先生、陶凯先生回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）完成2021年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2022年度审计机构。
经审议，董事会认为：大华事务所在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意公司续聘大华事务所为公司2022年度审计机构，聘期一年，并授权董事长在500万元额度内，根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
《关于续聘2022年度会计师事务所的公告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2021年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、保荐机构对该议案分别发表了同意的独立意见和核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过《关于公司及子公司2022年度融资及担保额度的议案》
根据公司经营发展规划，董事会同意公司及各子公司2022年度向银行及其它金融机构申请融资额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过80亿元，在总融资额度下公司将根据实际情况在银行及其它金融机构选择具体业务品种进行额度调配。同时，公司根据融资及业务发展需要，同意公司对子公司、各子公司之间相互提供担保，担保额度不超过30亿元（担保项目包括并不限于融资项下的担保和贸易项下的担保事项）。在上述额度内的具体融资及担保事项，提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长梁杰先生或其授权代表签订相关合同或协议文件，不再另行召开股东大会。超过上述额度的融资和担保事项，根据相关规定另行审议做出决议后方可实施。具体分配如下表：
| 接受担保企业 | 具体担保额度 |
| 安徽寒锐新材料有限公司 | 10亿元 |
| 赣州寒锐新能源科技有限公司 | 8亿元 |
| 南京寒锐钴业（香港）有限公司 | 4亿元 |
| 寒锐钴业（新加坡）有限公司 | 8亿元 |
| 总额 | 30亿元 |
注：公司对以上4家子公司的担保额度最终以实际发生担保额度为准，每家子公司的担保额度可在总额度内调整。
决议有效期自本次提请股东大会审议通过之日生效起至2023年度融资及担保方案经股东大会审议批准之日止。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、《关于公司及子公司2022年度融资及担保额度的公告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
本项议案尚需提交2021年年度股东大会审议，该议案将以特别决议方式进行表决。
12、审议通过《关于开展套期保值的议案》
基于公司目前在日常经营过程中涉及大量的外币业务，为避免公司汇率和利
率的波动产生的汇兑和利率损失，同时为合理规避和防范原材料或产品价格波动带来的损失，公司及控股子公司拟开展商品和外汇套期保值业务。
在可控制投资风险且不影响公司正常经营的情况下，董事会同意公司及控股子公司使用自有资金开展投资总额不超过人民币8亿元的套期保值业务，其中与银行等金融机构开展外汇套期保值的额度为不超过人民币5亿元，开展商品套期保值的额度为保证金最高占用额不超过人民币3亿元。上述额度可循环滚动使用，期限自本次董事会批准之日起12个月内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。公司特编制《关于开展商品套期保值业务的可行性分析报告》《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》并作为议案附件。
《关于开展商品套期保值业务的可行性分析报告》《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》和《关于开展套期保值业务的公告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、保荐机构对该议案分别发表了同意的独立意见和核查意见。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
13、审议通过《关于制定<套期保值业务内部控制制度>的议案》
为有效控制和防范开展套期保值业务风险，董事会同意制定《套期保值业务内部控制制度》，原《金融衍生品交易业务管理制度（2018年5月）》同时废止。
《套期保值业务内部控制制度》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
14、审议通过《关于聘任公司顾问的议案》
根据公司战略发展需要，公司董事会同意聘任梁建坤先生为公司顾问，在公司战略发展规划等重大决策方面提供建设性意见和建议，助力公司经营和发展。任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满，顾问费用为不超过180万元/年，年底根据当年工作量浮动结算。（梁建坤先生简历详见附件）
关联董事梁杰先生与梁建坤先生为一致行动人关系，梁杰先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
15、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第十三次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议。公司董事会提议于2022年5月12日（星期四）下午14：30时在公司会议室召开2021年年度股东大会。
《关于召开2021年年度股东大会的通知》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、《第四届董事会第十三次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关议案的事前认可意见》。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○二二年四月十四日
附件：
梁建坤先生简历
梁建坤先生，中国国籍，1961年7月出生，中共党员，经济师职称，无永久境外居留权。1980年8月进入安徽省全椒县中心乡供销社参加工作；1982年至1988年任安徽省全椒县中心乡供销社主办会计，其间于1985年至1988年参加安徽供销学校会计学专业学习并取得中专学历；1988年至1990年任全椒县中心乡供销社主任；1990年2月至1993年2月任全椒县武岗区供销社主任；1993年3月至1997年4月任安徽全椒硬质合金有限公司副总经理，总经理；1997年5月创建南京寒锐钴业有限公司至2021年2月担任公司董事长，现为公司控股股东、实际控制人。
梁建坤先生自创立公司并担任董事长24年间，恪尽职守、勤勉敬业，把带领公司争创行业一流作为历史使命，为提升企业经营效益、促进公司蓬勃发展做出了卓越贡献。公司董事会特聘任梁建坤先生为公司顾问，在公司战略发展规划等重大决策方面提供建设性意见和建议，助力公司经营和发展。