民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司开展套期保值业务的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）2019年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对寒锐钴业开展商品套期保值业务进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司开展套期保值的目的
（一）商品期货套期保值业务
为降低生产经营相关原材料或产品价格波动对公司生产经营的影响，充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性，结合生产经营计划，公司拟开展商品期货套期保值业务。
（二）外汇套期保值业务
基于公司海外业务规模扩大，公司外币结算需求持续上升，为规避和防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，控制财务成本，提升公司整体抵御风险能力，增强公司财务稳健性，公司拟开展外汇套期保值业务。
二、拟开展商品套期保值业务的基本情况
（一）商品期货套期保值业务
1、交易品种：与公司生产经营所需原材料或产品相关的铜、钴期货品种。
2、业务规模：投资期限内保证金最高占用额不超过人民币3亿元。
3、资金来源：全部为自有及自筹资金，不涉及募集资金。
4、期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效。
5、授权事项：授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
（二）外汇套期保值业务
1、交易及业务品种：仅限公司生产经营所使用的结算外币币种。业务品种具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、货币掉期、利率掉期、利率期权等或上述产品的组合。
2、业务规模：期限内与银行等金融机构开展总额不超过人民币5亿元。
3、资金来源：全部为自有及自筹资金，不涉及募集资金。
4、期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效。
5、授权事项：授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
三、套期保值操作需遵循的套保原则
商品套期保值以现货需求为依据，严格进行套期保值交易，禁止投机和套利交易，套期保值的数量及期货持仓时间原则上应与现货所需原材料数量及时间段相大致匹配。
外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则。所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范外汇汇率风险为目的，严格控制外汇套期保值业务的种类及规模，不允许开展以投机为目的套期保值业务。
四、套期保值业务的风险及应对措施
（一）公司开展套期保值业务不以投机、套利为目的，主要为有效规避原材料或产品价格波动以及外汇汇率波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险，具体如下：
1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易损失。
2、资金风险：公司制定相关业务规则及流程，在规定的权限内下达操作指令，如市场波动过大，可能导致因来不及补充保证金而被强行平仓所带来的实际损失。
3、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，存在交易指令延迟、中断或数据错误等风险。
4、操作风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，存在操作不当或操作失败的可能，从而带来相应风险。
5、政策风险：如果衍生品市场以及套期保值交易业务相关政策、法律、法规发生重大变化，可能存在市场波动或无法交易等风险。
（二）为应对套期保值业务的风险，公司拟采取如下风险控制措施：
1、公司制定了《套期保值业务内部控制制度》，公司将严格按照内控制度规定对各个环节进行控制，落实风险防范措施，审慎操作。公司进行套期保值业务，只能在场内市场进行，不得在场外市场进行。
2、公司将遵循锁定原材料或产品价格风险、外汇汇率套期保值原则，且只针对公司及子公司生产所需原材料或产品以及生产经营所使用的外币币种进行操作，不做投机性期货交易操作。
3、公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司套期保值业务管理制度规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。
4、在业务操作过程中，严格遵守有关法律法规的规定，防范法律风险，公司套期保值风险控制小组定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。
5、当市场发生重大变化或出现重大浮亏时，及时上报，积极应对，妥善处理。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于开展套期保值业务的议案》。经审议，董事会认为：为避免公司汇率和利率的波动产生的汇兑和利率损失，同时为合理规避和防范原材料或产品价格波动带来的损失，在可控制投资风险且不影响公司正常经营的情况下，董事会同意公司及控股子公司使用自有资金开展投
资总额不超过人民币8亿元的套期保值业务，其中与银行等金融机构开展外汇套期保值的额度为不超过人民币5亿元，开展商品套期保值的额度为保证金最高占用额不超过人民币3亿元。上述额度可循环滚动使用，期限自董事会批准之日起12个月内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
（二）监事会审议情况
公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于开展套期保值业务的议案》。经审核，监事会认为：公司根据实际生产经营需要开展套期保值业务，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于避免公司汇率和利率的波动产生的汇兑和利率损失，以及合理规避和防范原材料或产品价格波动带来的损失，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司及控股子公司使用自有资金开展投资总额不超过人民币8亿元的套期保值业务，其中与银行等金融机构开展外汇套期保值的额度为不超过人民币5亿元，开展商品套期保值的额度为保证金最高占用额不超过人民币3亿元。上述额度可循环滚动使用，期限自董事会批准之日起12个月内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司审议该事项的程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展套期保值业务，不进行以投机为目的的交易，以遵循稳健为原则，有利于规避和防范原材料或产品价格及汇率波动风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司已制定《套期保值业务内部控制制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，对风险能形成有效控制。公司使用自有资金开展套期保值业务的相关审议程序符合法律法规的规定。因此，我们同意公司及子公司开展套期保值业务。
六、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应核算。
七、可行性分析结论
公司拟开展商品、外汇套期保值业务是围绕公司实际经营业务进行的，以正常业务背景为依托，严格按照公司经营需求进行。同时，公司已制定了《套期保值业务内部控制制度》，建立了完善的业务操作流程、审批流程。在保证正常生产经营的前提下，公司使用自用资金开展期货套期保值业务，有利于提升公司整体抵御风险能力，不存在损害公司和全体股东利益。因此，公司开展套期保值业务是可行的。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
寒锐钴业开展套期保值业务事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确的同意意见。相关审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，不存在损害全体股东利益的情形。
综上，保荐机构同意寒锐钴业开展套期保值业务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司开展套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 金亚平 | 杜存兵 |
民生证券股份有限公司
年 月 日