证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2020-088
南京寒锐钴业股份有限公司关于控股股东、5%以上大股东股份减持计划的公告
特别提示：
1、南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东梁建坤先生直接及间接持有公司股份53,256,448股，占公司总股本（截至2020年8月31日为302,921,823股）的17.5809%。梁建坤计划以大宗交易或集中竞价的交易方式减持公司股份，减持期间自本公告披露后3个月内，减持数量不超过4,543,827股（占公司总股本比例为1.5%），其中：通过大宗交易方式进行减持的，将于本公告披露后三个交易日后（即2020年9月7日）进行，连续90个自然日不超过公司总股本的2%；通过集中竞价交易方式进行减持的，将于本公告披露后十五个交易日之后（即2020年9月23日），连续90个自然日不超过公司总股本的1%。
2、公司控股股东梁杰先生持有公司股份58,989,952股，占公司总股本的19.4737%。梁杰计划以大宗交易或集中竞价的交易方式减持公司股份，减持期间自本公告披露后3个月内，减持数量不超过4,543,827股（占公司总股本比例为1.5%），其中：通过大宗交易方式进行减持的，将于本公告披露后三个交易日后（即2020年9月7日）进行，连续90个自然日不超过公司总股本的2%；通过集中竞价交易方式进行减持的，将于本公告披露后十五个交易日之后（即2020年9月23日）进行，连续90个自然日不超过公司总股本的1%。
3、持有公司股份18,630,905股（占本公司总股本比例为6.1504%）的股东江苏拓邦投资有限公司（以下简称“江苏拓邦”）计划以大宗交易或集中竞价的交易方式减持公司股份，减持期间自本公告披露后3个月内，减持数量不超过2,000,000股（占公司总股本比例为
0.6602%），其中：通过大宗交易方式进行减持的，将于本公告披露后三个交易日后（即2020
年9月7日）进行，连续90个自然日不超过公司总股本的 2%；通过集中竞价交易方式进行减持的，将于本公告披露后十五个交易日之后（即2020年9月23日）进行，连续90个自然日不超过公司总股本的 1%。
公司于近日收到控股股东梁建坤先生、梁杰先生、5%以上大股东江苏拓邦出具的《减持计划告知函》，现将有关情况公告如下：
一、减持主体的基本情况
（一）控股股东梁建坤、梁杰基本情况
梁建坤与梁杰为父子关系，两人作为一致行动人，共同成为公司控股股东、实际控制人。其具体持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份来源 |
| 梁建坤 | 53,256,448 | 17.5809% | 首次公开发行前已发行的股份（包括首次公开发行股票后因权益分派实施资本公积金转增股本部分） |
| 梁杰 | 58,989,952 | 19.4737% | |
| 合计 | 112,246,400 | 37.0546% |
注：控股股东、实际控股人梁建坤先生直接及间接持有公司股份53,256,448股，占公司总股本的17.5809%。其中直接持有50,232,448股，占公司总股本的16.5826%；通过云南拓驰企业管理有限公司间接持有3,024,000股，占公司总股本的0.9983%。
梁建坤先生、梁杰先生上市以来未减持本公司股份。
（二）江苏拓邦基本情况
江苏拓邦持有公司股份18,630,905股，占本公司总股本比例为6.1504 %，股票来源为首次公开发行前已发行的股份（包括首次公开发行股票后因权益分派实施资本公积金转增股本部分），均为无限售流通股。
二、本次股东减持计划的主要内容
（一）控股股东梁建坤、梁杰的减持计划
1、本次拟减持的原因：自身资金需求
2、股份来源：公司首次公开发行前已发行的股份（包括首次公开发行股票后
因权益分派实施资本公积金转增股本部分）
3、减持方式：大宗交易或集中竞价交易。若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，将通过二级市场出售的方式进行减持。
4、减持期间：自本公告披露后三个月内，其中：通过大宗交易方式进行减持的，将于公告披露后三个交易日后进行；通过集中竞价交易方式进行减持的，将于公告披露后15个交易日之后进行。
5、拟减持股份数量及比例：梁建坤、梁杰先生减持数量分别不超过4,543,827股，减持比例分别不超过1.5%。其中通过集中竞价方式减持的，分别连续90个自然日不超过公司总股本的1%，通过大宗交易方式减持的，分别连续90个自然日不超过公司总股本的2%。
6、拟减持价格：具体减持价格视市场价格确定，且不低于首次公开发行时的发行价格。若通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；若通过二级市场出售的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前10个交易日公司股票交易均价的90%。
7、若公司于梁建坤先生、梁杰先生减持期间实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，其减持股份数及减持价格区间将相应进行调整。
（二）江苏拓邦的减持计划
1、本次拟减持的原因：自身资金需求
2、股份来源：公司首次公开发行前已发行的股份（包括首次公开发行股票后因权益分派实施资本公积金转增股本部分）
3、减持方式：大宗交易或集中竞价交易。若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，将通过二级市场出售的方式进行减持。
4、减持期间：自本公告披露后三个月内，其中：通过大宗交易方式进行减持的，将于公告披露后三个交易日后进行；通过集中竞价交易方式进行减持的，将
于公告披露后15个交易日之后进行。
5、拟减持股份数量及比例：减持数量不超过2,000,000股，减持比例不超过
0.6602%。其中通过集中竞价方式减持的，连续90个自然日不超过公司总股本的1%，通过大宗交易方式减持的，连续90个自然日不超过公司总股本的2%。
6、拟减持价格：具体减持价格视市场价格确定，且不低于首次公开发行时的发行价格。
（三）其他
若公司于控股股东梁建坤先生、梁杰先生、大股东江苏拓邦减持期间实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，其减持股份数及减持价格区间将相应进行调整。
三、股东承诺及履行情况
（一）控股股东梁建坤、梁杰父子承诺及履行情况
公司控股股东、实际控制人梁建坤、梁杰父子在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
1、对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司控股股东和实际控制人梁建坤、梁杰父子承诺如下：
（1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）上述锁定期届满后，在其任职期间，本人每年转让公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；
（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本条承诺不因其职务的变更、离职等原因而放弃履行。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整；
（4）未来公司若出现离职需另行聘请董事或高级管理人员的情形，且该新聘任董事或高级管理人员持有公司的股权，本人将促使其按照前述股份锁定的要求签署相关承诺。”
2、关于稳定股价的承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司、控股股东、董事和高级管理人员（独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有本公司股票的董事和高级管理人员除外）应在十个交易日内协商确定采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事和高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。
3、作为持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺
控股股东和实际控制人梁建坤、梁杰父子持有股份的意向及减持股份计划如下：
（1）减持满足的条件
自寒锐钴业首次公开发行股票并上市之日起，至上述股东就减持股份发布提示性公告之日，上述股东能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持提示性公告前连续20个交易日的公司收盘价均高于发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整）。
（2）减持意向
在满足“上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%”的规定情形下，在所持股票锁定期满后两年内，每年减持数量不超过届时寒锐钴业总股本的5%，若锁定期满后第一年实际减持数量未达寒锐钴业总股本的5%，剩余未减持股份数量不累计到第二年。
（3）减持方式
若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，将通过二级市场出售的方式进行减持。
（4）减持价格
① 若通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行。
② 在锁定期满后两年内，若通过二级市场出售的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前10个交易日公司股票交易均价的90%。
前10个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前10个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前10个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前10个交易日公司股票交易总量。
③在锁定期满后两年内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，承诺最低减持价格为寒锐钴业首次公开发行股份的发行价，期间寒锐钴业如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
（5）其他事项
① 上述股东所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，上述股东将按照监管部门相关规定修改减持计划。
② 上述股东应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行减持。
③ 上述股东将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将通过寒锐钴业发布减持提示性公告。
④ 上述股东承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若违反本减持计划进行股份减持，减持收益将归寒锐钴业所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给寒锐钴业或投资者带来的损失。
截至本公告日，控股股东、实际控制人梁建坤、梁杰父子严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情况。
（二）江苏拓邦承诺及履行情况
公司法人股东江苏拓邦在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
1、自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在所持股票锁定期满后两年内，每年减持数量不超过届时寒锐钴业总股本的5%，若锁定期满后第一年实际减持数量未达寒锐钴业总股本的5%，剩余未减持股份数量不累计到第二年。
3、减持方式：若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，将通过二级市场出售的方式进行减持。
4、减持价格：若通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；在锁定期满后两年内，若通过二级市场出售的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前10个交易日公司股票交易均价的90%；在锁定期满后两年内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，承诺最低减持价格为寒锐钴业首次公开发行股份的发行价，期间寒锐钴业如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
截至本公告日，江苏拓邦严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情况。
四、相关风险提示
1、本次减持计划实施具有不确定性，控股股东梁建坤、梁杰父子、大股东江苏拓邦将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否具体实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、数量、价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。
2、梁建坤、梁杰父子是公司控股股东、实际控制人，本次股份减持计划系股东的正常减持行为，不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影
响，也不会导致公司控制权发生变更；江苏拓邦不是公司控股股东、实际控制人，本次股份减持计划系股东的正常减持行为，不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响，也不会导致公司控制权发生变更。
3、本次减持计划符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等相关法律法规及规范性文件的相关规定。
4、在本计划实施期间，控股股东梁建坤、梁杰父子、大股东江苏拓邦将严格遵守相应的法律法规等的规定，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
五、备查文件
1、控股股东梁建坤、梁杰父子出具的《减持计划告知函》
2、大股东江苏拓邦出具的《减持计划告知函》
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○二○年九月一日