证券代码：300616 证券简称：尚品宅配 公告编号：2021-087号
广州尚品宅配家居股份有限公司关于公司与北京京东世纪贸易有限公司签署向特定对象发行股票之
终止协议涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“公司”）与北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“北京京东”）于2021年6月25日签署了《广州尚品宅配家居股份有限公司与北京京东世纪贸易有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）和《广州尚品宅配家居股份有限公司与北京京东世纪贸易有限公司之附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《附条件生效的战略合作协议》”）。
公司于2021年12月1日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司与北京京东世纪贸易有限公司签署<向特定对象发行股票之终止协议>涉及关联交易的议案》，同意公司与北京京东签署《广州尚品宅配家居股份有限公司与北京京东世纪贸易有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
截至本公告披露日，北京京东持有公司9,933,800股股份，约占公司总股本的5%，为公司的关联方。因此，公司与北京京东签署《终止协议》构成关联交易。
《关于公司与北京京东世纪贸易有限公司签署<向特定对象发行股票之终止协议>涉及关联交易的议案》已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事已就涉及关联交易的议案进行回避表决。公司独立董事对上述事项出具了
事前认可意见，并发表了同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 北京京东世纪贸易有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室 |
| 通讯地址 | 北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室 |
| 法定代表人 | 徐雷 |
| 注册资本 | 139,798.5564万美元 |
| 经营期限 | 2007-04-20至2037-04-19 |
| 统一社会信用代码 | 911103026605015136 |
| 经营范围 | 计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、百货、邮票、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、新鲜水果、蔬菜、食盐、饲料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药、牲畜（不含北京地区）的批发、佣金代理（拍卖除外）、零售、进出口及代理进出口业务；计算机软件生产；销售自产产品；基础软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发、软件设计；机器人的研发；计算机网络技术开发；设备安装、维修；计算机系统集成；销售电动自行车；摄影服务；仓储服务；会议服务；提供劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外）；经济信息咨询；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；企业管理咨询；企业管理培训；代收燃气费、水费、电费；火车票代理；委托生产电子产品；委托生产照相器材；委托生产计算机软件及辅助设备；委托生产家用电器；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；从事机动车公共停车经营管理服务；出租办公用房；物业管理；货运代理。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；批发、零售定型包装食品、保健食品（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；批发兽药；道路货物运输；机器人生产与组装；拍卖（不含文物）；出版物批发；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发兽药、出版物批发、出版物零售、道路货物运输、拍卖（不含文物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股权控制关系
1.股权关系
截至本公告披露日，北京京东的股权结构如下：
2.控股股东及实际控制人
北京京东的控股股东为京东香港国际有限公司（以下简称“香港京东”）。香港京东由京东集团股份有限公司（以下简称“京东集团”）100%控制，京东集团是一家注册在开曼群岛并于纳斯达克证券交易所及香港联合证券交易所上市的上市公司（纳斯达克股票代码：JD；港交所股票代号：9618）。北京京东的实际控制人为刘强东先生。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
北京京东是京东集团在我国境内重要的经营主体。京东集团是中国领先的技术驱动型电商，并致力于成为以供应链为基础的技术与服务企业，目前业务已涉及零售、物流、技术服务、健康、仓储物流基础设施开发运营和海外等领域。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产 | 26,447,124.21 | 21,224,854.21 |
| 负债合计 | 19,373,098.55 | 15,899,512.66 |
| 所有者权益合计 | 7,074,025.66 | 5,325,341.55 |
| 营业收入 | 59,962,119.43 | 68,138,065.07 |
| 净利润 | 1,396,860.25 | 1,544,946.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,396,855.58 | 1,543,858.88 |
注：北京京东2020年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021
北京京东世纪贸易有限公司
京东香港国际有限公司JD.com International Limited
京东香港国际有限公司JD.com International Limited
京东集团股份有限公司
JD.com, Inc.
京东集团股份有限公司
JD.com, Inc.
100%
100%100%
年1-9月财务数据未经审计。
（五）关联关系说明
截至本公告披露日，北京京东持有公司9,933,800股股份，约占公司总股本的5%，为公司的关联方。因此，公司与北京京东签署《终止协议》构成关联交易。
（六）履约能力分析
公司认为北京京东财务和资信状况良好，具备良好的履约能力。
三、《终止协议》签署的基本情况
双方综合考虑资本市场情况，并结合公司实际情况，在审慎分析后决定终止本次向特定对象发行股票方案事项。北京京东终止认购公司本次拟发行的股票数量不超过8,278,125股（含本数），涉及募集资金不超过53,443.58万元。
四、《终止协议》的主要内容
公司与北京京东签署《终止协议》，主要条款如下：
双方综合考虑资本市场情况，并结合公司实际情况，在审慎分析后决定终止本次向特定对象发行股票方案事项。
1. 双方一致同意并确认，本协议生效后，《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的战略合作协议》的效力立即终止。除适用法律和争议解决条款外，《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的战略合作协议》的其他条款不再执行，对双方均不再具有约束力。双方将就双方之间的战略合作事宜另行签署新的战略合作协议。
2. 双方一致同意并确认，截至本协议签署之日，《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的战略合作协议》约定的生效条件尚未全部满足，《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的战略合作协议》尚未正式生效。甲乙双方一致同意并确认，自《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的战略合作协议》签署之日起至本协议签署之日止，双方均不存在未能遵守或履行《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的战略合作协议》项下的约定、义务或责任、陈述或保证的情形。本协议签署后，双方互不负违约责任或任何赔偿责任。
3. 双方一致同意并确认，自本协议签署后，任何一方均不得依据《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的战略合作协议》要求对方履行义务，或
向对方提出任何要求或主张。
4. 双方一致同意并确认，甲乙双方对签署、履行或终止执行《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的战略合作协议》不存在任何现时或潜在的争议或纠纷，本协议系双方真实意思表示。
5. 本协议的成立、生效、解释和执行，均适用中国法律。甲乙双方在本协议项下所发生的任何纠纷或争议，应首先通过友好协商的方式解决。协商不成时，任何一方均有权将争议事项提交至上海国际经济贸易仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁是终局的，对双方均有法律约束力。
6. 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自甲方董事会审议批准本协议之日起生效。
五、签署《终止协议》的目的及对公司的影响
（一）签署《终止协议》的目的
双方综合考虑资本市场情况，并结合公司实际情况，在审慎分析后决定终止本次向特定对象发行股票方案事项，因此双方签署《终止协议》。
（二）签署《终止协议》对公司的影响
公司本次与北京京东签署《终止协议》，是双方综合考虑资本市场情况，并结合公司实际情况，在审慎分析后决定的，终止后公司将调整发行方案重新申报。另外，公司与北京京东的各项业务合作也在正常进行，并已签署新的战略合作协议，就资本领域、SAAS技术服务、流量、供应链等板块继续展开深入合作。签署《终止协议》不会对公司的财务状况和生产经营造成不利影响，不存在损害公司特别是中小股东利益的情形。
六、2021年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
北京京东自2021年6月25日成为公司的关联方，自2021年6月25日至本公告披露日，公司与北京京东发生的关联交易总金额约3,513万元。
七、关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年12月1日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与北京京东世纪贸易有限公司签署<向特定对象发行股票之终止协议>涉及关
联交易的议案》。关联董事已就涉及关联交易的议案进行回避表决，非关联董事均就本次董事会审议事项进行了表决并一致同意上述议案。
（二）监事会审议情况
公司于2021年12月1日召开第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司与北京京东世纪贸易有限公司签署<向特定对象发行股票之终止协议>涉及关联交易的议案》。全体监事就本次监事会审议事项进行了表决并一致同意上述议案。
（三）独立董事事前认可及独立意见
1.独立董事的事前认可意见
公司与北京京东签署《终止协议》涉及关联交易的有关议案内容符合国家有关法律、法规和政策的规定；本次关联交易不涉及交易价格，交易合理、公正，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。
2.独立董事意见
公司与北京京东签署《终止协议》涉及关联交易的有关议案符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。经认真审核，独立董事一致同意公司与北京京东签署《终止协议》。
八、备查文件
1.《广州尚品宅配家居股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2.《广州尚品宅配家居股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；
3.《广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；
4.《广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
5.公司与北京京东签署的《终止协议》。
特此公告。
广州尚品宅配家居股份有限公司董事会
2021年12月1日