证券代码：300616 证券简称：尚品宅配
广州尚品宅配家居股份有限公司
向特定对象发行股票方案的
论证分析报告
二〇二一年十二月
目 录
一、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 3
（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 3
（二）本次向特定对象发行的目的 ...... 4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 5
（一）本次发行证券的品种 ...... 5
（二）本次证券发行品种选择的必要性 ...... 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 6
（一）本次发行对象的选择范围的适当性 ...... 6
（二）本次发行对象的数量的适当性 ...... 6
（三）本次发行对象的标准的适当性 ...... 7
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 7
（一）本次发行定价的原则和依据 ...... 7
（二）本次发行的定价方法和程序 ...... 7
五、本次发行方式的可行性 ...... 8
（一）本次发行方式合法合规 ...... 8
（二）本次发行程序合法合规 ...... 10
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 10
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ...... 11
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 ........ 11（二）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 13
（三）相关主体出具的承诺 ...... 14
八、结论 ...... 16
广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“尚品宅配”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票预案》中相同的含义。）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、我国定制家具的智能制造不断升级
国务院在2015年5月发布了《中国制造2025》蓝皮书，为中国制造业未来的发展做好了顶层设计和技术路线图。2016年12月，工信部发布了《中国智能制造“十三五”规划》，进一步细化了实现智能制造的战略部署。在定制家具行业，自动化、工业4.0、大数据、云计算等已经成为行业标签。
伴随“工业4.0”概念的兴起以及《中国制造2025》的推出，信息化和工业化的全面融合催生了制造业向智能化进行升级转变。定制家具行业具有“量身定做、个性化设计”的特点，其产品个性化生产部分比例较高，一些大型定制家具企业通过引进智能化生产设备，融合互联网、大数据与人工智能制造，借助数字化、信息化技术，以此实现各个环节的互联互通，进一步提升柔性化生产能力和生产效率。
2、家居行业正在逐渐发生着深层次的变革
过去我国家居行业多年的增长主要源于新房市场的高速增长，但随着新房增速边际放缓，二手房市场逐渐崛起，二手房、存量房市场是未来的趋势，也是未来泛家居产业竞争的主战场，将会为家居行业释放巨大的市场需求，二手房交易和存量房更新所带来的再装修需求也将会成为未来普遍存在的消费需求，但目前的产业效率及服务体验显然无法很好地满足这部分需求。
同时，消费者的代际变化也带来了消费行为的变化，新一代家居市场消费主
力越来越倾向于省时、省心、省力的一站式体验，同时也对线上线下的全面融合提出了更高层次的要求。
为了更好地拥抱行业变革，行业的参与者都在积极升级自身能力，努力探索和尝试推动产业的格局重构，实现家居行业的模式创新和产业效率的提升。
3、家居行业电子商务的空前发展
随着电子商务消费习惯逐渐形成，消费者花费更多时间在互联网浏览挑选产品，一些大型家居企业和大型卖场开始试水“家居新零售”，将互联网、大数据、人工智能等应用于销售中，通过互联网展示平台吸引线上的客户流量，并将之引为线下实体店的客流，而客户在实体店可以得到真实的产品体验展示、良好的互动与优质服务，最终促成交易。近年来，随着“短视频”和“直播”的兴起，家居企业开始尝试“短视频/直播+电商”的模式，打造自己的家居类达人，深耕家居内容营销生态，为家居行业的电商发展带来新的助力。
4、产业融合带动跨界发展，整装趋势明显
家具行业与房地产行业、家装行业、家电行业、建材行业以及软件互联网在内的各大行业相互渗透，家具企业不断地扩大业务和服务领域。目前，由尚品宅配率先提出并运用实践的“BIM整装”概念在行业内产生了很大影响，很多有实力的大型企业也通过跨界实施“整装”战略，来拓展企业自身向市场提供的产品和服务种类，同时在资金、技术、管理、生产、营销等方面进行优势互补和资源整合。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、优化产能区域布局，提高整体竞争力
公司本次向特定对象发行的募集资金将用于成都维尚生产基地项目的建设，本项目的建设将对现有的佛山基地和无锡基地形成有力补充。项目投产后将大幅缩短西南地区及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期，快速响应该区域销售需求，公司整体生产基地布局得到优化。同时，送货周期的大幅缩短，能为消费者提供更良好的定制体验，提升公司的品牌价值。此外，募投项目生产基地能减少西南地区销售业务的长距离运输成本，交付速度、响应速度的提高和物流成本的下降有望在一定程度上提升公司产品的市场竞争力。
公司本次向特定对象发行的募集资金将用于成都维尚生产基地项目的建设，本项目的实施是优化公司生产基地布局，高效响应各主要区域业务需求，提高公司整体市场竞争力的重要举措。
2、增强主业生产能力，助推业绩增长
随着公司在品牌营销、销售渠道、技术研发、产品创新等方面的不断投入和管理经营水平的提升，公司主业将保持持续、较快的增长。
公司近三年产能利用率已经较高，随着公司销售规模的不断增长，现有的生产设施已基本处于满负荷运转状态，生产旺季面临产能瓶颈。因此，本次发行募投项目的实施是保证公司业务规模持续高速增长的需要；同时，成都维尚生产基地项目建成投产后，可有效覆盖市场容量庞大的西南地区及相邻区域，为公司实现高质量发展提供强大的支持。公司着眼未来发展，成都维尚生产基地的建设，将增强主业生产能力，以应对潜在的产能瓶颈风险。本次发行及募投项目的建设将扩大公司定制家具的生产能力，为公司未来业绩增长提供重要推动力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目。目前，公司自有资金无法满足项目建设的资金需求，因此，公司需要通过外部融资支持项目建设。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资能够更好地配合和支持公司募投项目及战略目标的实现，具有较好的规划及协调性；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D；
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）；
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）；
其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。
（二）本次发行的定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将经公司股东大会审议通过，并需报深圳证券交易所审核和中国证券监督管理委员会注册。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次发行符合《证券法》第九条、第十二条相关规定：
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的不得向特定对象发行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
4、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定：
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。此外，本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司2021年第四次临时股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，不存在损害股东利益的情形。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，届时，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于2022年4月底完成，该预测时间仅为公司用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为80,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。以预案公告日的总股本198,675,000股为基础，按照本次向特定对象发行股票数量的上限59,602,500.00股计算，公司总股本将达到258,277,500.00股。该发行数量仅用于计算本次向特定对象发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行数量在深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
（5）公司2021年1-9月扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为8,704.40万元和5,157.40万元（未经审计）。在不出现重大经营经营风险的前提下，按照已实现净利润，假设2021年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润约为8,704.40/9*12=11,605.86万元和5,157.40/9*12=6,876.53万元。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦
不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）假设公司2022年扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润相对于2021年增长10%、增长20%、增长30%；
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响；
（9）在预测及计算2022年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑限制性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响;
（10）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（11）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益的影响分析
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 19,867.50 | 19,867.50 | 25,827.75 |
| 情形1：2022年扣除非经常行损益前后归属于母公司所有者的净利润增长率均为10% | |||
| 扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,605.86 | 12,766.45 | 12,766.45 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,876.53 | 7,564.18 | 7,564.18 |
| 扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.64 | 0.54 |
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.64 | 0.54 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.38 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.38 | 0.32 |
| 情形2：2022年扣除非经常行损益前后归属于母公司所有者的净利润增长率均为20% | |||
| 扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,605.86 | 13,927.03 | 13,927.03 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,876.53 | 8,251.84 | 8,251.84 |
| 扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.70 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.70 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.42 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.42 | 0.35 |
| 情形3：2022年扣除非经常行损益前后归属于母公司所有者的净利润增长率均为30% | |||
| 扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,605.86 | 15,087.62 | 15,087.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,876.53 | 8,939.49 | 8,939.49 |
| 扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.76 | 0.63 |
| 扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.76 | 0.63 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.45 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.35 | 0.45 | 0.37 |
注：上述测算中，每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为降低本次向特定对象发行对公司即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司未来将进一步加强内部控制、完善公司治理结构，进一步提升公司的经营效率。公司将继续巩固和加强公司在定制家具领域的优势地位，提升公司的营业能力和创新能力，全面提升公司经营业绩。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将按照公司相关制度持续监督公司对募集资金进行专项存储、确保募集资金投向指定用途、注重配合防范募集资金使用风险，以保障募集资金合理规范使用。
3、加快募集资金投资项目实施进度，提高股东回报
本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的实施进度，实现本次募投项目的经济效益最大化。
4、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《公司章程》和《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
（三）相关主体出具的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
（3）自本承诺出具日至公司向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》之盖章页）
广州尚品宅配家居股份有限公司董事会
2021年12月1日