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关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复
华兴专字[2021]21001510285号深圳证券交易所：
根据贵所下发的《关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020267号）（以下简称“问询函”）的要求，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）作为广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称发行人或公司）本次申请向特定对象发行股票事项的会计师，现就问询函中的相应部分作如下说明：
问题1、报告期各期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为47,707.52万元、52,839.88万元、10,140.22及4,264.14万元，主营业务毛利率分别为43.68%、41.57%、
33.23%及34.82%。最近一年及一期，发行人的净利润和毛利率较2018年、2019年均有较大幅度的下降。
请发行人补充说明：结合发行人所处市场情况、销售模式、产品结构、客户群体、同行业可比公司情况说明发行人最近一年及一期的净利润和毛利率较2018年、2019年均有较大幅度下降的原因及合理性，发行人的净利润和毛利率变化趋势与同行业可比公司是否一致，以及发行人针对业绩下降拟采取的措施及其有效性。
请发行人充分披露相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
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1-1结合发行人所处市场情况、销售模式、产品结构、客户群体、同行业可比公司情况说明发行人最近一年及一期的净利润和毛利率较2018年、2019年均有较大幅度下降的原因及合理性，发行人的净利润和毛利率变化趋势与同行业可比公司是否一致。回复：
一、发行人最近一年及一期的毛利率较2018年、2019年均有较大幅度下降的原因及合理性
发行人报告期内毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 毛利率 | 34.12% | 33.23% | 41.57% | 43.68% |
注：因2020年度起执行新收入准则，2020年度和2021年1-9月运输费和安装费等合同履约相关成本计入营业成本共计31,240.94万元和21,398.22万元，影响毛利率约4.80个百分点和4.14个百分点。
公司2020年度和2021年1-9月公司毛利率分别为33.23%和34.12%，与2019年度相比分别下降8.34个百分点和7.45个百分点，扣除执行新收入准则的影响后2020年度和2021年1-9月公司毛利率与2019年度相比下降3.54个百分点和3.31个百分点。毛利率下滑的原因分析如下：
（一）发行人所处市场情况
从公司所处的市场情况看，2020年公共卫生事件的冲击对定制家具行业的线下营销活动、上门测量、设计、安装服务影响较大。受2020年公共卫生事件的影响，根据国家统计局发布的2020年规模以上工业企业主要财务指标（分行业），2020年度全国家具制造业主营业务收入为6,875.40亿元，同比下降6.00%。2021年随着国内公共卫生事件逐步受控，新增家装需求与前期被积压的家装需求逐步释放，行业业绩得到一定程度修复。因此从发行人所处市场情况看，行业收入2020年度有所下降，2021年开始有所恢复。宏观和行业环境的影响使得公司2020年收入、毛利率和净利润有所下滑，2021年1-9月收入、毛利率和净利润有所回升。
（二）发行人的销售模式和客户群体
从公司销售模式看，公司收入分为直营模式、加盟模式及其他等，直营模式的客户为终端消费者，加盟模式的客户为加盟商，因此分析时将销售模式和客户群体合并为销售模式进行分析。报告期内，公司直营模式和加盟模式合计收入分别为609,569.16万元、625,439.32万元、539,861.89万元和408,507.12万元，占营业收入比例分别为91.72%、
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86.14%、82.89%和79.11%，公司直营模式和加盟模式收入占发行人营业收入比例均在79%以上，占比较高，以下仅就直营模式和加盟模式毛利率进行分析。报告期内公司直营模式和加盟模式收入和毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||||
| 收入 | 比例 | 毛利率 | 收入 | 比例 | 毛利率 | |
| 直营模式 | 141,068.07 | 34.53% | 48.71% | 193,960.71 | 35.93% | 48.09% |
| 加盟模式 | 267,439.05 | 65.47% | 26.06% | 345,901.18 | 64.07% | 25.66% |
| 合计 | 408,507.12 | 100.00% | 33.88% | 539,861.89 | 100.00% | 33.72% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 比例 | 毛利率 | 收入 | 比例 | 毛利率 | |
| 直营模式 | 244,551.68 | 39.10% | 59.26% | 249,162.64 | 40.88% | 57.68% |
| 加盟模式 | 380,887.64 | 60.90% | 30.92% | 360,406.52 | 59.12% | 32.31% |
| 合计 | 625,439.32 | 100.00% | 42.00% | 609,569.16 | 100.00% | 42.68% |
从上表可以看出，公司直营模式和加盟模式2018年度和2019年度毛利率基本持平，2020年度和2021年1-9月毛利率基本持平，2020年度毛利率相对2019年度变动较大，以下主要就2020年度毛利率变动进行分析。公司毛利率变动的原因包括：
1、新收入准则的影响
因2020年度起执行新收入准则，2020年度和2021年1-9月运输费和安装费等合同履约相关成本计入营业成本共计31,240.94万元和21,398.22万元，影响综合毛利率约4.80个百分点和4.14个百分点。
2、从销售模式的收入结构看，高毛利率的直营模式收入占比下降使得公司总体毛利率有所下降
公司直营模式的毛利率相对较高，直营店目前主要选址在广州、北京、上海、深圳、南京、武汉、佛山、成都、厦门、济南、长沙等重点城市的市中心的大型商场，这些城市经济发达、定制家具消费理念相对成熟、居民购买力较强。2020年的突发重大公共卫生事件对公司直营模式收入影响相对加盟模式更大，使得2020年度和2021年1-9月公司直营模式收入占比降幅较大，其中2020年度公司直营模式收入占比35.93%，同比下降 3.17个百分点，2021年1-9月公司直营模式收入占比34.53%，相对2020年度收入占比下降1.40个百分点，高毛利率的直营模式收入占比下降使得公司最近一年一期总体毛利率有所下降。
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3、从各个销售模式的毛利率看，各个销售模式的毛利率均受到公共卫生事件影响2020年公共卫生事件的冲击对定制家具行业的线下营销活动、上门测量、设计、安装服务影响较大，宏观和行业环境的影响使得公司2020年收入大幅下滑，各类模式下的毛利率有所下降，主要原因具体分析参见本“问题1”之“1-1结合发行人所处市场情况……”之“一、发行人最近一年及一期的毛利率较2018年、2019年均有较大幅度下降的原因及合理性”之“（三）发行人的产品结构”之回复。2021年1-9月公司毛利率有所恢复，但影响2020年公司毛利率下滑的相关因素仍然存在。因此从直营模式和加盟模式收入和毛利率看，公司毛利率下降的原因包括新收入准则的影响，高毛利率的直营模式收入占比下降和各个销售模式的毛利率受到公共卫生事件影响等。上述原因使得公司总体毛利率有所下降。
综上，从公司销售模式和客户群体看，除新收入准则的影响外，高毛利率的直营模式收入占比下降，同时各个销售模式的毛利率均受到公共卫生事件影响有所下降，使得公司总体毛利率有所下降。
（三）发行人的产品结构
从公司产品结构看，公司收入分为定制家具产品、配套家居产品、软件及技术服务收入、O2O引流服务、整装业务及其他。报告期内，公司定制家具产品和配套家居产品合计收入分别为613,653.25万元、646,709.74万元、566,612.98万元和440,062.78万元，占营业收入比例分别为92.34%、89.07%、87.00%和85.23%，公司定制家具产品和配套家居产品收入占发行人营业收入均在85%以上，占比较高，以下就定制家具产品和配套家居产品毛利率进行分析。
报告期内公司定制家具产品和配套家居产品收入和毛利率情况如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 定制家具产品 | 367,266.13 | 83.46% | 35.51% | 474,341.41 | 83.72% | 35.12% |
| 配套家居产品 | 72,796.65 | 16.54% | 24.62% | 92,271.57 | 16.28% | 22.99% |
| 合计 | 440,062.78 | 100.00% | 33.71% | 566,612.98 | 100.00% | 33.14% |
| 产品类型 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 毛利率 | 收入 | 占比 | 毛利率 | |
| 定制家具产品 | 526,669.86 | 81.44% | 44.80% | 501,782.70 | 81.77% | 45.74% |
| 配套家居产品 | 120,039.88 | 18.56% | 28.45% | 111,870.55 | 18.23% | 28.50% |
| 合计 | 646,709.74 | 100.00% | 41.77% | 613,653.25 | 100.00% | 42.60% |
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从上表可以看出，公司定制家具和配套家居产品2018年度和2019年度毛利率基本持平，2020年度和2021年1-9月毛利率基本持平，2020年度毛利率相对2019年度变动较大，因此分析时主要就2020年度毛利率变动进行分析。由于公司定制家具产品占公司定制家具产品和配套家居产品合计收入的80%以上，占比较高，分析时仅就公司定制家具产品的2020年度毛利率进行分析。
定制家具产品2019年度、2020年度2021年1-9月和单价和单位成本构成对比分析如下：
单位：元/套
| 产品 | 项目 | 类别 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 定制家具产品 | 单价 | 2,003.06 | 1,996.83 | 2,116.62 | |
| 单位成本 | 单位材料成本 | 853.64 | 849.67 | 884.03 | |
| 单位人工成本 | 131.22 | 126.25 | 125.07 | ||
| 单位制造费用（除运输安装成本外的制造费用） | 203.27 | 196.63 | 159.35 | ||
| 单位制造费用-运输和安装成本 | 103.64 | 123.08 | - | ||
| 单位成本合计 | 1,291.76 | 1,295.62 | 1,168.45 | ||
从上可以看出，公司定制家具产品2020年度毛利率下滑的原因包括：
1、2020年度开始公司定制家具产品单价有所下降
2020年度公司定制家具产品单价1,996.83元/套，同比下降5.66%，主要因公共卫生事件影响，公司为了促进销售采取了一些促销活动，导致定制家具产品单价有所下降。
2、新收入准则的影响，公司单位成本有所增加
因2020年度起执行新收入准则，运输费和安装费等合同履约相关成本计入营业成本。对定制家具产品而言，2020年度运输和安装成本123.08元/套计入营业成本，使得公司单位成本有所增加。
3、公司销量下降的同时，成本相对刚性使得单位制造费用有所增加
2020年度公司定制家具产品单位制造费用（除运输安装成本外的制造费用）196.63元/套，同比增加23.40%。因2020年度公司定制家具销量2,375,476套，同比下滑4.53%，销量下滑而生产设备、房屋折旧和土地摊销相对刚性，公司单位制造费用（除运输安装成本外的制造费用）有所增加。
综上，从定制家具产品看，公司2020年度毛利率下滑的主要原因为因公共卫生事件影
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响而对产品采取了促销措施使得单价有所下降，同时新收入准则的影响和成本相对刚性使得单位成本有所增加，单价的下降和单位成本的上升使得公司毛利率有所下降。2021年1-9月公司毛利率较2020年度有所恢复。
综上所述，从发行人的产品结构看，公司2020年度毛利率下滑的主要原因为因公共卫生事件影响而对产品采取了促销措施使得单价有所下降，同时新收入准则的影响和成本相对刚性使得单位成本有所增加，使得公司主要产品毛利率有所下降。2021年1-9月公司毛利率较2020年度有所恢复。
（四）同行业可比公司情况
报告期内，公司与同行业可比公司的毛利率比较情况如下：
| 公司名称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 欧派家居 | 32.72% | 35.01% | 35.84% | 38.38% |
| 好莱客 | 34.05% | 36.70% | 40.06% | 39.56% |
| 索菲亚 | 35.15% | 36.56% | 37.33% | 37.57% |
| 曲美家居 | 41.99% | 43.41% | 43.59% | 42.41% |
| 顾家家居 | 28.85% | 35.21% | 34.86% | 36.37% |
| 行业平均水平 | 34.55% | 37.38% | 38.34% | 38.86% |
| 发行人 | 34.12% | 33.23% | 41.57% | 43.68% |
公司的客户群体与同行业可比公司结构上各不相同，公司直营收入占比更高，公司与同行业可比公司的直营业务收入占比情况如下：
单位：万元
| 同行业上市公司 | 年份 | 直营收入 | 营业收入 | 直营收入占比 |
| 欧派家居 | 2021年1-9月 | / | 1,440,189.43 | / |
| 2020年度 | 39,868.26 | 1,473,969.02 | 2.70% | |
| 2019年度 | 34,763.65 | 1,353,336.02 | 2.57% | |
| 2018年度 | 30,252.65 | 1,150,938.65 | 2.63% | |
| 好莱客 | 2021年1-9月 | / | 242,865.70 | / |
| 2020年度 | 6,617.56 | 218,330.16 | 3.03% | |
| 2019年度 | 8,828.49 | 222,514.80 | 3.97% | |
| 2018年度 | 9,642.56 | 213,268.70 | 4.52% | |
| 索菲亚 | 2021年1-9月 | / | 724,377.70 | / |
| 2020年度 | 25,142.03 | 835,283.23 | 3.01% | |
| 2019年度 | 26,440.10 | 768,607.68 | 3.44% |
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| 同行业上市公司 | 年份 | 直营收入 | 营业收入 | 直营收入占比 |
| 2018年度 | 23,467.96 | 731,089.22 | 3.21% | |
| 曲美家居 | 2021年1-9月 | / | 374,273.58 | / |
| 2020年度 | 21,472.51 | 427,873.79 | 5.02% | |
| 2019年度 | 21,159.45 | 427,935.57 | 4.94% | |
| 2018年度 | 20,507.13 | 289,163.47 | 7.09% | |
| 顾家家居 | 2021年1-9月 | / | 1,322,513.04 | / |
| 2020年度 | / | 1,266,599.07 | / | |
| 2019年度 | / | 1,109,359.31 | / | |
| 2018年度 | / | 917,211.80 | / | |
| 发行人 | 2021年1-9月 | 141,068.07 | 516,357.28 | 27.32% |
| 2020年度 | 193,960.71 | 651,343.22 | 29.78% | |
| 2019年度 | 244,551.68 | 726,078.68 | 33.68% | |
| 2018年度 | 249,162.64 | 664,538.55 | 37.49% |
注：同行业可比公司未公布2021年1-9月的分模式的收入和毛利率数据，顾家家居未公告直营模式收入数据。
1、直营业务收入受公共卫生事件影响更大
公司直营收入占比较同行业可比公司更高，公司直营店铺往往位于大中型城市市中心的大型商场，突发重大公共卫生事件影响客户进店、安装交付等，对公司业绩影响更大，因此2020年度和2021年1-9月公司毛利率下降较同行业可比公司更大。
2、直营业务收入的运输安装成本占比更高，新收入准则下对毛利率影响更大
直营模式的客户为终端消费者，需由公司承担运输费和安装费，因此直营模式下运输费和安装费占收入的比例较加盟模式更大。以2020年度为例，2020年公司直营业务的运输安装成本18,618.43万元，占直营模式收入比例为9.60%，加盟模式的运输安装成本10,122.52万元，占加盟模式收入比例为2.93%。因此直营模式下执行新收入准则对公司毛利率影响更大。
综上，因重大公共卫生事件对宏观和行业环境的影响，公司最近一年一期毛利率有所下降。从公司销售模式和客户群体看，除新收入准则的影响外，高毛利率的直营模式收入占比下降，同时各个销售模式的毛利率均受到公共卫生事件影响，使得公司总体毛利率有所下降；从发行人的产品结构看，公司2020年度对产品采取了促销措施，同时新收入准则的影响和成本相对刚性使得单位成本有所增加，公司毛利率有所下降。2021年1-9月公司
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毛利率较2020年度有所恢复。与同行业可比公司相比，公司直营业务收入占比更大，受公共卫生事件和新收入准则影响更大，因此毛利率下降幅度更大，公司毛利率下降具备合理性。
二、发行人最近一年及一期的净利润较2018年、2019年均有较大幅度下降的原因及合理性公司2020年度和2021年1-9月分别实现净利润10,069.82万元和8,730.13万元，其中2020年度净利润与2018年和2019年相比分别下降78.89%和80.95%，2021年1-9月净利润与2018年和2019年同期相比分别下降70.18%和73.95%。公司净利润下降的原因主要包括：
（一）收入和毛利率的下降使得公司毛利总额有所下降
受公共卫生事件等因素影响，公司2020年和2021年1-9月收入和毛利率同比有所下降，具体分析参见本“问题1”之“1-1结合发行人所处市场情况……”之“一、发行人最近一年及一期的毛利率较2018年、2019年均有较大幅度下降的原因及合理性”之回复。
（二）公司收入和毛利总额下降的同时，期间费用基本保持持平
从期间费用看，扣除新收入准则影响后，公司期间费用基本保持持平，报告期内公司期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售费用 | 123,922.18 | 158,123.62 | 197,173.40 | 195,984.93 |
| 管理费用 | 29,051.06 | 33,166.50 | 33,512.88 | 31,107.23 |
| 研发费用 | 14,065.35 | 15,644.35 | 13,604.67 | 15,377.99 |
| 财务费用 | 34.95 | 283.03 | -232.33 | 296.70 |
| 期间费用 | 167,073.54 | 207,217.51 | 244,058.63 | 242,766.85 |
1、销售费用
2020年度和2021年1-9月执行新收入准则，运输费和安装费等合同履约相关成本计入营业成本共计31,240.94万元和21,398.22万元。考虑新收入准则影响，2020年度和2021年1-9月销售费用与2019年同期相比基本持平略有下降，主要原因为虽受重大突发公共卫生事件影响，公司对销售费用进行了一定程度控制，但公司销售人员数量有所增加。2020年末和2021年三季末，销售人员数量分别为6,985人、7,246人，较2019年末的5,841
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人分别增加1,144人和1,405人，销售人员数量增加抵消了控制费用导致销售费用下降的影响。
2、管理费用
2020年度和2021年1-9月管理费用与2019年度同期相比基本持平。主要原因为职工薪酬及福利费和折旧与摊销费用等主要费用均保持持平，因此管理费用与2019年度同期相比基本持平。
3、研发费用
2020年度和2021年1-9月研发费用相对2019年同期有所上升，主要原因系公司为打造面向软装、定制家具，未来面向整个家居空间的数字化能力，以“数智融合”作为研发方向，公司将营销、设计、生产、交付各个环节全面数字化、云端化，形成数据链路闭环。报告期内公司继续加大对研究开发的投资，从而为新产品的研究开发提供了充足的资金保障。
4、财务费用
2020年度和2021年1-9月公司财务费用金额较小。
综上，公司收入和毛利总额下降的同时，期间费用基本保持持平，使得公司最近一年及一期的净利润较2018年、2019年均有较大幅度下降。
（三）同行业可比公司情况
报告期内公司净利润变化趋势与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 净利润 | 同比增长率 | 净利润 | 同比增长率 | 净利润 | 同比增长率 | 净利润 | 同比增长率 | |
| 欧派家居 | 211,303.03 | 45.71% | 206,262.94 | 12.13% | 183,944.85 | 17.02% | 157,185.83 | 20.98% |
| 好莱客 | 29,786.71 | 73.18% | 26,957.69 | -24.14% | 35,534.32 | -7.04% | 38,223.57 | 9.84% |
| 索菲亚 | 87,664.85 | 22.58% | 122,400.64 | 11.80% | 109,482.13 | 13.54% | 96,424.68 | 6.60% |
| 曲美家居 | 19,917.75 | 427.35% | 11,970.21 | 22.57% | 9,765.81 | -272.02% | -5,677.12 | -123.12% |
| 顾家家居 | 125,926.81 | 19.01% | 86,661.91 | -28.99% | 122,045.48 | 21.25% | 100,655.05 | 21.14% |
| 平均 | 94,919.83 | 117.57% | 90,850.68 | -1.32% | 92,154.52 | -45.45% | 77,362.40 | -12.91% |
| 发行人 | 8,730.13 | 53.39% | 10,069.82 | -80.95% | 52,862.25 | 10.80% | 47,708.46 | 25.53% |
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从上可以看出，2020年度同行业可比公司净利润同比增长率有正有负，2021年1-9月同行业可比公司净利润均同比有所增长。公司直营收入占比更高，受重大公共卫生事件影响更大，因此2020年度净利润下降幅度较大。
综上，由于收入和毛利率的下降使得公司毛利总额有所下降，同时期间费用基本保持持平，因此最近一年及一期的净利润较2018年、2019年均有较大幅度下降，具备合理性。
1-2 发行人针对业绩下降拟采取的措施及其有效性。
回复：
针对业绩下降，公司采取的应对措施包括：
一、逐步扩大市场品类，大力发展整装市场
随着新房增速边际放缓，二手房市场逐渐崛起，二手房、存量房市场是未来的趋势，也是未来泛家居产业竞争的主战场。同时，消费者的代际变化带来了消费行为的变化，新一代家居市场消费主力越来越倾向于省时、省心、省力的一站式体验，不再亲自跑建材门店、比价、买材料然后交给施工队施工。消费者对于整装模式的认可程度在不断提升，消费者与整装企业之间的信任度也在不断提升。公司全面转型整装，致力于为消费者提供全屋整装、全屋定制、全屋配套等一体化服务。2020年度公司整装业务实现收入53,983.16万元，同比增长25.42%。2021年1-9月公司整装业务实现收入51,499.13万元，同比增长
46.99%。
二、发展加盟业务，逐步开放直营城市转加盟，提升市场占有率
2020年，公司在自营城市全面执行以“直营门店”“直销O2O”“自营加盟”“拓展（拎包）”“整装（全案）”五大业务模块为核心的发展战略，逐步开放直营城市转加盟，截至2020年底，公司直营门店数量为91家，自营城市加盟店数量为232家，未来随着组织建设的优化，公司自营城市直营和加盟终端门店的竞争实力和优势，将进一步得到提升。公司也调整招商策略为招大商开大店，同时优化了部分存量加盟店，未来公司计划打造100个城市的标杆加盟商。截至2021年三季末，公司加盟店数量为2,363（含正在装修的店铺）家，相对2020年末增加128家，具备内生增长红利。
三、优化公司生产基地布局，建设成都和无锡新的生产基地
2-11
为优化生产基地布局，大幅缩短西南地区和华东地区及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期，快速响应该区域销售需求，提高整体竞争力，公司在成都和无锡建设新的生产基地。项目生产基地建成后，能减少各个地区销售业务的长距离运输成本，交付速度、响应速度的提高和物流成本的下降有望在一定程度上提升公司产品的市场竞争力。成都和无锡项目建成后，公司将分别新增年产120万套、300万套定制家具产能。
四、引入北京京东作为战略投资者
通过本次向特定对象发行，公司拟引入北京京东作为战略投资者，充分发挥北京京东在居家领域的线上流量、品牌、供应链、物流仓储等方面的优势，并结合公司在家居软件、线下销售网络、智能制造等方面的优势，形成协同效应，打造创新的线上线下深度融合的全链路一体化消费场景和BIM整装服务模式，为消费者创造更高的客户价值，全面提升公司的综合竞争力。
1-3 请发行人充分披露相关的风险。
回复：
公司已在募集说明书“第七节 风险因素”之“二、行业与经营风险”之“（七）经营业绩下滑的风险”中对相关风险进行补充披露。
1-4 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
针对上述事项，我们实施的重要核查程序如下：
1、查阅公司年报、半年报和季报，获取家具制造业行业相关统计数据；
2、取得发行人报告期内分产品、分模式的销售收入、成本和毛利率，对影响毛利率变动的因素进行分析；
3、向发行人管理层了解公司目前的经营情况和财务指标变动原因，取得相关说明；
4、了解同行业可比公司的经营情况，将同行业可比公司的财务数据与发行人进行对比。
二、核查意见
2-12
经核查，我们认为：
1、发行人最近一年及一期的毛利率较2018年、2019年均有较大幅度下降的原因包括：
1）2020年公共卫生事件等宏观和行业环境的影响；2）2020年度起执行新收入准则，运输费和安装费等合同履约相关成本计入营业成本；3）从销售模式和客户群体看，高毛利率的直营模式收入占比下降使得公司总体毛利率有所下降；4）从产品结构看，促销措施使得单价有所下降，同时成本相对刚性使得单位成本有所增加，公司主要产品毛利率有所下降。公司直营业务收入占比相对同行业可比公司更大，受公共卫生事件和新收入准则影响更大，因此毛利率下降幅度更大。
2、发行人最近一年及一期的净利润较2018年、2019年均有较大幅度下降的原因为：
公司收入和毛利总额下降的同时，期间费用基本保持持平，使得公司最近一年及一期的净利润较2018年、2019年均有较大幅度下降。
3、针对业绩下降，公司采取了发展整装市场、发展加盟业务、建设成都和无锡新的生产基地和引入战略投资者等有效的应对措施。
4、公司已在募集说明书中对相关风险进行披露。
问题2、最近三年，发行人研发投入分别为20,868.12万元，24,036.94万元，24,601.91万元，研发支出资本化比例分别为26.31%、43.40%、36.41%，研发支出资本化比例存在一定变动。
请发行人补充说明：研发支出资本化主要项目的具体情况，研发支出资本化是否符合会计准则的规定，并结合同行业可比公司情况，说明研发支出资本化的合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
2-1 研发支出资本化主要项目的具体情况，研发支出资本化是否符合会计准则的规定，并结合同行业可比公司情况，说明研发支出资本化的合理性。
回复：
一、研发支出资本化主要项目的具体情况
2-13
发行人最近三年的研发支出资本化情况如下：
单位：万元
| 年度 | 研发支出金额 | 资本化金额 | 资本化比例 |
| 2018年度 | 20,868.12 | 5,490.13 | 26.31% |
| 2019年度 | 24,036.94 | 10,432.26 | 43.40% |
| 2020年度 | 24,601.91 | 8,957.57 | 36.41% |
注：资本化金额=开发支出本期增加金额-开发支出转入当期损益金额
报告期内发行人各年度资本化金额项目明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 基于大数据及AI的HOMKOO整装云赋能平台建设 | 2,016.99 | 2,898.20 | 1,640.45 |
| 家具大规模柔性化定制全流程数字化建设 | 4,571.97 | 3,998.94 | 2,201.30 |
| 新一代家具定制服务平台建设 | 2,271.43 | 2,129.65 | |
| 第三方平台全流程运营系统建设 | - | 243.16 | 486.18 |
| 基于WebGL三维显示的室内在线设计系统 | - | 152.13 | 219.74 |
| 基于互联网的光速云渲染服务系统 | - | 198.89 | 272.87 |
| 基于自主平台的办公家具空间规划系统 | - | 126.15 | 141.41 |
| 家居场景云设计深化及VR展示体验平台 | - | 393.71 | 528.17 |
| 基于极速渲染技术的瓷砖建材系统 | 97.18 | 291.44 | - |
| 合计 | 8,957.57 | 10,432.26 | 5,490.13 |
其中，基于大数据及AI的HOMKOO整装云赋能平台建设、家具大规模柔性化定制全流程数字化建设、新一代家具定制服务平台建设是三个最主要的项目，相关说明如下：
1、基于大数据及AI的HOMKOO整装云赋能平台建设
该项目主要针对公司整装业务。该平台建设集成了BIM整装在线设计系统、整装供应链系统、整装云会员获尺系统、整装云直播裂变引流推广系统、智慧工地交互运营系统等系统。各系统的集成与应用，为公司的整装业务的前端设计销售、后端供应链管理和施工交付以及各个环节配合、管控等提供了平台支持，实现了家居硬装软装一体化设计、装修多工地管控，整装供应链整合、信息化管理等功能。同时，通过平台可为装修公司提供全屋定制家具、定制家具配套产品和主材辅材等所有供应链材料。该平台建设主要由以下几个模块构成：
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（1）BIM整装在线设计系统：该模块应用于销售端。前端设计师通过系统在线化的产品库、方案库、简单便利的工具界面和功能模块能够快速实现全屋场景方案化设计、整装工艺深化设计。系统可在虚拟世界中1:1完整建设消费者的家，并提前模拟家装的全过程，最终通过可视化让消费者实现“尚未动工、却已竣工”的体验。
（2）整装供应链系统：该模块应用于采购端。随着公司整装运营区域的拓展，为保证整装工地按照施工计划顺利的交付，公司需解决多个供应商满足多区域工地的整装材料需求的匹配问题。供应链系统通过信息化、系统化的手段衔接供应链上下游（上游材料供应商、下游家装公司），实现整装材料订单及时、准确地完成订单派发、材料备货及物流配送，提高整装工地的材料送达率、整装项目交付效率。
（3）整装云会员获尺系统：该模块应用于整装加盟会员。该模块是一个让加盟会员获取更多客流、获得更大收益的推广设计平台。整装云会员获尺系统通过在系统里新建会员的数据，然后通过模板设计出各种推广页，再把推广页进行推广宣传，让加盟会员的品牌和产品得到推广，吸引客户点击报名，提高报名数，最后获得更多成交用户，从而协助整装会员企业快速发展，给加盟会员和公司带来收益。
（4）整装云直播裂变引流推广系统：该模块应用于销售端。该模块通过直播+裂变的形式，使种子粉丝用户分享推广活动页，带来用户裂变，从而拓展更多报名客户，提升企业曝光率，最终达到品牌宣传与获取更多潜在客户的效果。此外模块通过系统秒杀、现金券、预售等功能模块，使用户在观看直播过程中，进一步了解公司的产品与价格优惠，促进产品销售。
（5）智慧工地交互运营系统：该模块应用于生产端。该模块结合智慧屏幕，可以把前期的BIM深化成果在施工工地上展现，以便工程按照施工进度来推进，工人按照系统的施工指引来施工，监理按照系统图纸要求来验收各阶段成果。系统可浅显直白地在施工工地全方位、细致显示施工要求和施工工艺，在工地现场随时查看施工指导，降低施工人员经验门槛的同时，能最大限度的还原优秀的设计方案，保证工程质量。
截至目前，基于大数据及AI的HOMKOO整装云赋能平台建设项目仍在持续研发当中，预计研发成功后能够增加整装业务的销售额，同时对整装会员收取相关的服务费，也可以出售给装修公司使用。
2、家具大规模柔性化定制全流程数字化建设
该项目主要针对公司定制家具生产端建设。随着消费者个性化需求的不断提高，为满足顾客个性化的诉求，大批量地生产个性化订单，公司需不断提高定制家具企业的信息化和工业化水平。家具大规模柔性化定制全流程数字化建设围绕供应链管理、订单排产等生
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产管理系统的研究开发、制造设备及产线的智能化信息化研究开发，通过提高信息化水平来驱动工厂的自动化产线设备进行柔性的制造，从而进一步深化家具大规模柔性定制能力。家具大规模柔性化定制全流程数字化建设内容主要如下：
（1）基于人工智能的供应链管理研究：系统通过AI分析引擎，用动态数据预测各区域销量，通过监控、模拟、仿真、指挥采购、叫送、自动补货，实现多地供求资源自动最佳匹配，提升了供应的快速响应和仓库利用率。
（2）基于云计算的AI智能排产系统：利用云计算的庞大计算力，并通过人工智能建模优化算法完成超大数量的订单组合方案的排产生产仿真，找出各方面综合最优的订单组合方案。优化后的加工批次排产能有效提升出材率、降低生产过程中的仓库占用率，并减少生产计划人员管理成本，从而实现大幅降低生产成本。
（3）制造设备及产线的智能化信息化研究开发：通过机器人开料工艺、柔性钻孔连线工艺、基于机器视觉的人工智能检测技术、基于深度视觉技术的新一代板件分拣系统、定制纸箱设计及包装工艺等关键环节的研究开发，打造工业4.0智能制造工厂，满足更加规模化、高效化、定制化的生产需求。同时，公司结合自动化智能审单、拆单、排产、供应系统以及基于二维码的过程控制系统进行流程控制，并运用透明工厂MES系统IoT物联网技术获取每个生产设备的状况，实现生产资源与生产任务的动态匹配，最后通过制造设备及产线信息化改造技术来实现最终的生产。
截至目前，家具大规模柔性化定制全流程数字化建设项目仍在持续研发当中，预计研发成功后能够扩大生产流程的自动化，降低人工成本，提高生产效率及生产质量。
3、新一代家具定制服务平台建设
该项目主要针对公司定制家具设计端建设。新一代家具定制服务平台集成了智能云设计服务系统、方案推荐应用系统、设计方案分享系统、智能云计算的氢设计系统、全屋在线设计系统、量尺系统等。平台各系统的集成，提供了海量的户型库、产品数据、高品质设计方案，前端设计师可以灵活自由调用平台的素材模块，使设计师可以高效的设计出高品质的设计方案，同时，平台还可为设计师的在线谈单、中期跟进、线下成交提供技术支持，从而提升定制设计交互体验，提高设计方案的成交率。
截至目前，新一代家具定制服务平台建设项目仍在持续研发当中，预计研发成功后能够提高设计效率，降低设计门槛，增强客户体验，从而增加销售额，也可以出售给设计师使用。
除了上述三个主要项目，公司其他零星资本化项目均为为进一步提高前端设计销售服
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务能力，改善设计交互体验，对在线设计系统、光速云渲染服务系统、家具空间规划系统、云设计深化及VR展示体验平台、瓷砖建材系统等进行的研究开发。前端设计师应用各系统为客户进行产品设计，有利于打造定制家具场景的极致体验感，提高顾客成交率。综上所述，公司研发支出资本化主要项目均围绕着公司定制家具产品、整装业务等主要业务的生产端、设计端和销售端等展开，有利于进一步提高公司信息化水平和定制家居场景体验感，提高顾客满意度。
二、研发支出资本化是否符合会计准则的规定
2018年之前，公司研发支出规模尚小，随着公司研发支出规模逐渐扩大，公司于2018年制定了《研发费用核算制度》和《研究开发项目立项管理制度》等相关制度，将研究开发项目分为研究阶段和开发阶段，对公司研发项目资本化流程进行了规定，完善了研发支出资本化的要求。
1、公司研发项目资本化流程
公司研究开发项目分为研究阶段和开发阶段。研究阶段支出指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查所发生的支出；开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。
公司具体的研发支出资本化流程如下：
（1）研究阶段
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企业根据市场情况，结合企业需求及战略发展情况，适时提出研发项目课题，经技术中心编制《研究开发项目立项报告》后，呈主管领导审批后，纳入企业研发任务。
（2）开发阶段
研发项目组分配到研发任务后，开展项目研究工作，针对项目主要技术内容进行调研，论证及形成初步技术方案，并编制成《项目技术调研分析报告》。财务中心定期与技术中心沟通，了解各项目进度情况，并根据技术中心提供的《项目技术调研分析报告》及可资本化的条件，对可以资本化的费用进行资本化处理。
各项目组通常每季度对开发阶段工作进行小结和评估，对项目实行动态管理，形成《开发阶段小结报告》。
项目开发阶段完成后，对开发阶段工作进行总结和评估，形成书面《开发阶段总结报告》，呈主管领导审批通过后，同时报备财务中心。
项目研发完成，形成成果，各项指标完成，进入项目评审及结题阶段，编制《项目结题报告》，呈主管领导审批通过后，予以结题，同时报备财务中心。
2、研发支出资本化符合会计准则的规定
公司的财务核算根据《企业会计准则第6号-无形资产》和公司《研发费用核算管理制度》等制度的规定，对于公司研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；对于公司开发阶段的项目中，对同时满足下列条件的，确认为无形资产，具体如下：
| 条件 | 公司情况 | 是否满足 |
| 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 | 公司已对开发项目进行深入的研究调查并形成完整的《项目结题报告》等报告，说明公司进行开发所需的技术条件等已经具备，不存在技术上的障碍或其他不确定性。 | 满足 |
| 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 | 公司研发的项目属于与公司生产、业务开展相关，围绕着公司定制家具产品、整装业务等主要业务的生产端、设计端和销售端等展开。项目研发成功后，能够提高服务和生产效率，促进相关业务的增长，为公司产生经济利益。 | 满足 |
| 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性 | 公司研发的项目属于与公司生产、业务开展相关，围绕着公司定制家具产品、整装业务等主要业务的生产端、设计端和销售端等展开。项目研发成功后，能够提高服务和生产效率，促进相关业务的增长，为公司产生经济利益。 | 满足 |
| 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 | 公司研发人员众多，研发资源充足，资金方面由总部统一归集调配，现金流情况较好，有足够的资金支持研发工作。2018年至2020年公司研发支出金额分别为20,868.12万 | 满足 |
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| 条件 | 公司情况 | 是否满足 |
| 形资产 | 元、24,036.94万元和24,601.91万元，占收入比例分别为3.14%、3.31%和3.78%。 | |
| 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 | 公司建立了完备的内控制度，根据《研发费用核算管理制度》和《研究开发项目立项管理制度》等制度，公司建立研发费用台账和人员工时记录系统，对相关项目费用进行单独归集和分配，确保能够可靠计量。 | 满足 |
综上，公司建立了《研发费用核算管理制度》和《研究开发项目立项管理制度》等完备的内控制度并有效执行，对同时满足条件的开发阶段支出确认为无形资产，研发支出资本化符合会计准则和企业内部制度的规定。
三、结合同行业可比公司情况，说明研发支出资本化的合理性
同行业可比公司的研发费用资本化率情况如下：
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 欧派家居 | - | - | - |
| 好莱客 | - | - | - |
| 索菲亚 | 2.52% | 4.97% | 2.16% |
| 曲美家居 | - | - | 3.35% |
| 顾家家居 | - | - | - |
| 发行人 | 36.41% | 43.40% | 26.31% |
报告期内，除发行人外，索菲亚和曲美家居亦存在研发投入资本化情形，发行人资本化比例高于同行业可比公司，主要原因如下：
1、与同行业可比公司以家具产品起家相比，发行人以圆方软件起家，在行业内具有较强的软件设计能力
发行人创始人李连柱先生、周淑毅先生均为华南理工大学硕士学历，均曾留校担任华南理工大学讲师，其后于1999年最初的创业平台-圆方软件，开展软件及技术服务业务，主要向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、研发和技术服务，2004年跨界经营定制家具销售领域，创办了尚品有限。与同行业可比公司相比，公司较早深耕于定制家具数字化领域，在数字化软件开发具备一定优势，旗下圆方软件开创领先的虚拟现实技术，为传统家具企业转型升级提供全流程数字化改造建设，目前项目解决方案也已扩展到民用家具、建材、厨衣柜与办公家具全领域，已具备高度专业执行力。截至2021年9月30日，公司已取得软件著作权239项，其中原始取得230项，在行业内具有较强的
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软件设计能力。
2、与同行业公司主营业务收入绝大部分来自于家具产品相比，公司软件及技术服务收入金额较高，具备较强的软件收入转化能力
报告期内，公司软件及技术服务分别实现收入7,735.40万元、5,151.59万元、2,953.00万元和2,394.51万元。公司软件开发系统能够为公司带来一定的经济利益，且能够形成著作权并具备使用或出售的能力。相对而言同行业可比公司营业收入中无软件及技术服务相关收入明细和分类，与同行业公司主营业务收入绝大部分来自于家具产品相比，公司软件及技术服务收入金额较高，具备较强的软件收入转化能力。
综上所述，公司研发项目资本化符合会计准则的规定，与同行业可比公司相比，公司以圆方软件起家，在行业内具有较强的软件设计能力，具备软件及技术服务收入的转化能力，因此研发支出资本化具备合理性。
2-2 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
针对上述事项，我们实施的重要核查程序如下：
1、向发行人了解公司研发项目情况，取得发行人对研发项目和事项相关说明；
2、获取发行人研发支出相关管理制度文件，了解发行人关于研发活动的内部控制和主要流程；
3、检查相关研发项目的立项报告、技术调研报告、阶段性小结、结项报告、软件著作权证等资料，获取研发项目资本化时点等关键时点的信息；
4、对立项报告的研发人员、研发人员清单、公司花名册等进行核对，核查研发项目人员工资入账的合理性；
5、了解同行业可比公司的经营及研发情况，分析公司研发支出资本化的合理性。
二、核查意见
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经核查，保荐机构和会计师认为公司研发支出资本化主要项目均围绕着公司定制家具产品、整装业务等主要业务的生产端、设计端和销售端等展开，公司研发支出资本化符合会计准则的规定。与同行业可比公司相比，公司以圆方软件起家，在行业内具有较强的软件设计能力，具备软件及技术服务收入的转化能力，研发支出资本化具有其合理性。
问题3、截至2021年6月末，发行人交易性金融资产期末余额为50,000.00万元，其他应收款期末余额为6,061.54万元，其他流动资产期末余额为7,102.59万元，长期股权投资期末余额为1,134.71万元，其他权益工具投资期末余额为5,105.00万元，其他非流动资产期末余额为721.14万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3-1 自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
回复：
本次发行相关董事会决议日为2021年6月26日，自相关董事会决议日前六个月即2020年12月26日。自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。
3-2 结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
回复:
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一、财务报表相关科目的具体情况
截至2021年9月30日，公司未经审计的资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.09.30 | 其中：财务性投资（包括类金额业务）金额 |
| 交易性金融资产 | 55,000.00 | - |
| 其他应收款 | 4,873.94 | - |
| 其他流动资产 | 3,635.91 | - |
| 长期股权投资 | 1,205.03 | - |
| 其他权益工具投资 | 5,195.00 | - |
| 其他非流动资产 | 48,140.64 | - |
| 合计 | 118,050.52 | - |
1、交易性金融资产
截至2021年9月30日，公司持有的交易性金融资产金额为55,000.00万元，均为结构性存款及银行理财，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 机构名称 | 理财产品名称 | 金额 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司广州育蕾支行 | 工商银行“随心E”专户定制人民币理财 | 10,000.00 | 否 |
| 2 | 中国银行股份有限公司 广州天河支行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 20,000.00 | 否 |
| 3 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州天河支行 | 利多多公司稳利人民币对公结构性存款 | 15,000.00 | 否 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司 | 建行“乾元-惠众”（日申季赎）开放式净值型人民币理财 | 10,000.00 | 否 |
| 合计 | 55,000.00 | |||
公司存在购买结构性存款及银行理财的情形，该类产品安全性高、流动性好、风险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。公司购买结构性存款及银行理财的目的仅为在充分满足流动性的前提下进行现金管理，故不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2021年9月30日，公司其他应收款账面金额为7,191.44万元，账面价值为4,873.94万元，具体明细如下：
单位：万元
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| 序号 | 项目 | 2021.09.30 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 保证金、押金 | 6,239.92 | 否 |
| 2 | 代垫职工社保、公积金、个税 | 865.53 | 否 |
| 3 | 员工备用金及其他 | 85.98 | 否 |
| 合计 | 7,191.44 | ||
公司其他应收款主要为业务正常开展过程中产生的保证金、押金及员工备用金等，不存在拆借资金、委托贷款等情形，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2021年9月30日，公司其他流动资产的金额为3,635.91万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021.09.30 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 待抵扣进项税 | 3,536.24 | 否 |
| 2 | 预缴所得税 | 99.67 | 否 |
| 合计 | 3,635.91 | ||
公司其他流动资产主要包括待抵扣进项税、预缴所得税等，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2021年9月30日，公司长期股权投资的金额为1,205.03万元，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资企业 | 持股比例 | 2021.09.30 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 广州优智生活智能科技服务有限公司 | 30% | 104.02 | 否 |
| 2 | 河南汇森威家居用品有限公司 | 32% | 24.59 | 否 |
| 3 | 海南林尚国际贸易有限公司 | 32% | 160.18 | 否 |
| 4 | Cutler Hometech Holdings Inc. | 30% | 916.24 | 否 |
| 合计 | - | 1,205.03 | ||
各项长期股权投资的具体情况如下：
（1）广州优智生活智能科技服务有限公司
广州优智生活智能科技服务有限公司（以下简称广州优智）的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 广州优智生活智能科技服务有限公司 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 企业地址 | 广州市海珠区南边路38号大院自编10号108房 |
| 法定代表人 | 刘昕 |
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| 股权结构 | 刘昕持股40.00%；李文书持股30.00%；广州尚品宅配产业投资有限公司持股30% |
| 经营范围 | 全民健身科技服务;日用家电设备零售;家具及家用电器用品出租服务;电子设备回收技术咨询服务;百货零售（食品零售除外）;日用杂品综合零售;软件开发;互联网区块链技术研究开发服务;节能技术开发服务;信息技术咨询服务;网络信息技术推广服务;软件技术推广服务;信息系统安全服务;洗衣服务;家庭服务;行李搬运服务;个人投币机器服务;衣服缝补服务（含迁边服务）;家具安装;代收代缴水电费;智能器械按摩服务（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;为电动汽车提供电池充电服务;计算机和辅助设备修理;通讯设备修理;家用电子产品修理;日用电器修理;家具和相关物品修理;建筑工程后期装饰、装修和清理;室内装饰、装修;物业管理;社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务;办公服务;办公设备耗材零售;办公设备租赁服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;企业财务咨询服务;餐饮管理;企业自有资金投资;房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋租赁;预包装食品零售;酒店住宿服务（旅业） |
广州优智于2018年10月成立，系公司的联营企业，公司通过子公司广州尚品宅配产业投资有限公司间接持有广州优智30%股权。
广州优智主要从事房屋装修和租赁服务，系公司的下游行业。公司与广州优智存在业务合作关系，广州优智向公司采购部分家具产品。公司的投资目的是通过参股，形成战略伙伴关系，切入房屋装修和租赁服务，加强对房屋装修和租赁领域布局。因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
（2）河南汇森威家居用品有限公司
河南汇森威家居用品有限公司（以下简称河南汇森）的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 河南汇森威家居用品有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 企业地址 | 河南省郑州市中原区棉纺西路中原锦艺城购物中心B区二层B2-17号商铺 |
| 法定代表人 | 张浩 |
| 股权结构 | 郑州沐汇家具安装服务有限公司持股66.00%；广州尚品宅配产业投资有限公司持股32.00%；李鹏持股2.00% |
| 经营范围 | 一般项目：批发兼零售：家具，家居用品，厨房用品，五金交电，电子产品，家用电器，建筑材料，装饰材料，日用百货；室内外装饰装修工程；设计、制作、代理、发布国内广告业务；室内装饰设计服务；家具设计服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
河南汇森于2020年11月成立，系公司的联营企业，公司通过子公司广州尚品宅配产业投资有限公司间接持有河南汇森32%股权。
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河南汇森从事家具销售业务，系公司的下游企业。公司的投资目的是通过参股河南汇森，强化公司在河南地区的销售网络。因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
（3）海南林尚国际贸易有限公司
海南林尚国际贸易有限公司（以下简称海南林尚）的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 海南林尚国际贸易有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 企业地址 | 海南省海口市龙华区南海大道115号友谊南海城6楼6F-008号 |
| 法定代表人 | 张卫荣 |
| 股权结构 | 海南木开科技有限公司持股66.00%；广州尚品宅配产业投资有限公司持股32.00%；张志芳持股2% |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国内贸易代理；家具销售；家居用品销售；家具零配件销售；家具安装和维修服务；门窗销售；卫生陶瓷制品销售；地板销售；卫生洁具销售；五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；办公设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家政服务；土石方工程施工；住宅水电安装维护服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
海南林尚于2020年11月成立，系公司的联营企业，公司通过子公司广州尚品宅配产业投资有限公司间接持有海南林尚32%股权。
海南林尚从事家具销售业务，系公司的下游企业。公司的投资目的是通过借助海南自由贸易港建设的税收政策，推动公司产品销售。因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
（4）Cutler Hometech Holdings Inc.
Cutler Hometech Holdings Inc.系一家位于加拿大的公司，该公司及其下属子公司主要从事浴室柜等柜类产品生产与销售，公司投资的目的主要是将公司全屋家具定制产业模式整体对海外合作客户输出，同时公司利用自身较强的供应链管理能力，将供应链体系延伸到海外，向海外合作客户输出定制家具生产所需原材料、设备，并为海外客户提供泛家
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居各类配套供应。
因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至2021年9月30日，公司其他权益工具投资的金额为5,195.00万元，系公司对广东中创智家科学研究有限公司、上海创米科技有限公司和西安富多家居有限公司的股权投资。
（1）广东中创智家科学研究有限公司（以下简称广东中创）的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 广东中创智家科学研究有限公司 |
| 注册资本 | 3,500万元人民币 |
| 企业地址 | 广州市黄埔区天泰一路3号1号楼5楼1519房 |
| 法定代表人 | 章晓斌 |
| 股权结构 | 中国电器科学研究院股份有限公司持股15.00%；威凯检测技术有限公司持股14.00%；美的智慧家居科技有限公司持股10.00%；深圳市酷开网络科技股份有限公司持股10.00%；深圳和而泰智能控制股份有限公司持股10.00%；广东风华高新科技股份有限公司持股10.00%；广东省大湾区集成电路与系统应用研究院持股10.00%；深圳拓邦股份有限公司持股10.00%；广东万和新电气股份有限公司持股5.00%；小熊电器股份有限公司持股3.00%；广州尚品宅配家居股份有限公司持股3.00% |
| 经营范围 | 人力资源培训；信息技术咨询服务;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；科技中介服务;计算机信息安全设备制造;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;贸易代理;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）；会议及展览服务;科技成果鉴定服务;工程和技术基础科学研究服务;计算机信息安全产品设计；科技信息咨询服务；互联网区块链技术研究开发服务;物联网技术研究开发;数据处理和存储服务;软件开发；电子产品检测;软件测试服务；无线通信网络系统性能检测服务；技术服务(不含许可审批项目)；工程和技术研究和试验发展;物联网服务 |
广东中创于2020年9月成立，公司投资105.00万元，直接持有广东中创3%股权。
广东中创从事智能家居的生产研发制造和销售业务，公司的投资目的是通过参股切入智能家居领域，加强对智能家居领域布局。因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
（2）上海创米科技有限公司（以下简称上海创米）的基本情况如下所示：
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| 公司名称 | 上海创米科技有限公司 |
| 注册资本 | 2,124.32万元 |
| 企业地址 | 上海市闵行区紫星路588号1幢11层001A室 |
| 法定代表人 | 邓华 |
| 股权结构 | 邓华持股17.99%；上海创楹信息科技合伙企业（有限合伙）持股16.51%；上海凌芯企业管理中心（有限合伙）持股11.70%；天津金星创业投资有限公司持股8.52%；上海创钏信息科技合伙企业（有限合伙）持股7.00%；苏州执正创一投资合伙企业（有限合伙）持股6.41%；李建新持股4.50%；深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）持股4.25%；上海创漉信息科技合伙企业（有限合伙）持股4.20%；平潭友合创业投资合伙企业（有限合伙）持股3.50%；中信证券投资有限公司持股3.18%；广州尚品宅配产业投资有限公司持股2.66%；苏州元之芯贰期创业投资合伙企业（有限合伙）持股2.27%；宁波同普远景创业投资合伙企业（有限合伙）持股2.27%；上海紫竹小苗股权投资基金有限公司持股1.23%；宁波梅山保税港区旭宁创新创业投资合伙企业（有限合伙）持股1.15%；珠海镕聿投资管理中心（有限合伙）持股1.15%；厦门同创智优股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.85%；深圳和中投资合伙企业（有限合伙）持股0.45%；深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）持股0.21% |
| 经营范围 | 一般项目：从事软件技术、通讯技术、电子科技、计算机技术、网络科技、自动化控制技术、通信技术、医疗器械科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件的开发、设计、制作、销售，系统集成，网络运行维护，电子商务（不得从事金融业务），物联网技术服务，人工智能应用软件开发，网络与信息安全软件开发，电子产品、物联网设备、智能家庭消费设备的销售，数据处理和存储支持服务，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
上海创米是一家聚焦智能家居，深度融合人工智能的物联网公司，以居家安全为基础，以爆品-场景-全屋智能的路径，打造以居家安全为基础的全屋智能平台，公司子公司广州尚品宅配产业投资有限公司以5,000万元认缴出资56.43万元，持股比例2.66%。通过本次投资，上海创米将在产业、技术和产品层面，凭借领先的AI视觉技术和深厚的物联网经验，为公司提供传统家居行业消费升级解决方案；在渠道方面，公司将依托门店的渠道优势和新居网强大的O2O流量推动能力，为创米小白旗下小白慧家全屋智能体验店的落地赋能。因此上述该投资不构成财务性投资。
（3）西安富多家居有限公司（以下简称西安富多）的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 西安富多家居有限公司 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 企业地址 | 陕西省西安市未央区未央路80号盛龙广场B区商业5楼300616室尚品宅配 |
| 法定代表人 | 丁红艺 |
| 股权结构 | 丁红艺持股66.00%；李连荣持股8.00%；李智炜持股6.00%；郭子骞持股2.00%；广州尚品宅配产业投资有限公司持股18.00% |
| 经营范围 | 一般项目：家居用品销售；家具销售；日用家电零售；建筑装饰材料销售；厨具卫具及 |
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西安富多从事家具销售业务，系公司的下游企业。公司的投资目的是通过参股西安富多，强化公司在西安地区的销售网络。因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。
6、其他非流动资产
截至2021年9月30日，公司其他非流动资产余额为48,140.64万元，具体明细如下：
单位：万元
日用杂品批发；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；建筑材料销售；日用百货销售；工业设计服务；广告设计、代理；广告制作；企业管理咨询；商务秘书服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：住宅室内装饰装修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)序号
| 序号 | 项目 | 2021.09.30 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 预付工程设备及装修款 | 263.81 | 否 |
| 2 | 商标权代理费 | 19.02 | 否 |
| 3 | 预付土地款 | 47,857.81 | 否 |
| 合计 | 48,140.64 | ||
公司其他非流动资产主要包括预付工程设备及装修款、商标权代理费和预付土地款等，不属于财务性投资。
7、公司合并报表范围内的主体
公司主要从事全屋板式家具的个性化定制生产、销售和配套家居产品的销售，截至2021年9月30日，公司合并报表范围内的主体及主营业务如下：
| 序号 | 公司名称 | 公司简称 | 主营业务描述 |
| 1 | 广州尚品宅配家居股份有限公司 | 尚品宅配 | 家具生产与销售 |
| 2 | 广州市圆方计算机软件工程有限公司 | 圆方软件 | 软件开发与销售、软件技术服务 |
| 3 | 广州新居网家居科技有限公司 | 新居网 | 电商企业、家具销售、家装服务 |
| 4 | 佛山维尚家具制造有限公司 | 佛山维尚 | 家具生产与销售 |
| 5 | 北京尚品宅配家居用品有限公司 | 北京尚品 | 家具销售与家装服务 |
| 6 | 上海尚东家居用品有限公司 | 上海尚东 | 家具销售与家装服务 |
| 7 | 南京尚品宅配家居用品有限公司 | 南京尚品 | 家具销售与家装服务 |
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| 序号 | 公司名称 | 公司简称 | 主营业务描述 |
| 8 | 武汉尚品宅配家居用品有限公司 | 武汉尚品 | 家具销售与家装服务 |
| 9 | 厦门尚品宅配家居用品有限公司 | 厦门尚品 | 家具销售与家装服务 |
| 10 | 成都尚品宅配家居用品有限公司 | 成都尚品 | 家具销售与家装服务 |
| 11 | 无锡维尚家居科技有限公司 | 无锡维尚 | 家具生产与销售 |
| 12 | 成都维尚家居科技有限公司 | 成都维尚 | 家具生产与销售 |
| 13 | 广州尚品宅配产业投资有限公司 | 尚品产业投资 | 投资 |
| 14 | 尚品宅配（广州）全屋智能家居有限公司 | 尚品智能 | 家具销售与家装服务 |
| 15 | 尚品宅配（香港）国际有限公司 | 尚品国际 | 软件服务销售 |
| 16 | 广州维意家居用品有限公司 | 广州维意 | 家具销售与家装服务 |
| 17 | 北京维意家居用品有限公司 | 北京维意 | 家具销售与家装服务 |
| 18 | 深圳维意定制家居用品有限公司 | 深圳维意 | 家具销售与家装服务 |
| 19 | 长沙维意家居用品有限公司 | 长沙维意 | 家具销售与家装服务 |
| 20 | 济南维意家居用品有限公司 | 济南维意 | 家具销售与家装服务 |
| 21 | 珠海横琴尚佳丰盛咨询管理合伙企业（有限合伙） | 尚佳丰盛 | 投资 |
| 22 | 佛山安美居家居科技服务有限公司 | 安美居 | 物流与安装服务 |
| 23 | 佛山维尚家居科技有限公司 | 维尚家居 | 物业管理 |
| 24 | 佛山维意产业投资有限公司 | 维意产业投资 | 投资 |
| 25 | 广州新居网数字科技有限公司 | 新居网数科 | 家居用品电商销售 |
其中，除尚品产业投资、尚佳丰盛、维意产业投资这三家投资性公司外，其余22家主体均为从事家具生产销售和软件研发销售、物流等配套业务的实业公司，与公司主营业务密切相关，符合行业所需和行业发展惯例。以下就尚品产业投资、尚佳丰盛、维意产业投资三家投资性子公司进行分析：
（1）尚品产业投资
尚品产业投资的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 广州尚品宅配产业投资有限公司 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 实缴资本 | 5,305万元人民币 |
| 企业地址 | 广州市天河区花城大道85号3501房之自编01-05单元 |
| 法定代表人 | 周淑毅 |
| 股权结构 | 广州尚品宅配家居股份有限公司持股100% |
| 经营范围 | 项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;投资、开发、建设、 |
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尚品产业投资系公司的全资子公司，于2018年8月成立，主要从事项目投资。公司设立尚品产业投资的目的是通过其参股与家具产业链上相关企业形成战略伙伴关系，实现在家具领域的业务拓展和产业价值链延伸，进一步提升公司的盈利能力。截至2021年9月30日，其已投资企业情况如下：
经营管理物流设施;企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）
企业名称
| 企业名称 | 主营业务 | 投资金额 | 是否属于 财务性投资 |
| 海南林尚国际贸易有限公司 | 从事家具销售业务 | 160万元 | 否 |
| 河南汇森威家居用品有限公司 | 从事家具销售业务 | 100万元 | 否 |
| 广州优智生活智能科技服务有限公司 | 从事房屋装修和租赁服务 | 60万元 | 否 |
| 上海创米科技有限公司 | 从事智能家居用品生产销售 | 5,000万元 | 否 |
| 西安富多家居有限公司 | 从事家具销售业务 | 90万元 | 否 |
上述企业均从事家具、房屋装修和租赁服务、智能家居销售业务，系公司的上下游。公司的投资目的是通过参股上述企业，实现在销售网络和智能家居领域的布局。因此，鉴于投资对象从事实业经营且与公司主营业务相关或存在协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。除上述企业外，尚品产业投资目前无拟投资企业。
因此，该子公司业务与公司的主营业务密切相关，符合公司的主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资。
（2）尚佳丰盛
尚佳丰盛的基本情况如下所示：
| 企业名称 | 珠海横琴尚佳丰盛咨询管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-50010(集中办公区) |
| 执行事务合伙人 | 佛山维尚家具制造有限公司 |
| 股权结构 | 艾明持有份额39.996%；佛山维尚家具制造有限公司持有份额60.004% |
| 经营范围 | 协议记载的经营范围：企业管理与咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
尚佳丰盛于2018年6月设立，未开展实际经营业务。公司和员工共同设立尚佳丰盛的目的是促进广佛区域销售、安装质量等提升。截至目前，公司对尚佳丰盛实缴出资30.01万元，已投资企业情况如下：
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| 企业名称 | 主营业务 | 投资金额 | 是否属于财务性投资 |
| 佛山安美居家居科技服务有限公司 | 物流与安装服务 | 20万元 | 否 |
佛山安美居家居科技服务有限公司主要从事家具安装和维修服务，与发行人主营业务密切相关，因此不构成财务性投资。除上述企业外，尚佳丰盛目前无拟投资企业。
（3）维意产业投资
维意产业投资的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 佛山维意产业投资有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 企业地址 | 佛山市南海区桂城街道融和路25号荣耀国际金融中心33层3307-3308室 |
| 法定代表人 | 付建平 |
| 股权结构 | 佛山维尚家具制造有限公司持股100% |
| 经营范围 | 投资与资产管理（实业投资活动）；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
维意产业投资于2019年12月成立，未开展实际经营业务。公司设立维意产业投资的目的是进行家具产业的投资，截至目前，佛山维意产业投资有限公司实缴出资1万元，截至2021年9月30日无已投资企业和拟投资企业。
综上所述，公司投资均为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，或是在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
二、本次募集资金使用不存在持有财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
本次发行募集资金净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目，不存在持有财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
3-3 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
2-31
回复：
一、核查方式
针对上述事项，我们实施的重要核查程序如下：
1、查阅中国证监会及深圳交易所对财务性投资的相关规定和问答；
2、获取发行人报告期内的定期报告及相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资；
3、查阅发行人披露的公告文件、相应的投资协议、董事会决议等，了解发行人对外投资情况；
4、通过天眼查等公开网站查询发行人对外投资企业及其股东的工商信息等；
5、向发行人了解以自有资金购买的理财产品类型、起始日期、资金来源等；
6、获取发行人购买的理财产品的产品说明书、合同，对产品类型进行判断；
7、检查发行人的银行对账单、购买理财产品的网银记录。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。
2、最近一期末发行人没有持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《创业板再融资审核问答》问题10的相关要求。
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我们根据问询函履行审慎核查义务之后，提供了本回复说明。
| 华兴会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国福州市 | 二〇二一年十一月十日 |