深圳证券交易所
关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020267号
广州尚品宅配家居股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称发行人）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．报告期各期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为47,707.52万元、52,839.88万元、10,140.22及4,264.14万元，主营业务毛利率分别为43.68%、41.57%、33.23%及34.82%。最近一年及一期，发行人的净利润和毛利率较2018年、2019年均有较大幅度的下降。
请发行人补充说明：结合发行人所处市场情况、销售模式、产品结构、客户群体、同行业可比公司情况说明发行人最近一年及一期的净利润和毛利率较2018年、2019年均有较大幅度下降
的原因及合理性，发行人的净利润和毛利率变化趋势与同行业可比公司是否一致，以及发行人针对业绩下降拟采取的措施及其有效性。
请发行人充分披露相关的风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。2．最近三年，发行人研发投入分别为20,868.12万元，24,036.94万元，24,601.91万元，研发支出资本化比例分别为
26.31%、43.40%、36.41%，研发支出资本化比例存在一定变动。
请发行人补充说明：研发支出资本化主要项目的具体情况，研发支出资本化是否符合会计准则的规定，并结合同行业可比公司情况，说明研发支出资本化的合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3．本次发行拟引入北京京东世纪贸易有限公司（以下简称北京京东）作为战略投资者，发行的股票数量不超过8,278,125股（含本数）。发行人与北京京东签署的《战略合作协议》约定，北京京东为发行人提供线上线下全场景的金融、支付能力，提供京东白条、装修险、装修贷等服务，支持发行人门店数字化、线上化的全链路改造，探索构建全新的交易交付场景。
请发行人补充说明：（1）发行人及北京京东在所属行业的市场地位，以及各自所属行业是否具有相关性；（2）北京京东是否具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，与发行人谋求双方协调互补的长期共同战略利益及其具体体现；（3）北京京东的认购股数占发行后总股本的比例是否符合《注册办法》第八十八条关于“持有上市公司较大比例股份”的要求；（4）结合北京
京东已持有和拟持有的发行人股份的持有期限，说明北京京东是否愿意长期持有发行人较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升发行人治理水平，帮助发行人显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任，是否就以上相关事项出具承诺函予以明确；（5）北京京东是否能够给发行人带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进发行人市场拓展，推动实现发行人销售业绩大幅提升；（6）发行人与北京京东签署的《战略合作协议》对于合作目标、合作细节是否明确约定，是否具有法律约束力，相关战略资源能否真正注入发行人；（7）本次发行完成后发行人与北京京东之间是否会新增大量关联交易，如是，请说如何保证关联交易价格的公允性；（8）北京京东的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；（9）结合发行人与北京京东在金融、支付领域的合作计划说明本次发行完成后发行人是否新增类金融业务，是否符合相关行业管理规定。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（9）进行核查并发表明确意见。
4．报告期内，发行人以自有网站和微信公众号平台为自有定制家具品牌提供线上营销服务，并打造MCN机构，孵化和签约IP家居类达人。报告期内，发行人O2O引流服务分别实现收入15,417.17万元、13,120.96万元、9,164.90万元、3,152.45万元。此外，发行人的部分参股公司经营范围包含房地产、广告、
电子商务等内容。
请发行人补充说明：（1）发行人自有互联网平台的经营模式和具体内容，是否合法合规；（2）发行人是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济的反垄断指南》规定的“平台经营者”，如是，请说明是否符合相关规定；（3）MCN等网红业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务；（4）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2020年版）》的相关情形，是否符合相关规定；（5）发行人及其子公司的主营业务是否涉及传媒领域，如是，说明传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否合法合规；（6）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业用地及商业，地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
5．本次发行募集资金总额不超过53,443.58万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目。发行人目前已建成佛山基地和无锡基地从事定制家具生产，其中无锡基地已于2020年7月陆续投产。
请发行人补充说明：（1）募投项目截至目前的进展情况，是否存在本次发行相关董事会决议日前已投入的情形；（2）说明本次募投项目与发行人佛山基地、无锡基地在生产模式、销售模式、产能情况、客户群体等方面的区别和联系，在无锡基地建设完成后继续建设本次募投项目的必要性；（3）结合（2）的回复，
说明本次募投项目以佛山尚维作为预计效益的测算依据的合理性，以及募投项目效益测算的谨慎性；（4）结合家装市场的行业环境、发展趋势、市场容量、产品定位、前次募投项目的实施情况、拟建和在建项目、同行业可比公司项目，说明本次募投项目投资规模的合理性，发行人拟采取的产能消化措施；（5）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（6）结合营运资金缺口情况、闲置资金理财情况、投资收益情况、未来投资安排等，说明本次募集资金的必要性
请发行人充分披露（3）（4）（5）相关的风险。请保荐人核查并发表明确意见。6．截至2021年6月末，发行人交易性金融资产期末余额为50,000.00万元，其他应收款期末余额为6,061.54万元，其他流动资产期末余额为7,102.59万元，长期股权投资期末余额为1,134.71万元，其他权益工具投资期末余额为5,105.00万元，其他非流动资产期末余额为721.14万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021年10月21日
抄送：招商证券股份有限公司