证券简称：尚品宅配 证券代码：300616
广州尚品宅配家居股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二〇一九年十二月
声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、广州尚品宅配家居股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“尚品宅配”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《广州尚品宅配家居股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、参加本员工持股计划的对象为不超过8人，均为公司高级管理人员及监事。
4、公司决定对核心经营团队实施激励，在综合考量公司财务经营状况后，决定提取800万元专项基金作为应付职工薪酬以兹激励，计提的专项基金将根据权责发生制原则计入当期费用，约占2018年度公司归属于上市公司股东的净利润的1.68%。为有效绑定公司与核心经营团队的利益，公司董事会薪酬与考核委员会决定以该专项基金作为本次员工持股计划的资金来源。《关于提取专项基金对经营团队实施激励的议案》已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
5、本员工持股计划股份来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、受让公司回购股份等法律法规许可的方式取得公司股票。
6、本员工持股计划资金来源于公司计提的专项基金，总额不超过800万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为800万份。按照公司股票2019年12月26日收盘价73.48元/股测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量约为10.89万股，约占公司当前总股本的比例为0.05%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行
情况为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工持有员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的标的股票数量不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划存续期不超过48个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划将对持有人设置个人绩效考核要求，考核年度为2020年、2021年和2022年。根据各考核年度的考核结果，将本员工持股计划份额分三个批次归属至持有人，各批次归属比例分别为40%、30%、30%。
8、本员工持股计划尚需经公司股东大会批准后方可实施。审议本员工持股计划的公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划获得公司股东大会批准后，将成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
10、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。
11、本员工持股计划自愿放弃因持有公司标的股票而享有的参与公司股东大会的表决权，仅保留该等标的股票的分红权、投资受益权。
12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义 ...... 5
一、员工持股计划的目的 ...... 6
二、员工持股计划的基本原则 ...... 6
三、员工持股计划参加对象的确定标准 ...... 6
四、员工持股计划的资金来源、规模及份额分配 ...... 7
五、员工持股计划的股票来源、规模和会计处理 ...... 8
六、员工持股计划的存续期、锁定期 ...... 9
七、员工持股计划的考核标准 ...... 10
八、员工持股计划的管理模式 ...... 10
九、员工持股计划的风险防范及隔离措施 ...... 15
十、员工持股计划的资产分配及份额处置办法 ...... 15
十一、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 17
十二、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 17
十三、员工持股计划的变更、终止 ...... 18
十四、员工持股计划履行的程序 ...... 18
十五、其他重要事项 ...... 18
释义在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 尚品宅配、本公司、公司 | 指 | 广州尚品宅配家居股份有限公司 |
| 本员工持股计划、本计划 | 指 | 《广州尚品宅配家居股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《广州尚品宅配家居股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 |
| 标的股票 | 指 | 尚品宅配A股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《披露指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州尚品宅配家居股份有限公司章程》 |
注：本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。实施本计划旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划参加对象的确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中高层管理人员（含控股子公司）；
3、公司核心技术及业务骨干人员（含控股子公司）。
（三）参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象总人数不超过8人，均为公司高级管理人员和监事。
（四）参加对象的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师将对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
四、员工持股计划的资金来源、规模及份额分配
（一）资金来源、规模
公司决定对核心经营团队实施激励，在综合考量公司财务经营状况后，决定提取800万元专项基金作为应付职工薪酬以兹激励，计提的专项基金将根据权责发生制原则计入当期费用，约占2018年度公司归属于上市公司股东的净利润的
1.68%。为有效绑定公司与核心经营团队的利益，公司董事会薪酬与考核委员会决定以该专项基金作为本次员工持股计划的资金来源。《关于提取专项基金对经营团队实施激励的议案》已经公司第三届董事会第十一次会议审议批准，尚需提交公司股东大会审议通过。公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本员工持股计划资金来源于公司计提的专项基金，总额不超过800万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为800万份。
（二）份额分配
本员工持股计划份额分配如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 份额（万份） | 占本次员工持股计划比例 | |
| 1 | 李嘉聪 | 副总经理 | 128 | 16% |
| 2 | 胡 翊 | 副总经理 | 128 | 16% | |
| 3 | 张庆伟 | 副总经理 | 128 | 16% | |
| 4 | 黎 干 | 副总经理 | 128 | 16% | |
| 5 | 欧阳熙 | 副总经理 | 128 | 16% | |
| 6 | 何裕炳 | 副总经理、董事会秘书 | 80 | 10% | |
| 7 | 张启枝 | 财务总监 | 40 | 5% | |
| 8 | 李庆阳 | 监事 | 40 | 5% | |
| 合计 | 800.00 | 100% | |||
本员工持股计划持有人份额及比例可能存在变动，最终归属情况将根据各持有人归属考核期个人绩效考核结果确定，届时公司将会另行公告。
五、员工持股计划的股票来源、规模和会计处理
（一）股票来源
本员工持股计划股份来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、受让公司回购股份等法律法规许可的方式取得公司股票。
（二）股票规模
以本员工持股计划的资金规模和公司股票2019年12月26日的收盘价73.48元/股测算，本员工持股计划所能购买标的股票数量预计为10.89万股。目前标的股票的购买情况尚未明确，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）会计处理
按照《企业会计准则第9号—职工薪酬》《企业会计准则第11号-股份支付》
和《企业会计准则第13号-或有事项》等会计准则的规定，本员工持股计划计提的专项基金属于企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，应当确认相关的应付职工薪酬，计入公司成本费用，会计处理如下：
（1）计提专项基金：
借：管理费用/销售费用/生产成本（制造费用）/研发支出贷：应付职工薪酬-员工持股计划
（2）专项基金购股：
借：应付职工薪酬-员工持股计划贷：银行存款
六、员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划通过公司股东大会审议之日起计算。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的法定锁定期为12个月。即自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算，所购买的标的股票锁定期为12个月。锁定期内，本员工持股计划因参与送股、资本公积转增股本、配股等情形所取得的股份，亦遵守前述股份锁定安排。
2、为有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展，依据2020年、2021年和2022年个人绩效考核结果，本员工持股计划份额分三个批次归属至持有人，各批次归属比例分别为40%、30%、30%。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
七、员工持股计划的考核标准
个人绩效考核结果与其所在业务单元经营结果及个人企业文化评估结果挂钩，由公司董事会薪酬与考核委员会负责组织评价，考核年度为2020年、2021年和2022年。根据持有人的个人绩效考核结果，确定员工持股计划的持有人份额归属。在存续期内，因上述事项发生未归属部分份额，经公司董事会薪酬与考核委员会同意，管理委员会有权决定将份额归属至其他持有人，该持有人应符合本员工持股计划参加对象标准。若在本员工持股计划存续期内没有完成归属事宜，则未归属至持有人的份额由公司享有。
八、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会履行本员工持股计划的日常管理职责，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。本员工持股计划设立后，将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）授权管理委员会履行员工持股计划的日常管理职责；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人，三分之二以上的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。
8、持有人会议的议事规则可以在本计划实施过程中进一步明确。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人，管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员候选人由单独或合计持有本计划10%以上（含）份额持有人提名，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理本计划的份额变动、行使本计划资产管理职责等事宜）；
（3）制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（4）授权管理委员会主任在员工持股计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利）；
（5）提请持有人会议审议员工持股计划的变更、终止事宜；
（6）在员工持股计划终止时对计划资产进行清算或其他具体处置办法；
（7）持有人会议授权的其他职责；
（8）本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
管理委员会委员违反以上义务和职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，造成本计划损失的，应当承担赔偿责任。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利）；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票，管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对本计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
九、员工持股计划的风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划及其相应的管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
十、员工持股计划的资产分配及份额处置办法
（一）员工持股计划资产分配
1、在本员工持股计划法定锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划项下资产进行分配。
2、本员工持股计划法定锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划项下现金资产进行分配。
3、本员工持股计划法定锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售标的股票。
4、本员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应在届满或终止之日起30个工作日内完成清算分配工作，管理委员会在本员工持股计划清算截止日前，根据具体市场行情完成本员工持股计划项下标的股票的全部出售，在依法扣除相关税费后，按员工持股计划份额比例进行分配。若届时本员工持股计划项下标的股票存在无法全部售出的情形，具体处置办法由管理委员会确定。
（二）员工持股计划份额处置办法
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、发生如下情形之一的，在情况发生之日，本员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划未归属部分份额强制无偿收回：
（1）持有人因辞职、公司裁员而离职；
（2）管理委员会认定的其他情形。
3、发生如下情形之一的，在情况发生之日，本员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，管理委员会无偿收回持有人全部份额 (无论该等份额是否已经归属给持有人)：
（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（4）持有人因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更；
（5）管理委员会认定的其他情形。
4、发生如下情形的，持有人所持员工持股计划份额不作变更：
（1）持有人因公司工作调动安排发生职务变更；
（2）持有人因工伤丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件；
（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件；
（4）持有人因执行职务死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划持有人资格及个人绩效考核条件的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
5、本员工持股计划存续期内，因上述事项发生未归属部分份额，经公司董事会薪酬与考核委员会同意，管理委员会有权决定将份额归属至其他持有人，该持有人应符合本员工持股计划参加对象标准。若在本员工持股计划存续期内没有完成归属事宜，则未归属至持有人的份额由公司享有。
6、本员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的其他特殊情形，由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
十一、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议决定是否参与相关融资及具体参与方式。
十二、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
1、本次员工持股计划持有人分别为李嘉聪、胡翊、张庆伟、黎干、欧阳熙、何裕炳、张启枝、李庆阳，均为公司高级管理人员和监事。前述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在董事会、股东大会审议涉及本员工持股计划的相关议案时应回避表决。除前述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、本员工持股计划自愿放弃因持有公司标的股票而享有的参与公司股东大会的表决权，仅保留该等标的股票的分红权、投资受益权。因此本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。
十三、员工持股计划的变更、终止
在不违背政策要求的情况下，本员工持股计划存续期内，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并报董事会审议通过后方可实施/终止。
十四、员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定本员工持股计划，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）公司董事会审议并通过本员工持股计划，与本计划有关联的董事应当回避表决。公司独立董事和监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。
（三）本员工持股计划经公司董事会审议通过后的两个交易日内，公司公告董事会决议、本员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并于召开公司股东大会审议本计划的两个交易日前公告法律意见书。
（五）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本计划即可实施。
（六）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本员工持股计划名下的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
十五、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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董 事 会2019年12月27日