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尚品宅配:第三届董事会第十一次会议决议公告 下载公告
公告日期:2019-12-27

证券代码:300616 证券简称:尚品宅配 公告编号:2019-047号

广州尚品宅配家居股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

本次董事会由董事长李连柱召集,会议通知已于2019年12月24日以微信、书面、电话等方式发出,并于2019年12月27日下午2时30分在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次董事会应出席董事9名,实际参与表决董事9名。会议由董事长李连柱主持,公司董事会秘书何裕炳和财务负责人张启枝列席会议。本次董事会的召集、召开、表决等符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,合法有效。

二、董事会会议审议情况

1. 逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

1.1 回购股份的目的及用途

基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心,为切实维护公司全体投资者的利益,同时为建立长效激励机制,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,助力公司的长远发展,在综合考虑公司自身财务状况、经营状况和未来发展战略的情况下,公司根据相关规定,拟择机回购公司股份用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途,未使用部分应予以注销。表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

1.2 回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十

条相关规定:

(1)公司股票于2017年3月7日在深圳证券交易所创业板上市,上市时间已满一年;

(2)本次回购股份后,公司仍具备债务履行能力和持续经营能力;

(3)本次回购股份后,公司的股权分布仍符合上市条件;

(4)中国证监会规定的其他条件。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

1.3 回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

1.4 回购股份的价格区间

本次回购股份的价格为不超过人民币105.25元/股(含),该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在本次回购实施期间内,综合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

本次回购事项自董事会审议通过之日起至实施完成之日前,若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

1.5 回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股(A股)。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

1.6 回购股份的资金来源及资金总额

本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金,资金总额为不低于人民币2,500万元(含),不超过人民币5,000万元(含)。具体回购资金总额以回购实施完成时实际回购的金额为准。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

1.7 回购股份的数量及占公司总股本的比例

在本次回购价格上限105.25元/股(含)的条件下,按照本次回购资金总额上限测算,预计可回购股份总数为47.5059万股,约占公司当前总股本的0.24%;按照本次回购资金总额下限测算,预计可回购股份总数为23.7530万股,约占公司当前总股本的0.12%。具体回购数量以回购实施完成时实际回购数量为准。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

1.8 回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

(1)如果在回购实施期间内已使用回购金额达到上限,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

(2)如果公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据董事会授权,在回购实施期间根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股份:

(1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;

(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托:

(1)开盘集合竞价;

(2)收盘前半个小时内;

(3)股票价格无涨跌幅限制。

公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

回购方案实施期间,如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,顺延后的回购期限不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定,本次回购方案在董事会的审议权限范围内,无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

2.审议通过了《关于提取专项基金对经营团队实施激励的议案》经董事会研究决定,拟提取专项基金800万元用于激励公司高级管理人员及监事,人数不超过8名,并作为第一期员工持股计划的资金来源,约占2018年归属于上市公司股东的净利润的1.68%。

此外,为进一步做大、做强公司主营业务,充分调动公司经营团队的积极性,推动公司快速发展和实现股东收益最大化。经公司董事会研究决定,自2020年度起,公司以业绩增长幅度为依据,并根据上一年度的净利润作为计提基数,计提专项基金用于激励经营团队,作为实施后续各期员工持股计划的资金来源(如2020年员工持股计划专项基金=2019年实现净利润×2020年相较于2019年净利润增长区间确定的提取比例;后续各期以此类推)。

提取比例按以下方法确定:

净利润对比上一年度的增长区间提取比例
净利润增长率低于10%不提取
净利润增长率在10%(含)至20%之间2%
净利润增长率在20%(含)至30%之间3%
净利润增长率在30%(含)以上4%

注:①各期提取的专项基金计入当年度费用,当年度以扣除该费用后的净利润确定增长区间;

②以上净利润指标以经审计的年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润作为计算依据;

每年度提取专项基金相关事宜,均需由董事会审议批准,监事会核实后,提交股东大会审议通过。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。3.审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》为建立和完善股东、员工的利益共享机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,调动员工的积极性和创造性,促进公司长期、持续、健康发展。公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,拟定了《广州尚品宅配家居股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要。表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

4. 审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》为规范公司第一期员工持股计划的管理工作,公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了《广州尚品宅配家居股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

5. 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施,提请公司股东大会授权董事会全权办理本期员工持股计划相关事宜,包括但不限于:

5.1 组织办理本期员工持股计划份额登记事宜;

5.2 授权董事会办理本期员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜;

5.3 本期员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关政策发生变化的,授权董事会按照新的政策对本期员工持股计划作出相应调整;

5.4 在法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的允许范围内,授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本期员工持股计划实施完毕之日止。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

三、备查文件

1.《广州尚品宅配家居股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》;2.《广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

广州尚品宅配家居股份有限公司

董事会2019年12月27日


  附件:公告原文
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