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尚品宅配:北京市金杜(深圳)律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划第二期解除限售事宜的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-08-24
                  北京市金杜(深圳)律师事务所
                关于广州尚品宅配家居股份有限公司
           2017 年限制性股票激励计划第二期解除限售事宜的
                             法律意见书
致:广州尚品宅配家居股份有限公司
    北京市金杜(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)受广州尚品宅配家居
股份有限公司(以下简称“尚品宅配”或“公司”)委托,担任公司实施 2017
年限制性股票激励计划(以下简称“本次限制性股票激励计划”)的专项法律顾
问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称《股权激励管理办法》)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
(以下简称“法律法规”)以及《广州尚品宅配家居股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)、《广州尚品宅配家居股
份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,就公司本次限制性股
票激励计划第二期解除限售(以下简称“本次解除限售”)相关事宜出具本法律
意见书。
    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
合理、充分地运用了包括但不限于访谈问卷、书面审查、网络核查等方式进行了
查验,对有关事实进行了查证和确认。本所律师保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    本所仅就与公司本次解除限售相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民
共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区,以下简称“中国”)现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境
外法律法规发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中
对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
   本法律意见书的出具已得到尚品宅配如下保证:
   1. 尚品宅配已经提供了本所为出具本法律意见书所要求尚品宅配提供的原
       始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;
   2. 尚品宅配提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无
       隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件
       一致和相符。
    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依
赖有关政府部门、尚品宅配或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
    本所同意公司将本法律意见书作为公司实行本次解除限售的必备文件之一,
随其他材料一并提交有关部门,并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本
法律意见书仅供公司为实行本次解除限售之目的使用,不得用作任何其他目的。
    本所同意公司在其为实行本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所有关规定的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
                                   2
    一、本次限制性股票激励计划的实施情况
    (一) 本次限制性股票激励计划的批准及授权
    1. 2017年5月16日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司
<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事于2017年5月16
日就本次限制性股票激励计划发表了《广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》,一致同意公司实施本次
股权激励事项,并同意将《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。同日,公司监事会召开第二届监事
会第八次会议,审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    2. 2017年5月17日至2017年5月26日,公司通过公司内部网站发布了《2017
年限制性股票激励计划激励对象名单》,对本次激励对象的姓名和职务予以公示。
2017年5月26日,公司监事会出具了《关于2017年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3. 2017年6月1日,公司召开2017年第二次临时股东大会,会议审议通过了
《关于<公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    4. 尚品宅配对本计划的相关内幕信息知情人在《激励计划》公告前6个月(因
尚品宅配股票于2017年3月7日在深圳证券交易所上市,故为2017年3月7日至
2017年5月16日)内买卖公司股票的情况进行了查询确认,并由中国证券登记结
算公司深圳分公司出具了查询证明,于2017年6月1日公告了《关于2017年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    (二)本次限制性股票激励计划授予的批准及授权
    1. 2017年6月1日,尚品宅配第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<
向激励对象授予限制性股票>的议案》。公司独立董事于2017年6月1日对本次授
予事项发表了独立意见,一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为
                                     3
2017年6月1日,并同意按照公司《激励计划》中的规定授予149名激励对象239
万股限制性股票。同日,公司召开第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于
<向激励对象授予限制性股票>的议案》。监事会同意以2017年6月1日为授予日,
向149名激励对象授予239万股限制性股票。同日,公司公布了《广州尚品宅配
家居股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
    2. 2017年9月5日,公司公布了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公
告》,完成了公司2017年限制性股票激励计划的授予登记工作,授予日是2017
年6月1日,授予对象为149名,授予数量为239万股,授予价格为67.19元/股。
    (三)回购注销部分限制性股票的批准及授权
    1. 2018年7月25日,公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第十七次会议,会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》,同意对因离职已不符合激励条件的1名原激励对象
张红已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2.34万股进行回购注销。公司独立
董事对此事项发表了独立意见。
    2. 2018年8月10日,公司召开2018年第二次临时股东大会,会议审议通过
了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
    (四)第一期解除限售的批准及授权
    1. 2018年9月12日,公司召开第三届董事会第三次会议,会议审议通过了《关
于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,
同意按照《激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解除限售的相关事宜,
除张红因离职原因不满足解除限售条件外,其余激励对象共计 148名满足解除
限售条件,本次可申请解除限售的限制性股票数量为128.358万股,占公司目前
总股本的 0.65%。同日,公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
    2. 2018年9月12日,公司召开第三届监事会第三次会议,会议审议通过了《关
于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,
认为公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就,
本次可解除限售限制性股票的148名激励对象在对应的限售期内的公司业绩及
个人绩效等考核结果满足本次激励计划规定的解除限售条件,其作为本次可解除
限售的激励对象的主体资格合法、有效,同意公司办理2017年限制性股票第一
期解除限售相关事宜。
                                   4
       二、本次解除限售的批准及授权
       (一)2017 年 6 月 1 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,会议审
议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,授权
董事会具体实施 2017 年限制性股票激励计划相关事项。
       (二)2019 年 8 月 23 日,公司召开第三届董事会第八次会议,会议审议
通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》,董事会认为公司本次激励计划第二个限售期将于 2019 年 9 月 6 日届
满,业绩指标等解除限售条件已达成,满足《激励计划》第二个解除限售期的解
除限售条件,同意公司对符合解除限售条件的激励对象按照规定解除限售,并为
其办理相应的解除限售手续。同日,公司独立董事对此事项发表了同意的独立意
见。
       (三)2019 年 8 月 23 日,公司召开第三届监事会第八次会议,会议审议
通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》,监事会认为根据公司《激励计划》及《2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》(以下简称《考核办法》)的相关规定,公司 2017 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就,本次可解除限售限制
性股票的 148 名激励对象在对应的考核期内的公司业绩及个人绩效等考核结果
满足本次激励计划规定的解除限售条件,其作为本次可解除限售的激励对象的主
体资格合法、有效,不存在《股权激励管理办法》及《激励计划》等规定的不得
成为激励对象的情形。同意公司对符合解除限售条件的激励对象按照规定解除限
售,并为其办理相应的解除限售手续。
       综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次解除限售已取
得现阶段必要的批准和授权,本次解除限售的程序符合《股权激励管理办法》、
《激励计划》的相关规定。
       三、本次解除限售的相关事项
       (一)本次限制性股票的解除限售期
       根据《激励计划》,本次限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自
                                      5
授予登记日起 12 个月,计划分三次解除限售,具体安排如下:
                                                                 解除限售
解除限售期                      解除限售时间
                                                                   比例
             自限制性股票授予登记日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除
             起至限制性股票授予登记日起 24 个月内的最后一个        30%
  限售期     交易日当日止
             自限制性股票授予登记日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除
             起至限制性股票授予登记日起 36 个月内的最后一个        30%
  限售期
             交易日当日止
             自限制性股票授予登记日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除
             起至限制性股票授予登记日起 48 个月内的最后一个        40%
  限售期
             交易日当日止
    根据《激励计划》及公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露
的《关于 2017 年限制性股票授予登记完成的公告》(公告编号:2017-042)等
有关文件,本次限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 6 月 1 日,授予的限制
性股票上市日期为 2017 年 9 月 7 日,本次限制性股票激励计划的第二个解除
限售期将于 2019 年 9 月 6 日届满。
    (二)本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件及成就情况
    本次限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售条件及成就情况如下:
    1. 公司及激励对象需满足的条件
    根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2018 年度审计
报告》(广会审字[2019]G19000510012 号)、《广州尚品宅配家居股份有限公
司内部控制鉴证报告》(广会专字[2019]G19000510048 号)、尚品宅配的公开
信息披露文件及公司作出的说明,并经本所律师登录中国证监会网站
( http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ )、证券期货市场失信记录查询平台
( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.szse.cn/)、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)进行检索,
截至本法律意见出具日,公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最
近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告;(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)
中国证监会认定的其他情形。
                                     6
    根据公司第三届董事会第八次会议决议、第三届监事会第八次会议决议、公
司独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见、激励对象作
出 的 说 明 , 并 经 本 所 律 师 登 录 中 国 证 监 会 网 站
( http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ) 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
( http://www.szse.cn/ ) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 中 国 裁 判 文 书 网
( http://wenshu.court.gov.cn/ ) 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 平 台
(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与
查询平台(http://shixin.court.gov.cn/)等网站进行检索,截至本法律意见书出具
日,激励对象未发生如下任一情形:(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选;(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选;(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)
中国证监会认定的其他情形。
    2. 公司业绩考核条件
    根据《激励计划》、《考核办法》的规定,本计划授予的限制性股票分三期
进行解除限售,对应的公司业绩考核期为 2017-2019 年三个会计年度,分年度
对公司净利润增长率进行考核。净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所
载数据为准,净利润指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除股权激
励影响的数值作为计算依据。各年度公司业绩考核目标如下:
解除限售期                        上市公司业绩考核目标
第一个解除
                以 2016 年净利润为基数,2017 年净利润增长率不低于 30%
  限售期
第二个解除
                以 2016 年净利润为基数,2018 年净利润增长率不低于 60%
  限售期
第三个解除
                以 2016 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 90%
  限售期
    根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2014-2016 年度
审计报告》(广会审字[2017]G14000880638 号)及《2018 年度审计报告》(广
会审字[2019]G19000510012 号),2018 年公司实现归属于母公司股东的净利
润(47,707.52 万元)剔除股权激励影响(2018 年股权激励影响税后数值为
1,769.12 万元)后的数值为 49,476.64 万元,2016 年实现归属于母公司股东的
                                      7
净利润为 25,551.07 万元(未进行股权激励,不需剔除影响),2018 年相比 2016
年增长 93.64%,因此,本次限制性股票激励计划第二次解除限售满足公司业绩
考核条件。
    3. 个人绩效考核条件
    根据《激励计划》、《考核办法》的规定,激励对象的个人层面绩效考核按
照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其
解除限售比例,个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售
额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,考
核评价表适用于考核对象,并根据下表确定激励对象的解除限售比例:
     考核评级          优秀         良好       合格            不合格
   考核结果(S)       S≥90     90>S≥80   80>S≥60         S<60
     标准系数                   1.0            0.6               0
    根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果、第三届董事会第八次会议决
议、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见、第三届监
事会第八次会议决议,148 名激励对象参与了公司 2018 年度绩效考核,其中 148
人考核评级为“优秀”或“良好”,本期解除限售比例为 1.0。
    (三)本次解除限售的可解除限售激励对象及可解除限售数量
    公司本次限制性股票激励计划的激励对象共计 148 名,解除限售的限制性
股票数量为 1,283,580 股,占公司目前股本总额 198,678,600 股的 0.65%。
    2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售限制性股票的激
励对象及其可解除限售的股票数量如下:
                     获授的限制    本次可解除限售的      剩余未解除限售的
 姓名        职务    性股票数量      限制性股票数量        限制性股票数量
                       (股)            (股)                (股)
李嘉聪   副总经理     216,000           64,800               86,400
 胡翊    副总经理     216,000           64,800               86,400
张庆伟   副总经理     216,000           64,800               86,400
 黎干    副总经理     216,000           64,800               86,400
欧阳熙   副总经理     216,000           64,800               86,400
         副总经理
何裕炳   董事会秘      54,000           16,200               21,600
             书
                                    8
张启枝   财务总监     45,000            13,500             18,000
中层管理人员和核
心技术(业务)人员   3,099,600         929,880            1,239,840
      141 人
   合计 148 人       4,278,600         1,283,580          1,711,440
    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次解除限售已满足《激
励计划》规定的第二个解除限售期的解除限售条件,符合《股权激励管理办法》、
《激励计划》的相关规定。
    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为:
    截至本法律意见书出具日,公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和
授权,本次解除限售的程序符合《股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规
定;本次限制性股票激励计划的第二个解除限售期将于 2019 年 9 月 6 日届满,
截至本法律意见书出具日,本次解除限售已满足《激励计划》规定的第二个解除
限售期的解除限售条件;公司尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所
有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务,尚需向深圳证券交易所、证券登
记结算机构申请办理相关解除限售手续。
    本法律意见书一式三份。
                                   9
(本页无正文,为《北京市金杜(深圳)律师事务所关于广州尚品宅配家居股份
有限公司 2017 年限制性股票激励计划第二期解除限售事宜的法律意见书》之签
署页)
北京市金杜(深圳)律师事务所        经办律师:
                                                      王立峰
                                                       陈雪仪
                                   单位负责人:
                                                       高   峰
                                                 二〇一九年八月二十三日


  附件:公告原文
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