中德证券有限责任公司
关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层）
二〇二三年三月
3-1-1
声 明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”、“宣亚国际”、“上市公司”或“发行人”）的委托，担任其本次向特定对象发行A股股票的保荐机构和主承销机构，并指定王炜、管仁昊担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如下承诺：
本保荐机构及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 4
二、发行人基本情况 ...... 5
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 8
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、发行人本次证券发行履行的决策程序 ...... 12
二、本次发行符合相关法律规定的说明 ...... 14
三、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 18
四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 18
五、风险因素 ...... 19
六、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 27
七、对本次证券发行的推荐结论 ...... 33
3-1-3
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
| 公司、上市公司、宣亚国际、发行人 | 指 | 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 |
| 保荐人、保荐机构、本保荐机构、主承销商、中德证券 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2021年度向特定对象发行人民币普通股（A股） |
| 证券发行保荐书、发行保荐书、本发行保荐书 | 指 | 中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书（修订稿） |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 第三方 | 指 | 各类第三方机构和个人 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：除上述释义外，如无特别说明，本证券发行保荐书所涉及简称与宣亚国际向特定对象发行股票募集说明书一致。非经说明，本发行保荐书中的数值均以人民币元或万元为单位列示；若出现合计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
3-1-4
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
中德证券有限责任公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
中德证券指定王炜、管仁昊作为宣亚国际本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。
本次发行保荐代表人保荐业务执业情况如下：
王炜先生：保荐代表人，曾参与过汉威科技集团股份有限公司2014年发行股份购买资产项目、江苏爱康科技股份有限公司2015年非公开项目、广东安居宝数码科技股份有限公司 2015 年非公开发行项目、环旭电子股份有限公司发行股份购买资产项目、上海复旦张江生物医药股份有限公司财务顾问项目等。王炜在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
管仁昊先生：保荐代表人，曾参与或负责过世龙实业首次公开发行、中孚信息首次公开发行、紫光国微重大资产重组、银禧科技重大资产重组、国创高新重大资产重组、通程控股配股、南宁糖业非公开发行等项目。曾任职于国金证券股份有限公司、民生证券股份有限公司等。管仁昊在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、本次证券发行项目协办人
姜海强先生：会计与金融学硕士。曾参与或负责完成南宁糖业2021年度非公开发行A股股票、广西农村投资集团有限公司收购南宁糖业财务顾问等项目。姜海强在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、本次证券发行项目组其他成员
孙涛、乔子汉。
3-1-5
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 中文名称 | 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 |
| 英文名称 | Shunya International Martech (Beijing) Co., Ltd. |
| 注册资本 | 15,903.9975万元 |
| 法定代表人 | 邬涛 |
| 公司股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 公司股票简称 | 宣亚国际 |
| 公司股票代码 | 300612 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区双桥街12号41幢平房101室 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区双桥街12号41幢平房101室 |
| 电话号码 | 010-85095771 |
| 传真号码 | 010-85095795 |
| 电子信箱 | stock@shunyagroup.com |
| 互联网网址 | www.shunyagroup.com |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；市场营销策划；企业形象策划；计算机系统服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）发行人股本结构
截至2022年9月30日，宣亚国际的股份类型如下表所示：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 159,039,975 | 100.00% |
| 人民币普通股 | 159,039,975 | 100.00% |
| 境内上市的外资股 | 0 | 0.00% |
| 境外上市的外资股 | 0 | 0.00% |
| 其他 | 0 | 0.00% |
| 三、股份总数 | 159,039,975 | 100.00% |
3-1-6
截至2022年9月30日，宣亚国际前十大股东情况见下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 （%） | 股东性质 |
| 1 | 宣亚投资 | 41,670,000 | 26.20 | 境内一般法人 |
| 2 | 金凤银凰 | 4,671,900 | 2.94 | 境内一般法人 |
| 3 | 橙色动力 | 4,380,400 | 2.75 | 境内一般法人 |
| 4 | 刘洲 | 1,838,700 | 1.16 | 境内自然人 |
| 5 | 许俊华 | 1,680,000 | 1.06 | 境内自然人 |
| 6 | 张秀兵 | 1,650,075 | 1.04 | 境内自然人 |
| 7 | 陈星弘 | 1,202,200 | 0.76 | 境内自然人 |
| 8 | 李弘扬 | 1,100,000 | 0.69 | 境内自然人 |
| 9 | 高盛国际－自有资金 | 1,000,000 | 0.63 | 境外法人 |
| 10 | 林振中 | 980,200 | 0.62 | 境内自然人 |
| 合计 | 60,173,475 | 37.85 | ||
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化
宣亚国际历次筹资、现金分红及净资产变化情况见下表：
| 归属期间 | 期初净资产（万元） | 筹资情况 | 现金分红（万元）（含税） | 期末净资产（万元） | ||
| 种类 | 时间 | 净额 （万元） | ||||
| 2016年 | 14,323.40 | - | - | - | 3,600.00 | 19,180.76 |
| 2017年 | 19,180.76 | 首发 | 2017年2月 | 24,867.04 | 5,400.00 | 49,276.50 |
| 2018年 | 49,276.50 | - | - | - | 3,999.91 | 41,912.20 |
| 2019年 | 41,912.20 | - | - | - | 887.61 | 45,557.27 |
| 2020年 | 45,557.27 | - | - | - | - | 28,519.08 |
| 2021年 | 28,519.08 | - | - | - | - | 29,268.17 |
| 合计 | - | - | - | 24,867.04 | 10,287.52 | - |
3-1-7
（四）发行人最近三年一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2022年 9月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 资产总计 | 82,285.19 | 80,130.98 | 85,402.13 | 61,033.54 |
| 负债总计 | 49,130.33 | 50,862.81 | 56,883.06 | 15,476.27 |
| 股东权益合计 | 33,154.86 | 29,268.17 | 28,519.08 | 45,557.27 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 33,853.84 | 29,756.88 | 28,851.86 | 41,295.02 |
注：公司2022年1-9月及2022年9月末财务数据未经审计，下同
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业总收入 | 69,811.10 | 91,744.21 | 61,938.87 | 35,422.87 |
| 营业利润 | 5,100.94 | 2,005.70 | -1,829.10 | 1,474.00 |
| 利润总额 | 4,851.29 | 1,941.62 | -1,966.49 | 1,473.96 |
| 净利润 | 3,835.62 | 772.94 | -2,699.47 | 654.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,045.65 | 978.54 | -2,877.20 | 1,034.99 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 4,074.03 | 982.35 | -3,772.98 | 933.04 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2022年 1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -642.16 | -7,841.08 | 8,236.79 | 3,979.80 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 265.05 | -1,997.40 | -3,170.30 | -11,992.08 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -748.64 | -732.69 | -457.00 | -60.28 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,085.12 | -10,581.31 | 4,539.14 | -8,006.49 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 5,961.11 | 7,046.23 | 17,627.54 | 13,088.39 |
3-1-8
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2022年 9月30日 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.19 | 1.08 | 1.03 | 2.75 |
| 速动比率（倍） | 0.90 | 0.93 | 0.92 | 2.65 |
| 资产负债率（%） | 59.71 | 63.47 | 66.61 | 25.36 |
| 财务指标 | 2022年 1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.37 | 3.16 | 2.60 | 2.12 |
| 存货周转率（次） | 5.40 | 11.48 | 13.21 | 13.96 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.04 | -0.49 | 0.51 | 0.25 |
| 每股现金净流量（元/股） | -0.07 | -0.67 | 0.28 | -0.49 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.06 | -0.18 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.06 | -0.18 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.72 | 3.34 | -7.51 | 2.55 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》[2008年修订]（证监会公告[2008]43号）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算而得。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联情况说明
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
3-1-9
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；
5、除上述说明外，保荐机构与发行人之间不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
中德证券作为发行人本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，依法履行保荐职责。除此之外，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间无其他业务往来。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突消除、客户接纳、立项委员会审核、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规法律部门负责，立项委员会由各业务部门和内部控制部门的专业人员构成，质量控制主要由业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、内部控制部门人员（业务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等部门人员）以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会的组织工作，合规法律部门负责内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经合规法律部门审核通过后方可向中国证监会或深交所报送材料。
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录入与利益冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
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投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。第三阶段：项目的内核程序阶段本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务有关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后，方可报送中国证监会或深交所审核。
（二）内核意见说明
宣亚国际本次向特定对象发行A股股票项目内核情况如下：
2022年6月24日，本保荐机构召开宣亚国际向特定对象发行A股股票项目内核委员会会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关要求，同意保荐承销该项目。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、深交所依照相关规定采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会与深交所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人本次证券发行履行的决策程序
2021年10月21日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2021年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》等关于本次证券发行的相关议案。本次会议以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长邬涛先生主持，应参会董事6名，实际参会董事6名。
2021年11月8日，发行人召开2021年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2021年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等关于本次证券发行的相关议案。本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开。出席本次会议的股东及股东代表共6名，代表有表决权股份64,569,975股，占上市公司有表决权股份总数的40.5998%。
2022年4月27日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司
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2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司关于2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的通知》等关于本次证券发行的相关议案。本次会议以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长邬涛先生主持，应参会董事7名，实际参会董事7名。2022年5月13日，发行人召开2022年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司关于2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等关于本次证券发行的相关议案。本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开。出席本次会议的股东及股东代表共4名，代表有表决权股份52,984,100股，占上市公司有表决权股份总数的33.3150%。
2022年9月7日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议逐项审议并通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<公司关于2021年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）>的议案》等议案。
2022年10月26日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，会议逐项审议并通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
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报告（三次修订稿）>的议案》《关于<公司关于2021年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）>的议案》等议案。
经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会同意注册。
二、本次发行符合相关法律规定的说明
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
1、根据发行人第四届董事会第六次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过的关于本次发行的相关议案，并经公司第四届董事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议审议通过方案修订，发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
本次发行的每股股票的发行条件和价格相同，发行价格将不低于票面金额。本次发行符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、公司2021年第三次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会已对本次发行的新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出了决议。本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，公司承诺不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票。本次发行符合《证券法》第九条的规定。
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（三）符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》对发行条件的规定
1、符合《注册管理办法》第九条以及《证券期货法律适用意见第18号》关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用的规定
截至2022年9月30日，公司持有的财务性投资产品账面价值占公司最近一期末的归母净资产比例为2.88%，未超过30%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条以及《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
2、符合《注册管理办法》第十一条的规定以及《证券期货法律适用意见第18号》关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用的规定
（1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第一项规定的情形。
（2）公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字〔2022〕第ZG11352号”《审计报告》，公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第二项规定的情形。
（3）公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第三项规定的情形。
（4）截至本发行保荐书出具日，公司及其现任董事、监事及高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第四项规定的情形。
（5）截至本发行保荐书出具日，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存
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在《注册管理办法》第十一条第五项规定的情形。
（6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第六项规定的情形。
3、符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次发行募集资金扣除发行费用后将用于全链路沉浸式内容营销平台项目、巨浪技术平台升级项目和补充流动资金项目，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。
（2）本次发行募集资金扣除发行费用后将用于全链路沉浸式内容营销平台项目、巨浪技术平台升级项目和补充流动资金项目，资金投向不属于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。
（3）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。
4、符合《注册管理办法》第二十六条的规定
公司不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。
5、符合《注册管理办法》第四十条、《证券期货法律适用意见第18号》关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用以及《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用的规定
本次募集资金投向“全链路沉浸式内容营销平台项目”“巨浪技术平台升级项目”及补充流动资金，均投向公司主营业务或是对现有技术平台、数字产品进行整合与升级改造。
本次发行前公司总股本为159,039,975股，本次发行的股票数量不超过47,500,000股（含本数），本次发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本
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的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日的时间间隔为56个月。
本次发行募集资金中拟使用8,190.33万元用于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的27.77%，未超过本次发行募集资金总额的30%；同时，结合公司现有财务情况及相关测算，本次补充流动资金的原因及规模具备合理性。综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条、《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条的规定。
6、符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
7、符合《注册管理办法》第五十六条的规定
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
8、符合《注册管理办法》第五十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
9、符合《注册管理办法》第五十八条的规定
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
10、符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
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11、符合《注册管理办法》第六十条以及《证券期货法律适用意见第18号》关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用的规定
公司本次发行方案发生变化但不属于重大变化，且公司已及时报告证券交易所，并已及时履行方案调整的内外部程序。公司本次方案的上述调整不会对本次发行造成重大不利影响，符合《注册管理办法》第六十条以及《证券期货法律适用意见第18号》第七条的规定。
三、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了董事会对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系以及发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制定了切实可行的填补即期回报措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
综上，保荐机构认为发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方等相关行为进行了核查，具体情况如下：
（一）本保荐机构聘请第三方情况
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人聘请第三方情况
经核查，发行人除依法聘请中德证券有限责任公司作为本次交易的保荐机构
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（主承销商），聘请北京德恒律师事务所所作为本次交易的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构外，还聘请深圳市他山以微企业管理咨询有限公司对本次募投项目之“全链路沉浸式内容营销平台项目”和“巨浪技术平台升级项目”进行了可行性分析，除此之外，发行人不存在其他有偿聘请第三方的行为。综上，保荐机构和发行人符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
五、风险因素
（一）市场风险
1、宏观经济及突发事件的风险
公司所处行业的下游涉及汽车、互联网及信息技术、快速消费品等多个行业，公司收入规模与下游行业的营销需求密切相关。广告主所处行业的发展状况直接影响其营销预算，从而间接影响整合营销传播服务业的发展和公司的经营状况。如果未来宏观经济下行压力进一步增大，会对公司下游行业的景气程度和生产经营状况产生影响，并间接影响公司的经营业绩。2021年以来，随着疫情防护进入常态化，其对经济运行恢复程度的影响具有不确定性，可能会对公司及公司控股、参股公司年度经营业绩和财务状况产生影响。
2、行业竞争风险
公司所处行业是充分竞争的行业，行业内企业众多，行业集中度相对较低，而随着近年来行业并购潮流的兴起，国内整合营销传播服务行业的竞争进一步加剧。另外，整合营销传播服务行业在国内市场的发展历史较短，主要实行行业自律的管理体制，行业无明确的主管部门监督管理，相关法律法规也较为缺乏，整合营销传播服务市场的无序竞争可能会加大公司的经营风险。
3、网络监管政策的风险
公司部分业务所属的互联网营销行业为新兴行业，近年来国家相继出台多项政策文件，对该行业的发展给予支持和鼓励，行业发展迅速。但是，随着国内网络监管政策不断更新完善，相关监管部门未来或将出台新的法律法规、行业监管
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政策、行业自律规则等，对互联网营销行业主要参与方提出更高的运营要求和合规挑战，若公司相关业务未来不能达到新政策要求，可能造成其营运受阻或增加其营运成本，进而影响其经营发展。
（二）经营风险
1、技术升级迭代风险
发行人作为新一代的营销技术运营商，通过广泛探索共性应用场景和差异化产品需求，不断夯实“‘高复用率PaaS平台’为基础＋‘轻定制化SaaS应用’为抓手”的营销技术战略核心。2019年至2021年，公司在报告期内持续稳定研发投入，投入金额分别为2,955.40万元、2,736.28万元和2,776.90万元。对于本次募投项目而言，公司AI技术能力储备、微服务能力等营销技术能够为本项目的实施提供底层算法、数据处理、应用开发等支持。但随着用户需求及信息技术变化较快，服务模式创新频繁，公司现有的营销技术储备可能存在逐步被新技术替代的风险，进而影响本项目实施的进度。
2、产品持续创新的风险
虽然公司拥有较强的自主研发和技术创新能力，但如果公司不能准确判断市场发展趋势以把握产品创新的研发方向，或者不能持续更新具有市场竞争力的产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。
3、供应商集中度相对较高的风险
报告期内，公司与第一大供应商采购金额分别为3,612.02万元、39,162.31万元、60,427.27万元和53,096.27万元，占各期采购金额的比例分别为13.12%、
60.56%、68.50%及73.43%，占比呈现上升趋势。星言云汇及其子公司自2019年以来与字节跳动系保持着良好及稳定的合作关系，但字节跳动系每年度以招投标的方式引进符合其行业标准的服务代理商，服务代理商必须具备对该行业的业务理解，且对服务标准、业绩指标等需做出完整的实际规划，在中标后才具备相应的服务代理资质。从发行人向第一大供应商的采购内容、上游市场的集中度、供应商的可替代性情况来看，公司目前对第一大供应商存在重大依赖。
发行人按照与供应商签订的业务代理合同条款和规则开展业务，如未出现严重违反相关合同条款及规则的情形，发行人在合同期限内随时被供应商终止
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合作的风险较小。预计随着字节跳动系的向好发展，代理商之间的竞争将更为激烈，星言云汇需要在与字节跳动系持续的合作过程中保持较强的服务及运营能力。未来，如果发行人不能持续达到品牌主或字节跳动系的相关要求，则存在无法持续获得全部或部分代理资质，甚至终止合作的风险，从而直接影响公司营业收入。此外，若行业政策、互联网平台经营政策和代理商政策发生较大的不利变动，可能会对星言云汇经营业绩产生不利影响，进而影响公司业绩。
4、客户集中度相对较高的风险
公司2019年、2020年、2021年及2022年1-9月前五大客户的收入占公司当年营业收入的比重分别为42.55%、43.80%、58.66%和65.00%，客户集中度相对较高。未来如果公司不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业务规模，公司主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低营销传播的相关预算，公司服务能力不能持续满足客户日益变化的营销需求，或者公司主要客户由于自身原因减少甚至停止与公司的业务合作，公司经营业绩都将受到重大不利影响。
5、人才流失的风险
营销技术行业是高度依赖专业人才的行业，人才是该行业最重要的生产要素。由于该行业为新兴行业，专业人才较为紧缺，特别是专业技术人才、核心管理人员非常紧俏。截至报告期末，公司拥有超过200名专业从事项目策划、内容创作及综合运营服务的人员，包括策划、设计、编导、拍摄、媒介、优化师、剪辑师等，能够为客户制定专业、高效、精准的运营方案；同时拥有近20名专业性强、行业经验丰富的技术人才，包括架构师、项目经理、开发、测试、运维工程师等，能够应用自有技术平台对本项目提供技术服务。随着公司实施战略转型，公司对营销技术型人才的需求将进一步加大，公司管理团队及核心技术队伍能否保持稳定是决定公司长期发展的重要因素。此外，针对全链路沉浸式内容营销平台项目而言，公司将积极招聘在内容营销领域具有丰富从业经验的人才，并对现有人员进行针对性培养。但由于市场竞争的加剧所导致未来变化的不确定性，公司仍面临人才流失、人才短缺和人才梯队不健全等风险，进而对公司现有的人才储备带来负面影响。
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（三）财务风险
1、业绩波动的风险
2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司营业收入分别为35,422.87万元、61,938.87万元、91,744.21万元和69,811.10万元；归属母公司股东的净利润分别为1,034.99万元、-2,877.20万元、978.54万元和54,045.6万元；归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为933.04万元、-3,772.98万元、
982.35万元和4,074.03万元。期间归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润波动较大并在2020年出现亏损，主要原因是公司近两年转型升级，研发投入持续增长。尽管公司将稳步推进各项经营计划，加快巨浪技术平台升级迭代，并在积极开拓新客户的同时，加强成本费用的管控，提高客户服务能力及自身盈利水平，但不排除存在一段时期内继续亏损的可能性，以及经营业绩继续波动的风险。
2、毛利率波动的风险
报告期内，发行人综合毛利率分别为40.49%、21.78%、20.36%及22.19%，2019-2021年度发行人主营业务综合毛利率有所下降，主要系发行人数字广告服务收入占营业收入比例逐年提高，而该板块毛利率较数智营销服务业务相比较低，对公司整体毛利率产生了一定影响；2022年1-9月，发行人数据技术产品服务业务规模逐渐增大，且该业务毛利相对较高，从而带动发行人综合毛利率有所上升。公司综合毛利率受市场情况、竞争状况、业务结构、采购成本等因素影响，若未来市场需求发生变化，市场竞争加剧，公司业务结构、采购成本等发生不利变化，将可能导致公司毛利率出现下滑，对发行人盈利能力造成不利影响。
3、债务风险
2020年以来，公司的资产负债率一直处于较高水平，本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产增加，这一状况将得到改善。虽然公司本次发行后财务结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理的范围内，上市公司仍将面临一定的偿债风险。
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4、即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募集资金使用效益短期内难以全部显现，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
5、应收账款较大的风险
2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司应收账款账面价值分别为19,337.87万元、28,218.51万元、29,894.93万元和29,106.65万元，占对应时点总资产的比例分别为31.68%、33.04%、37.31%和35.37%，占比相对较高。公司应收账款账龄在1年以内的应收账款占应收账款账面价值的比重均在90%以上，且主要客户回款状况良好。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款数额将进一步增加，假如存在应收账款延期收到或者发生坏账的情况，公司将面临应收账款无法按期收回甚至无法收回的风险，并可能进而影响公司的正常运营。
6、其他权益工具投资减值风险
新冠肺炎疫情蔓延以来对国际和国内市场影响较大，公司部分参股公司经营发展遇到不同程度的影响。报告期内公司本着审慎的原则，委托有资质的评估机构，对公司主要参股公司进行了年度评估。截至2022年9月末，发行人其他权益工具投资账面价值为6,854.06万元。若未来其他权益工具投资价值发生不利变动，将对发行人的资产情况产生一定不利影响。
7、长期股权投资减值风险
截至2022年9月末，发行人长期股权投资账面价值为9,231.29万元，主要系公司围绕新兴技术领域、前沿技术应用、丰富自身客户品类等方面进行的业务布局，主要投资了链极科技、睿链通证等企业。若链极科技、睿链通证未来经营状况恶化或发展不达预期，公司对链极科技、睿链通证的长期股权投资将面临减值风险，从而减少公司的当期利润，则存在对公司的资产状况和盈利能力产生不利影响的风险。
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8、商誉减值风险
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，公司商誉账面价值分别为3,284.05万元、3,204.18万元、3,204.18万元和3,204.18万元，占资产总额的比例分别为5.38%、3.75%、4.00%和3.89%。发行人商誉主要为以前年度收购星言云汇形成。若未来星言云汇因行业政策或供需发生重大变化而出现业绩大幅下降的情况，则收购上述公司形成的商誉存在相应的减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）本次募集资金投资项目的实施风险
1、募集资金投资项目实施风险
从发行人以及发行人主要客户所处行业的发展趋势来看，营销行业和汽车行业均面临着前所未有的挑战，伴随流量红利逐渐消退，用户分布趋于均衡，汽车行业客户往往追求高品质内容和营销新模式以匹配现代用户对价值消费、品质消费的新追求。挑战与机遇并存，尽管发行人所处行业竞争逐年加剧，但发行人将紧紧围绕广告主的新需求，通过“全链路沉浸式内容营销平台项目”和“巨浪技术平台升级项目”的有效实施，结合发行人在核心战略伙伴资源、人才储备和市场口碑积累等方面的优势，进一步拓展公司内容电商规模化服务能力、增强品牌创意互动能力、促进营销效能最大化、提升设计开发能力及效率，以增强公司未来在市场竞争中的核心竞争力及行业地位。此外，本次募投项目的实施将有助于公司依托现有的汽车客户资源，获取车企大区及经销商等细分市场客户群体，提升发行人的持续盈利能力；有助于满足客户多元化需求，提升研发效率，降低研发成本，增强客户粘性；有助于进一步稳固和提升现有市场占有率，促进公司业务实现快速发展。但是，在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险，可能影响项目的投资回报和公司的预期收益。
2、募投项目新增固定资产折旧影响公司业绩的风险
在本次募投项目达到预定可使用状态后预计年新增资产折旧摊销金额为1,393.94万元至3,918.92万元，占完全达产实现销售后预计年总营业收入的比例为1.10%至3.28%，占完全达产实现销售后预计利润总额的比例为15.67%至
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68.57%。虽然可以预计募集资金投资项目顺利投产后将会对公司业绩有较大正面提升，募投项目中增加的固定资产折旧将对公司相应期间的经营业绩产生一定负面影响。
3、公司规模扩大的管理风险
随着募投项目的实施，公司的资产规模、营业收入水平、员工数量将会有较快的增长，预计项目预测期内，年均营业收入增加29,649.06万元，员工数量增加近80名。公司规模的迅速扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作等能力提出更高的要求。假如公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，迅速扩大的规模可能导致公司内部协作成本骤增，出现部门之间摩擦，反而会对公司的经营业绩产生不利影响。
4、募投项目经营资质的风险
公司已取得本次募投项目实施的全部资质许可和备案，虽然对照《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》《电信业务经营许可管理办法》（2017）、《电信业务分类目录（2015年版）》等相关法律规定，并结合公司本次募投项目的业务经营模式及具体服务内容，发行人本次募投项目无需取得特殊的经营资质，但若国家政策发生重大变化，对整合营销服务领域实行新的资质认证，或者公司现有资质不满足客户相关要求，则将会对公司本次募投项目的实施造成一定的负面影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
5、募投项目涉及直播及短视频业务的合规性风险
目前，发行人本次募投项目中涉及的直播及短视频行业在我国属于新兴行业，其盈利模式中涉及到的互联网广告、短视频内容制作等行为均可能涉及法律合规的风险。《互联网直播服务管理规定》《网络短视频平台管理规范》《网络短视频内容审核标准细则》《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》等法规的发布，体现了我国有关直播电商、新媒体营销等领域的法律法规体系及配套监管设施正处于不断完善的过程中。随着营销服务模式的持续创新以及内容电商形式的不断迭代，若公司无法有效适应未来行业政策的变化，将会对业务经营造成一定的不利影响。
6、产能扩张风险
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本次募集资金投资项目建设完成后将新增14个实景直播中心和6个虚拟直播中心，内容营销代运营业务预计在计算期内服务25个客户，可租赁实景直播中心及虚拟直播中心的数量最多分别为3间和6间。虽然公司对本次募集资金投资项目的可行性作了充分的分析和论证，对新增业务的市场拓展做了充分的准备工作，但新增产能的消化需要依托于公司的营销服务能力、整合营销服务行业以及汽车营销行业的发展情况等，如果未来市场需求发生重大不利变化，公司本次募投项目预计新增客户数量及直播中心租赁天数不及预期，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。
7、募投项目效益测算不及预期的风险
公司依据历史数据、市场数据以及未来行业及公司的发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了审慎的测算，预计全链路沉浸式内容营销平台项目的税后内部收益率为21.96%，税后静态投资回收期为5.74年。其中，内容电商代运营业务的收费标准系参考市场价格水平，并结合本项目具体服务定位综合确定；自有账号孵化与商业合作业务的单次广告收入定价是在参考主流互联网短视频服务平台达人账号报价的基础上进行保守预估，直播中心租赁及拍摄业务的收费标准系参考市场同类直播中心的价格水平，并结合本项目中客户群体、场地面积、人员服务、摄影服务等因素的影响，充分考虑该业务为内容电商代运营业务拓展新客户的业务定位后综合确定。除业务单价存在诸多假设外，内容电商代运营业务的客户数量、自有账号孵化与商业合作业务的运营账号数量，以及可租赁直播中心的数量均存在一定假设。未来若发生公司目前没有预计到的行业政策变动、市场需求波动、服务定价波动等情况，导致上述假设出现较大波动，且无法采取有效的应对措施，可能会存在募投项目效益测算水平不及预期的风险。
8、募投项目毛利率波动风险
在全链路沉浸式内容营销平台项目中，人员工资、流量采买、素材采买、达人合作、其他运营费用等营业成本科目均根据公司现有相关业务成本与收入比例，并结合项目特点和营业收入计算得出。但随着市场竞争的加剧，公司吸纳优质人才、全方面提高曝光量、与知名达人合作等行为可能使毛利率由于上述营业成本变化而发生波动，以至于本项目将面临毛利率波动风险，进而影响
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公司的盈利水平。
（五）其他风险
1、审核注册风险
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。上述审核事项以及最终获得注册的时间存在不确定性。
2、股价波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
3、发行风险
本次发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。
六、保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人始终秉持“合适就是竞争力”的经营哲学，积极推进转型升级，持续稳定研发投入。坚持以客户的需求为出发点，通过巨浪技术平台孵化一系列自研或合作开发的产品，形成广泛拓展客户的“触点”，为各类政企客户提供数字化服务，积累数字化服务经验，丰富数字化技术储备，从而提升核心竞争力，助力合作伙伴实现数字化转型升级。
发行人将进一步顺应整合营销传播服务行业发展趋势，持续加大研发投入与人才引进，升级巨浪技术平台，提升综合营销服务能力，致力于成为营销技术方案运营商，全面赋能产业互联网，持续为客户创造价值。
（一）行业前景优势，经营环境良好
1、新技术全面驱动营销立体化、智慧化
近年来，“新基建”的推进正助力我国数字经济的蓬勃发展，而其中的新技
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术也正不断驱动营销立体化、智慧化，不断拉近品牌与用户之间的距离，助力品牌实现“人、货、场、内容”营销要素的精准匹配，全方位提升营销效率。一方面，品牌营销的立体化主要体现在场景、触点及洞察等方面。品牌方通过5G、大数据、物联网及云计算等新技术，实现不同时间、不同场景的多维渠道中实时数据的采集、处理及分析，从而快速感知并响应用户需求的变化。另一方面，品牌营销的智慧化主要体现在精准、智能、实时等方面。品牌方通过人工智能、边缘计算等新技术提高对图像识别、场景适配、触点时机等营销环节的精准度，并实现内容智能投放，效果评估等智能决策，同时沉淀底层的技术、数据等资源，以技术中台的架构赋能业务前台的服务，为实时策略调整及业务创新提供基础保障。
《国家“十四五”规划纲要》明确提出，充分发挥海量数据和丰富应用场景优势，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，壮大经济发展新引擎。未来，随着新技术的日益成熟，品牌营销的数字化程度也将愈发加深，新技术对于品牌自身和营销行业而言都将是新时代下突破现状的重要抓手。
2、经济和传播环境日益多元化，品牌方追寻新赛道
数字化、新媒体、新消费等趋势的影响给营销领域带来了新的变化。品牌方为了在新环境中利用有限的流量资源实现最大程度的曝光度和转化率，纷纷摆脱原有赛道的限制，企图在新的赛道上进一步提升营销效率，并完成弯道超车。
目前，在品牌方追求新赛道的过程中，虚拟数字内容成为了新的布局焦点。例如，虚拟数字人作为具有多重人类特征（外貌特征、人类表演能力、人类交互能力等）的综合产物，是由计算机图形学、图形渲染、动作捕捉、深度学习、语音合成等计算机手段创造而成。其高度拟人化的特性所带给用户的亲切感、关怀感和沉浸感符合大多数消费者的娱乐核心需求；如今，随着CG、语音识别、图像识别、动态捕捉等相关技术的成熟，叠加疫情下国人对数字生活需求的快速增加，虚拟数字人的发展开始步入快车道。据量子位预测，到2023年，我国虚拟数字人整体市场规模将达到2,700亿，市场发展空间巨大的同时，人民日报、央视等权威媒体，抖音、快手、B站、小红书等视频平台也纷纷为虚拟数字人打造
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舞台。
另外，营销场景的虚拟化进程也在线下活动受到限制的情况下得到重点关注。如沉浸式直播间利用3D建模、VR、AR、XR等技术构建极具渲染力的虚拟场景，实时渲染、跟踪，将产品与空间合二为一，打破时空限制的同时，以新颖、逼真的场景充分发挥营销创意，给予消费者强烈的感官冲击，并刺激其消费。如今，房地产业、餐饮业、家具业、服装业纷纷开始尝试虚拟营销场景，其对内容或服务的立体展示，以及对故事的描绘，将赋予营销广告沉浸式的体验，让品牌更加充满故事感和价值感。
3、内容营销形式多样化，短视频及直播成为主阵地
从图文、音频到视频和短视频，再到近年兴起的直播，内容营销的方式越来越多样化。同时，不同的内容营销方式的边界正在不断融合和相互渗透，而优质的内容成为链接不同内容营销形式的基础。
传统的内容营销以图文、音频形式为主，信息的主要流向为单向传播。以图文来看，内容创作者通过不断更新有价值的内容以引起用户的情感联想，引发共鸣。另外，伴随明星达人、KOL/KOC的兴起，丰富的品牌和产品信息亦被赋予制作者自身的流量优势，从而较大程度提升了营销热度和营销效率，因此受到众多品牌方的青睐；以音频来看，当文字、图片的营销信息过载时，声音成了调动用户感官和情感的最好方式。同时，音频具有使用场景受阻小，用户年龄层分布广的特点，因此相比于图文营销，品牌方在基于音频的固定场景、碎片场景和伴随场景的覆盖下，借助音频向大众传递的内容具有更强的渗透性和可塑性。
现代的内容营销将传统的营销方式加以融合和渗透，信息的主要流向变为双向传播，从而起到更优的营销效果。以视频来看，视频营销由于采用“视频”和“互联网”的结合，不仅具有感官性强，灵活性强等“视频”内容特点，同时具备强互动性、传播主动性和快速性、低成本等优势。目前长视频逐渐成为内容原产地，以优质的内容构建用户与品牌方的粘性，而短视频作为优质内容二次创作传播的载体，叠加较强的主动传播性可带来极大的内容营销效应；以直播来看，专业的主播及即时的交流赋予营销较强的实时互动性与转化率，直播营销也成为电商、游戏等领域最热门的内容营销方式之一。
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如今，短视频、直播等信息流媒体的出现深度改变了内容营销的行业格局，搜索引擎广告投放等传统营销手段已无法满足品牌主对营销效果的要求，以短视频及直播为代表的信息流媒体正逐步成为品牌营销的新增长点。根据第49次《中国互联网络发展状况》统计报告中的数据，截至2021年12月，我国网络视频（含短视频）用户规模达9.75亿，较2020年12月增长4,794万，占网民整体的94.5%。其中短视频用户规模为9.34亿，较2020年12月增长6,080万，占网民整体的
90.5%；直播方面，我国网络直播用户规模达7.03亿，较2020年12月增长8,652万，占网民整体的68.2%。其中，电商直播用户规模为4.64亿，较2020年12月增长7,579万，占网民整体的44.9%。未来，随着短视频及直播内容对用户的渗透率持续加深，以短视频、直播为主的信息流媒体将加速推动内容营销行业新一轮的变革。
4、用户分布趋于均衡，品牌以内容赋予营销持续增长点
从现有的移动互联网用户年龄层分布来看，年长和年轻人群是用户增长的主要来源。同时由于不同年龄群具有明显的兴趣偏好差异，目前用户整体分布所呈现的均衡化态势意味着市场需求的个性化、领域化程度有所提升，其对品牌方的营销方式、营销策略等均提出了更高的要求。
因此，伴随用户分布趋于均衡，品牌迫切需要回归用户价值认知，摒弃过往海量广告信息的模式，以高品质内容赋予产品价值观，匹配营销内容与用户表面需求和潜在需求，贴合现代用户对价值消费、品质消费、娱乐消费的追求。内容营销注重内容的优质性、互动性和可复制性，未来品牌方将依托高品质内容触达用户并引起情感共鸣，由此驱动用户之间的二次生产与主动传播，从而不断赋予品牌持续增长的动力。
5、车企营销形式由单一转为多元
汽车企业一直是发行人的营销主要覆盖行业之一。在互联网时代下，消费者已不再被动地接受相关信息，而是更在意信息的客观性、来源的多元性与沟通的互动性。从车企市场营销的角度来看，由于触达用户的触点不断增加，考虑到投放成本和效果，车企可通过多样化且高质量的内容生成及呈现方式，传递直观易懂、中立客观、感染力强且信息量丰富的内容，潜移默化影响用户的汽车消费观
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并通过持续互动如点赞、留言、发弹幕等，让内容成为用户的“社交谈资”。基于此，未来车企的营销内容形式将从单向的广告传播向更具有互动性的形式转变（如直播互动、短视频等），并借此与用户拉近距离以形成更高效、高频的互动形式。
（二）技术平台助力营销工具普适易用性，实现更快拓展应用场景近年发行人持续稳定研发投入，不断升级迭代技术产品和应用平台，通过广泛探索共性应用场景和差异化产品需求，夯实了以“‘高复用率PaaS平台’为基础＋‘轻定制化SaaS应用’为抓手”的营销技术战略核心。发行人于2020年6月正式发布自主研发的全场景认知管理数字化技术平台——巨浪技术平台，结合先进的中台架构理念，一方面通过通用技术能力封装，提升底层业务引擎的复用率，另一方面，通过多个业务平台，为政企多场景的数字化转型提供有力支撑。巨浪技术平台将会实现高效迅捷的SaaS产品定制开发，同时产品产生的业务数据反哺自身数据中台，更好的训练、迭代算法模型，帮助发行人在行业快速发展的大环境中保持技术领先优势，更好地赋能发行人其他应用产品，加快市场拓展进度，从而为发行人创造收入。基于目前营销行业发展的趋势以及现有业务场景迫切的扩展需求，发行人将以巨浪技术平台为支撑，通过建设全域洞察、全域分析和全域营销的业务闭环，实现线上线下数字化融合，带来更全面的洞察、更智能的分析、更精准的营销，降本增效，提高决策效率，从而适应行业的发展与客户新的需求，更好的为现有业务赋能。
此外，发行人将进行“现场云企业版”项目推广。“现场云企业版”是服务广大企事业单位的新型数字化传播运营平台，发行人与合作伙伴将充分发挥各自领域的优势，通过“现场云企业版”的开发和部署，引导广大干部职工积极创建、传播、分享社会正能量，用先进的理念和技术手段，赋能广大企事业单位构建新时代中国特色社会主义企业文化和价值观，帮助客户全面提升传播效能，并逐步形成新时代背景下领先的企业形象、品牌精神和价值观。发行人在为客户提供优质服务的同时，将不断通过规范、完善产品开发流程，保障产品研发的持续性、稳定性，并结合实际服务场景不断实现技术迭代、产品升级。放人将持续拓展各类企业客户，稳步提升“现场云企业版”的客户数量。
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（三）核心战略伙伴资源优势
发行人凭借自有品牌竞争力、领先的“营销技术”运营力、优秀的创意策划能力和高效的执行管理能力，不断得到客户的认可，在业内建立了良好的口碑。通过深刻把握客户需求以及对客户品牌的深入洞察，与政府和国内外知名企业客户建立了长期的战略合作关系，积累了稳定而优质的核心客户资源；并用先进的理念和技术手段，帮助客户全面提升传播效能，逐步形成新时代背景下领先的企业形象、品牌精神和价值观。发行人全资子公司星言云汇将持续稳固“传统车企+新势力车企”效果广告核心竞争力。一方面继续深化与巨量引擎品牌旗下产品客户端全领域合作，并加速布局其他优势媒体平台合作，从而进一步提升汽车行业媒体资源的广度和深度；另一方面聚焦客户需求，创新汽车客户效果类广告业务模式，通过丰富产品、服务矩阵巩固既有核心客户合作，不断实现增量核心客户的开发。
（四）人才储备优势
近年来发行人高度重视研发团队的建设，积极拥抱领先技术，打造了专业水平过硬的研发团队。发行人在高度重视领先技术在营销领域的应用的同时，以公司主营业务为主要应用场景，搭建了由前台业务团队、中台技术团队和后台服务团队共同组成的联动平台，通过具有丰富的各项营销服务环节项目经验的人员互动与支持，为转型升级发展提供有力保障。
高素质、具有职业品格的人才是公司业务发展的基石和保障，因此，发行人将逐步建设和完善在业内具有领先竞争力的人才薪酬、福利、培训及职业规划体系。公司将具体做好以下工作：完善人力资源管理体系；制定科学合理的招聘选拔体系和完善的培训体系；建立切实有效的绩效考核制度和激励机制；加强核心人才队伍的建设；完善人才梯队和文化体系的建设；积极建设和培养后备团队；大力引进高端研发、创意、营销、策划等专业人才。把人力资源的开发和管理上升到企业战略层面考虑，以较大的投入来开发、获得、保持与激励企业战略实施所需的人才，为发行人的未来发展奠定扎实的基础，实现企业价值共享。
（五）行业经验优势
发行人作为国内营销行业领先企业，在行业中积累了大量的高效、高质的项
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目案例。发行人是国内较早运用“全传播”概念的营销服务公司，在整合各种不同应用场景、打通媒介资源的基础上，逐步深耕营销技术应用、营销数据分析、营销场景创新、营销服务运营，初步形成了四位一体的差异化体系竞争力。发行人曾获得多项奖项及荣誉，包括2021金旗奖企业公关传播案例金奖、2021中国国际公共关系协会卓越传播奖等；发行人及实际控制人张秀兵先生也被授予中国国际公共关系协会成立三十周年“杰出贡献奖”荣誉。发行人根据过往经验能够更准确的捕捉营销行业痛点及需求，运用技术储备，提高发行人未来在市场竞标中的核心竞争力。
综上，本保荐机构认为，发行人持续进行研发投入建设技术平台，助力营销工具普适易用性，力争实现更快拓展应用场景。发行人在行业内具备核心战略伙伴资源优势，人才储备优势和行业经验优势，经营状况良好，企业未来发展战略和规划定位清晰，措施可行，在市场和经营环境不发生较大变化情况下，若战略和规划能得到有效执行，发行人将具有良好的持续盈利能力。发行人目前处于业务拓展和转型升级的关键阶段，营运性和资本性支出均较大，通过多种方式筹措资金的需求较为迫切，若本次向特定对象发行A股股票成功，可以为发行人筹集项目建设资金，有助于发行人业务市场的进一步拓展，增强发行人持续盈利能力。
七、对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中德证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。中德证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行A股股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中德证券同意保荐宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票，并承担保荐机构的相应责任。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |
| 姜海强 |
| 保荐代表人： | ||||||
| 王 炜 | 管仁昊 | |||||
| 保荐业务部门负责人： | ||||||
| 管仁昊 | ||||||
| 内核负责人： | ||||||
| 何澎湃 | ||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||
| 万 军 | ||||||
| 保荐机构总经理： | ||||||
| （代行） | 万 军 | |||||
| 保荐机构董事长、法定代表人： | ||||||
| 侯 巍 | ||||||
中德证券有限责任公司
年 月 日
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附件：
中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向
特定对象发行证券保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中德证券有限责任公司作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行证券之保荐机构，授权王炜、管仁昊担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号），本保荐机构对王炜、管仁昊两位签字保荐代表人的相关情况做如下说明与承诺：
一、近三年两位签字保荐代表人完成的保荐项目情况
| 主板保荐项目 | 创业板保荐项目 | 科创板保荐项目 | 北交所保荐项目 | |
| 王炜 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 管仁昊 | 南宁糖业股份有限公司2021年度非公开发行股票项目 | 无 | 无 | 无 |
二、截至本专项授权书出具日，除本项目以外，两位签字保荐代表人已申报的在审企业情况如下：
| 主板在审企业情况 | 创业板在审企业情况 | 科创板在审企业情况 | 北交所在审企业情况 | |
| 王炜 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 管仁昊 | 无 | 无 | 无 | 无 |
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三、上述两位签字保荐代表人均不存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条（一）项情况：王炜、管仁昊最近三年均没有被中国证监会采取过监管措施、没有受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
上述两位签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：王炜、管仁昊品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
综上，上述两位签字保荐代表人被授权的相关情况均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行证券保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
| 侯 巍 |
保荐代表人：
| 王 炜 | 管仁昊 |
中德证券有限责任公司
年 月 日