股票简称：宣亚国际 股票代码：300612
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票
募集说明书（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层 ）
二〇二三年三月
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公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示公司特别提示投资者对下列重大事项提示给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议审议通过方案修订。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注
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册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股票数量不超过47,500,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。
5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过29,490.33万元（含本数），扣除发行费用后用于以下募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 全链路沉浸式内容营销平台项目 | 22,649.48 | 15,800.00 |
| 2 | 巨浪技术平台升级项目 | 7,105.45 | 5,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,190.33 | 8,190.33 |
| 合计 | 37,945.26 | 29,490.33 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募投项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由
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公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，已经公司2021年第三次临时股东大会审议通过。
10、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，请投资者特别注意投资风险：
（1）宏观经济及突发事件的风险
公司所处行业的下游涉及汽车、互联网及信息技术、快速消费品等多个行业，公司收入规模与下游行业的营销需求密切相关。广告主所处行业的发展状况直接影响其营销预算，从而间接影响整合营销传播服务业的发展和公司的经营状况。如果未来宏观经济下行压力进一步增大，会对公司下游行业的景气程度和生产经营状况产生影响，并间接影响公司的经营业绩。2021年以来，随着疫情防护进入常态化，其对经济运行恢复程度的影响具有不确定性，可能会对公司及公司控股、参股公司年度经营业绩和财务状况产生影响。
（2）行业竞争风险
公司所处行业是充分竞争的行业，行业内企业众多，行业集中度相对较低，而随着近年来行业并购潮流的兴起，国内整合营销传播服务行业的竞争进一步加剧。另外，整合营销传播服务行业在国内市场的发展历史较短，主要实行行业自律的管理体制，行业无明确的主管部门监督管理，相关法律法规也较为缺乏，整合营销传播服务市场的无序竞争可能会加大公司的经营风险。
（3）网络监管政策的风险
公司部分业务所属的互联网营销行业为新兴行业，近年来国家相继出台多项政策文件，对该行业的发展给予支持和鼓励，行业发展迅速。但是，随着国
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内网络监管政策不断更新完善，相关监管部门未来或将出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则等，对互联网营销行业主要参与方提出更高的运营要求和合规挑战，若公司相关业务未来不能达到新政策要求，可能造成其营运受阻或增加其营运成本，进而影响其经营发展。
（4）技术升级迭代风险
发行人作为新一代的营销技术运营商，通过广泛探索共性应用场景和差异化产品需求，不断夯实“‘高复用率PaaS平台’为基础＋‘轻定制化SaaS应用’为抓手”的营销技术战略核心。2019年至2021年，公司在报告期内持续稳定研发投入，投入金额分别为2,955.40万元、2,736.28万元和2,776.90万元。对于本次募投项目而言，公司AI技术能力储备、微服务能力等营销技术能够为本项目的实施提供底层算法、数据处理、应用开发等支持。但随着用户需求及信息技术变化较快，服务模式创新频繁，公司现有的营销技术储备可能存在逐步被新技术替代的风险，进而影响本项目实施的进度。
（5）产品持续创新的风险
虽然公司拥有较强的自主研发和技术创新能力，但如果公司不能准确判断市场发展趋势以把握产品创新的研发方向，或者不能持续更新具有市场竞争力的产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。
（6）供应商集中度相对较高的风险
报告期内，公司与第一大供应商采购金额分别为3,612.02万元、39,162.31万元、60,427.27万元和53,096.27万元，占各期采购金额的比例分别为13.12%、
60.56%、68.50%及73.43%，占比呈现上升趋势。星言云汇及其子公司自2019年以来与字节跳动系保持着良好及稳定的合作关系，但字节跳动系每年度以招投标的方式引进符合其行业标准的服务代理商，服务代理商必须具备对该行业的业务理解，且对服务标准、业绩指标等需做出完整的实际规划，在中标后才具备相应的服务代理资质。从发行人向第一大供应商的采购内容、上游市场的集中度、供应商的可替代性情况来看，公司目前对第一大供应商存在重大依赖。
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发行人按照与供应商签订的业务代理合同条款和规则开展业务，如未出现严重违反相关合同条款及规则的情形，发行人在合同期限内随时被供应商终止合作的风险较小。预计随着字节跳动系的向好发展，代理商之间的竞争将更为激烈，星言云汇需要在与字节跳动系持续的合作过程中保持较强的服务及运营能力。未来，如果发行人不能持续达到品牌主或字节跳动系的相关要求，则存在无法持续获得全部或部分代理资质，甚至终止合作的风险，从而直接影响公司营业收入。此外，若行业政策、互联网平台经营政策和代理商政策发生较大的不利变动，可能会对星言云汇经营业绩产生不利影响，进而影响公司业绩。4、客户集中度相对较高的风险
公司2019年、2020年、2021年及2022年1-9月前五大客户的收入占公司当年营业收入的比重分别为42.55%、43.80%、58.66%和65.00%，客户集中度相对较高。未来如果公司不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业务规模，公司主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低营销传播的相关预算，公司服务能力不能持续满足客户日益变化的营销需求，或者公司主要客户由于自身原因减少甚至停止与公司的业务合作，公司经营业绩都将受到重大不利影响。
（7）人才流失的风险
营销技术行业是高度依赖专业人才的行业，人才是该行业最重要的生产要素。由于该行业为新兴行业，专业人才较为紧缺，特别是专业技术人才、核心管理人员非常紧俏。截至报告期末，公司拥有超过200名专业从事项目策划、内容创作及综合运营服务的人员，包括策划、设计、编导、拍摄、媒介、优化师、剪辑师等，能够为客户制定专业、高效、精准的运营方案；同时拥有近20名专业性强、行业经验丰富的技术人才，包括架构师、项目经理、开发、测试、运维工程师等，能够应用自有技术平台对本项目提供技术服务。随着公司实施战略转型，公司对营销技术型人才的需求将进一步加大，公司管理团队及核心技术队伍能否保持稳定是决定公司长期发展的重要因素。此外，针对全链路沉浸式内容营销平台项目而言，公司将积极招聘在内容营销领域具有丰富从业经验的人才，并对现有人员进行针对性培养。但由于市场竞争的加剧所导致未来变化的不确定性，公司仍面临人才流失、人才短缺和人才梯队不健全等风险，
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进而对公司现有的人才储备带来负面影响。
（8）业绩波动的风险
2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司营业收入分别为35,422.87万元、61,938.87万元、91,744.21万元和69,811.10万元；归属母公司股东的净利润分别为1,034.99万元、-2,877.20万元、978.54万元和4,045.65万元；归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为933.04万元、-3,772.98万元、982.35万元和4,074.03万元。期间归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润波动较大并在2020年出现亏损，主要原因是公司近两年转型升级，研发投入持续增长。尽管公司将稳步推进各项经营计划，加快巨浪技术平台升级迭代，并在积极开拓新客户的同时，加强成本费用的管控，提高客户服务能力及自身盈利水平，但不排除存在一段时期内继续亏损的可能性，以及经营业绩继续波动的风险。
（9）毛利率波动的风险
报告期内，发行人综合毛利率分别为40.49%、21.78%、20.36%及22.19%，2019- 2021年度发行人主营业务综合毛利率有所下降，主要系发行人数字广告服务收入占营业收入比例逐年提高，而该板块毛利率较数智营销服务业务相比较低，对公司整体毛利率产生了一定影响；2022年1-9月，发行人数据技术产品服务业务规模逐渐增大，且该业务毛利相对较高，从而带动发行人综合毛利率有所上升。公司综合毛利率受市场情况、竞争状况、业务结构、采购成本等因素影响，若未来市场需求发生变化，市场竞争加剧，公司业务结构、采购成本等发生不利变化，将可能导致公司毛利率出现下滑，对发行人盈利能力造成不利影响。
（10）债务风险
2020年以来，公司的资产负债率一直处于较高水平，本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产增加，这一状况将得到改善。虽然公司本次发行后财务结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理的范围内，上市公司仍将面临一定的偿债风险。
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（11）即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募集资金使用效益短期内难以全部显现，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（12）应收账款较大的风险
2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司应收账款账面价值分别为19,337.87万元、28,218.51万元、29,894.93万元和29,106.65万元，占对应时点总资产的比例分别为31.68%、33.04%、37.31%和35.37%，占比相对较高。公司应收账款账龄在1年以内的应收账款占应收账款账面价值的比重均在90%以上，且主要客户回款状况良好。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款数额将进一步增加，假如存在应收账款延期收到或者发生坏账的情况，公司将面临应收账款无法按期收回甚至无法收回的风险，并可能进而影响公司的正常运营。
（13）其他权益工具投资减值风险
新冠肺炎疫情蔓延以来对国际和国内市场影响较大，公司部分参股公司经营发展遇到不同程度的影响。报告期内公司本着审慎的原则，委托有资质的评估机构，对公司主要参股公司进行了年度评估。截至2022年9月末，发行人其他权益工具投资账面价值为6,854.06万元。若未来其他权益工具投资价值发生不利变动，将对发行人的资产情况产生一定不利影响。
（14）长期股权投资减值风险
截至2022年9月末，发行人长期股权投资账面价值为9,231.29万元，主要系公司围绕新兴技术领域、前沿技术应用、丰富自身客户品类等方面进行的业务布局，主要投资了链极科技、睿链通证等企业。若链极科技、睿链通证未来经营状况恶化或发展不达预期，公司对链极科技、睿链通证的长期股权投资将面临减值风险，从而减少公司的当期利润，则存在对公司的资产状况和盈利能力产生不利影响的风险。
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（15）商誉减值风险
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，公司商誉账面价值分别为3,284.05万元、3,204.18万元、3,204.18万元和3,204.18万元，占资产总额的比例分别为5.38%、3.75%、4.00%和3.89%。发行人商誉主要为以前年度收购星言云汇形成。若未来星言云汇因行业政策或供需发生重大变化而出现业绩大幅下降的情况，则收购上述公司形成的商誉存在相应的减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（16）募集资金投资项目实施风险
从发行人以及发行人主要客户所处行业的发展趋势来看，营销行业和汽车行业均面临着前所未有的挑战，伴随流量红利逐渐消退，用户分布趋于均衡，汽车行业客户往往追求高品质内容和营销新模式以匹配现代用户对价值消费、品质消费的新追求。挑战与机遇并存，尽管发行人所处行业竞争逐年加剧，但发行人将紧紧围绕广告主的新需求，通过“全链路沉浸式内容营销平台项目”和“巨浪技术平台升级项目”的有效实施，结合发行人在核心战略伙伴资源、人才储备和市场口碑积累等方面的优势，进一步拓展公司内容电商规模化服务能力、增强品牌创意互动能力、促进营销效能最大化、提升设计开发能力及效率，以增强公司未来在市场竞争中的核心竞争力及行业地位。此外，本次募投项目的实施将有助于公司依托现有的汽车客户资源，获取车企大区及经销商等细分市场客户群体，提升发行人的持续盈利能力；有助于满足客户多元化需求，提升研发效率，降低研发成本，增强客户粘性；有助于进一步稳固和提升现有市场占有率，促进公司业务实现快速发展。但是，在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险，可能影响项目的投资回报和公司的预期收益。
（17）募投项目新增固定资产折旧影响公司业绩的风险
在本次募投项目达到预定可使用状态后预计年新增资产折旧摊销金额为1,393.94万元至3,918.92万元，占完全达产实现销售后预计年总营业收入的比例为1.10%至3.28%，占完全达产实现销售后预计利润总额的比例为15.67%至
68.57%。虽然可以预计募集资金投资项目顺利投产后将会对公司业绩有较大正
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面提升，但由于募集资金项目建设及开发过程存在一定不确定性，募投项目中增加的固定资产折旧将对公司相应期间的经营业绩产生一定负面影响。
（18）公司规模扩大的管理风险
随着募投项目的实施，公司的资产规模、营业收入水平、员工数量将会有较快的增长，预计项目预测期内，年均营业收入增加29,649.06万元，员工数量增加近80名。公司规模的迅速扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作等能力提出更高的要求。假如公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，迅速扩大的规模可能导致公司内部协作成本骤增，出现部门之间摩擦，反而会对公司的经营业绩产生不利影响。
（19）募投项目经营资质的风险
公司已取得本次募投项目实施的全部资质许可和备案，虽然对照《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》《电信业务经营许可管理办法》（2017）、《电信业务分类目录（2015年版）》等相关法律规定，并结合公司本次募投项目的业务经营模式及具体服务内容，发行人本次募投项目无需取得特殊的经营资质，但若国家政策发生重大变化，对整合营销服务领域实行新的资质认证，或者公司现有资质不满足客户相关要求，则将会对公司本次募投项目的实施造成一定的负面影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（20）募投项目涉及直播及短视频业务的合规性风险
目前，发行人本次募投项目中涉及的直播及短视频行业在我国属于新兴行业，其盈利模式中涉及到的互联网广告、短视频内容制作等行为均可能涉及法律合规的风险。《互联网直播服务管理规定》《网络短视频平台管理规范》《网络短视频内容审核标准细则》《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》等法规的发布，体现了我国有关直播电商、新媒体营销等领域的法律法规体系及配套监管设施正处于不断完善的过程中。随着营销服务模式的持续创新以及内容电商形式的不断迭代，若公司无法有效适应未来行业政策的变化，将会对业务经营造成一定的不利影响。
（21）产能扩张风险
本次募集资金投资项目建设完成后将新增14个实景直播中心和6个虚拟直
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播中心，内容营销代运营业务预计在计算期内服务25个客户，可租赁实景直播中心及虚拟直播中心的数量最多分别为3间和6间。虽然公司对本次募集资金投资项目的可行性作了充分的分析和论证，对新增业务的市场拓展做了充分的准备工作，但新增产能的消化需要依托于公司的营销服务能力、整合营销服务行业以及汽车营销行业的发展情况等，如果未来市场需求发生重大不利变化，公司本次募投项目预计新增客户数量及直播中心租赁天数不及预期，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。
（22）募投项目效益测算不及预期的风险
公司依据历史数据、市场数据以及未来行业及公司的发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了审慎的测算，预计全链路沉浸式内容营销平台项目的税后内部收益率为21.96%，税后静态投资回收期为5.74年。其中，内容电商代运营业务的收费标准系参考市场价格水平，并结合本项目具体服务定位综合确定；自有账号孵化与商业合作业务的单次广告收入定价是在参考主流互联网短视频服务平台达人账号报价的基础上进行保守预估，直播中心租赁及拍摄业务的收费标准系参考市场同类直播中心的价格水平，并结合本项目中客户群体、场地面积、人员服务、摄影服务等因素的影响，充分考虑该业务为内容电商代运营业务拓展新客户的业务定位后综合确定。除业务单价存在诸多假设外，内容电商代运营业务的客户数量、自有账号孵化与商业合作业务的运营账号数量，以及可租赁直播中心的数量均存在一定假设。未来若发生公司目前没有预计到的行业政策变动、市场需求波动、服务定价波动等情况，导致上述假设出现较大波动，且无法采取有效的应对措施，可能会存在募投项目效益测算水平不及预期的风险。
（23）募投项目毛利率波动风险
在全链路沉浸式内容营销平台项目中，人员工资、流量采买、素材采买、达人合作、其他运营费用等营业成本科目均根据公司现有相关业务成本与收入比例，并结合项目特点和营业收入计算得出。但随着市场竞争的加剧，公司吸纳优质人才、全方面提高曝光量、与知名达人合作等行为可能使毛利率由于上述营业成本变化而发生波动，以至于本项目将面临毛利率波动风险，进而影响公司的盈利水平。
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（24）审核注册风险
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。上述审核事项以及最终获得注册的时间存在不确定性。
（25）股价波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
（26）发行风险
本次发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。
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目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 13
第一节 释义 ...... 15
第二节 发行人基本情况 ...... 18
一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 18
二、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 19
三、发行人的主营业务、主要产品或服务情况 ...... 33
四、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 48
五、财务性投资情况 ...... 50
六、未决诉讼、仲裁情况 ...... 50
七、行政处罚情况 ...... 53
第三节 本次证券发行概要 ...... 55
一、本次发行的背景和目的 ...... 55
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 59
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 60
四、募集资金投向 ...... 61
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 61
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 62
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 62
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 63
一、本次募集资金使用概述 ...... 63
二、前次募集资金使用情况 ...... 63
三、关于两符合 ...... 67
四、本次募集资金投资项目具体情况、必要性和可行性分析 ...... 70
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 87
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
1-1-14务结构的变动情况 ...... 87
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 88
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 88
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 88
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 89
第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 90
一、市场风险 ...... 90
二、经营风险 ...... 91
三、财务风险 ...... 92
四、本次募集资金投资项目的实施风险 ...... 95
五、其他风险 ...... 97
第七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...... 99
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 99
控股股东、实际控制人声明 ...... 100
保荐机构及其保荐代表人声明 ...... 102
保荐机构总经理声明 ...... 103
保荐机构董事长声明 ...... 104
发行人律师声明 ...... 105
审计机构声明 ...... 106
发行人董事会声明 ...... 107
第八节 备查文件 ...... 112
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第一节 释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语或简称含义见下表：
| 第一部分 普通术语 | ||
| 公司、上市公司、宣亚国际、发行人 | 指 | 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 |
| 说明书、本说明书 | 指 | 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之募集说明书（修订稿） |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2021年度向特定对象发行人民币普通股（A股） |
| 宣亚投资、控股 股东 | 指 | 北京宣亚国际投资有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票的发行期首日 |
| 巨浪科技 | 指 | 北京巨浪智慧科技有限公司（曾用名：北京巨浪引擎科技有限公司），系公司全资子公司 |
| 星言云汇 | 指 | 天津星言云汇网络科技有限公司，系公司全资子公司 |
| 北京云柯 | 指 | 北京云柯网络科技有限公司，系星言云汇全资子公司 |
| 星声场 | 指 | 北京星声场网络科技有限公司，系星言云汇全资子公司 |
| 北京星畅 | 指 | 北京星畅网络科技有限公司，系星言云汇全资子公司 |
| 金色区块 | 指 | 北京金色区块网络科技有限公司，系公司控股子公司 |
| 链极科技 | 指 | 链极智能科技（上海）有限公司，系公司参股公司 |
| 睿链通证 | 指 | 北京睿链通证网络科技有限公司，系巨浪科技参股公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《创业板规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 董事会 | 指 | 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司监事会 |
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| 股东大会 | 指 | 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司股东大会 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、中德证券 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 发行人会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 第二部分 专业术语 | ||
| 互联网营销、数字营销 | 指 | 以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合等 |
| 互联网广告、网络广告 | 指 | 广告主基于互联网所投放的广告 |
| 精准营销 | 指 | 充分利用各种新媒体，将营销信息推送到比较准确的受众群体中，从而既节省营销成本，又能起到最大化的营销效果 |
| 广告主 | 指 | 为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人 |
| KOL | 指 | 关键意见领袖（Key Opinion Leader，简称KOL）是营销学上的概念，通常被定义为：拥有更多、更准确的产品信息，且为相关群体所接受或信任，并对该群体的购买行为有较大影响力的人 |
| KOC | 指 | 关键意见消费者（Key Opinion Consumer，简称KOC），一般指能影响自己的朋友、粉丝，产生消费行为的消费者 |
| 内容电商 | 指 | 在互联网上通过内容传播引发群众的兴趣和购买 |
| 大数据 | 指 | 一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征 |
| 云计算 | 指 | 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态、易扩展且经常是虚拟化的资源 |
| 边缘计算 | 指 | 在靠近物或数据源头的一侧，采用网络、计算、存储、应用核心能力为一体的开放平台，就近提供最近端服务。其应用程序在边缘侧发起，产生更快的网络服务响应，满足行业在实时业务、应用智能、安全与隐私保护等方面的基本需求 |
| AI | 指 | 人工智能（Artificial Intelligence） |
| SCRM | 指 | Social Customer Relationship Management，社交化客户关系管理系统 |
| SaaS | 指 | 软件即服务（Software as a Service）是一种通过Internet提供软件的模式，用户不用再购买软件，而改用向提供商租用基于Web的软件，来管理企业经营活动，且无需对软件进行维护 |
| 效果广告 | 指 | 以促进销售为直接目的，广告主根据可衡量的广告效果进行付费的一种广告类别 |
| 巨浪技术平台 | 指 | 公司自主研发的全场景认知管理数字化技术平台 |
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| 品效宝 | 指 | 是一款为汽车、3C等企业进行数字化转型升级的营销服务平台，可以大幅提升广告主市场部的管理和决策能力；为经销商建立自媒体传播矩阵，打造私域流量池，通过提供多样化集客素材以及便捷智能的定制化模版赋能经销商的内容生产力和内容输出质量，实现品牌力和线索量的双提升 |
注：非经说明，本募集说明书中的数值均以人民币元或万元为单位列示；若出现合计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
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第二节 发行人基本情况
一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至2022年9月30日，宣亚国际的股本结构见下表：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0.00% |
| 境内非国有法人 | 0 | 0.00% |
| 境内自然人 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 159,039,975.00 | 100.00% |
| 人民币普通股 | 159,039,975.00 | 100.00% |
| 境内上市的外资股 | 0 | 0.00% |
| 境外上市的外资股 | 0 | 0.00% |
| 其他 | 0 | 0.00% |
| 三、股份总数 | 159,039,975.00 | 100.00% |
截至2022年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 （股） | 持股比例 （%） | 股东性质 |
| 1 | 宣亚投资 | 41,670,000 | 26.20 | 境内一般法人 |
| 2 | 金凤银凰 | 4,671,900 | 2.94 | 境内一般法人 |
| 3 | 橙色动力 | 4,380,400 | 2.75 | 境内一般法人 |
| 4 | 刘洲 | 1,838,700 | 1.16 | 境内自然人 |
| 5 | 许俊华 | 1,680,000 | 1.06 | 境内自然人 |
| 6 | 张秀兵 | 1,650,075 | 1.04 | 境内自然人 |
| 7 | 陈星弘 | 1,202,200 | 0.76 | 境内自然人 |
| 8 | 李弘扬 | 1,100,000 | 0.69 | 境内自然人 |
| 9 | 高盛国际－自有资金 | 1,000,000 | 0.63 | 境外法人 |
| 10 | 林振中 | 980,200 | 0.62 | 境内自然人 |
| 合计 | 60,173,475 | 37.85 | ||
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（二）发行人控股股东及实际控制人情况
截至2022年9月30日，发行人总股本为159,039,975股，宣亚投资持有发行人股份4,167.00万股，占发行人总股本的26.20%，系发行人的控股股东。宣亚投资的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 张秀兵 | 900.00 | 90.00 |
| 万丽莉 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
截至2022年9月30日，张秀兵、万丽莉夫妇持有发行人控股股东宣亚投资100%的股权，通过宣亚投资间接持有发行人股份4,167.00万股，占发行人总股本的26.20%；张秀兵个人直接持有发行人股份165.0075万股，占发行人总股本的1.04%。张秀兵、万丽莉夫妇合计持有发行人股份4,332.0075万股，占发行人总股本的27.24%，为发行人的实际控制人。
二、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业概况
整合营销传播服务行业是基于营销传播领域的产业融合所形成的跨越传统广告、公共关系、促销、营销咨询、事件营销边界的产业形态，其细分领域主要为广告、公共关系等行业。
1、广告行业现状及规模
近年来，广告行业的发展快速革新，广告受众、广告技术和广告内容等都在产生着本质上的变化。对于媒介端而言，广告传播手段不断创新，媒体渠道不断细分，内容形式与传播效果亦不断提升。依托基础设施建设的完善和5G技术的推广，网络数字媒体和平台媒体已成为营销传播的主要载体，网络、手机、数字电视等形式的互联网媒介广告的效用已获得众多广告主的青睐。根据Questmobile数据显示，2019年至2023年中国广告行业市场规模预计将由8,674.3亿元上涨至11,658.9亿元，其中互联网广告市场规模预计将由4,830.1亿元上涨至7,924.8亿元，其未来增速预计持续高于广告行业市场规模的增速，由此反映出广告投放持续线上化的态势。
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2019-2023年中国互联网广告市场规模变化
数据来源：《QuestMobile2021中国互联网广告市场洞察》
2、公共关系行业现状及规模
近年来，突如其来的新冠疫情虽然对中国公共关系市场，尤其是以线下业务为主的公司带来较大影响，但2021年中国公共关系市场依然呈现增长态势，市场对公关的需求仍在不断增加。根据《中国公共关系业2021年度调查报告》数据显示，2021年中国公共关系市场的营业规模约为745.9亿元人民币，年营业额增长率为8.3%，略高于全年GDP8.1%的增幅，呈现出较大的恢复态势。
2016-2021年中国公共关系行业市场规模及同比增长率
数据来源：《中国公共关系业2021年度调查报告》
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此外，从服务领域来看，2021年度中国公共关系服务领域前5位分别是汽车、IT（通讯）、互联网、快速消费品、制造业。汽车行业依然占据整个市场份额超过1/3，继续高居榜首，且比去年略有提高。IT（通讯）、互联网、快速消费品排名不变，位于2-4位。与2020年度相比，制造业对公共关系的需求超过金融业，制造业企业对品牌的意识正不断提升。金融业从去年的第5位下降到第6位。娱乐/文化业、医疗保健业、旅游业、房地产业排名不变，分别位居第7至10位。
2020年与2021年中国公共关系服务领域市场份额对比情况
数据来源：《中国公共关系业2021年度调查报告》
3、行业发展趋势
（1）数字化转型助力企业提升品牌力、提高企业管理效力、增强企业社会责任感
近年来，“新基建”的推进正助力我国数字经济的蓬勃发展，而其中的新技术也正不断驱动营销立体化、智慧化，不断拉近品牌与用户之间的距离，助力品牌实现“人、货、场、内容”营销要素的精准匹配，全方位提升营销效率。一方面，品牌营销的立体化主要体现在场景、触点及洞察等方面。广告主通过5G、
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大数据、物联网及云计算等新技术，实现不同时间、不同场景的多维渠道中实时数据的采集、处理及分析，从而快速感知并相应客户需求的变化；另一方面，品牌营销的智慧化主要体现在精准、决策、实时等方面。广告主通过人工智能、边缘计算等新技术提高对识别、场景适配、触点时机等营销环节的精准度，并实现内容智能投放，效果评估等智能决策，同时将营销策略的实时动态调整贯穿整个营销链条中，由此实现营销效能的最大化。《国家“十四五”规划纲要》明确提出，充分发挥海量数据和丰富应用场景优势，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，壮大经济发展新引擎。未来，随着新技术的日益成熟，品牌营销的数字化程度也将愈发加深，新技术对于品牌自身和营销行业而言都将是新时代下突破现状的重要抓手。
（2）构建“AI+业务+数据”驱动的技术平台+轻定制化SaaS应用，为客户提供实时敏捷高效服务面对客户多元化、精准化、差异化的服务需求，营销行业公司持续围绕客户对营销目标、营销策略、营销创意、用户画像、营销效果ROI的量化、方案优劣对比和投放数据、监控数据等方面需求进行探索。在此背景下，营销服务公司构建以“AI+业务+数据”驱动的技术平台是提高其核心竞争力的关键措施，通过技术平台可以实现描述服务内容、展现服务成果、积累服务数据、存储数字资产等功能，既能减少沟通成本，提升协作效率，还可以让各条业务线通过技术平台随时调取公司资源，快速响应客户的需求，提高服务质量。另外，产业互联网时代下营销服务SaaS化是趋势，差异化、定制化是产品核心竞争力。SaaS在帮助企业进行数字化转型同时，很大程度上缓解企业在人力、财力上的压力，使其能够集中资金对核心业务进行有效的运营。目前营销SaaS化发展的主要驱动力来自于三个方面：（1）营销数字化同时销售线上化，营销行为以及销售数据在线上沉淀，为营销SaaS积累数据资源。（2）中小广告主对于营销服务的需求一直存在，对于专业服务的付费意愿也在增强，有望拉动营销SaaS化。（3）互联网流量红利消失，从厂商自身发展角度来看，也在不断探索从TO C到TO B商业模式的切换，有动力推出营销SaaS产品。
（3）新兴技术驱动下，内容营销的方式越来越多样化，新营销场景下用户体验更加舒适及便捷
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从图文、音频到视频和短视频，再到近年兴起的直播，内容营销的方式越来越多样化。同时，不同的内容营销方式的边界正在不断融合和相互渗透，而优质的内容成为链接不同内容营销形式的基础。传统营销手段已无法满足广告主对营销效果的要求，短视频、直播等信息流互联网平台的出现深度改变了内容营销的行业格局，并正在逐步成为品牌营销的新增长点。根据第49次《中国互联网络发展状况》统计报告中的数据，截止到2021年12月，我国网络视频（含短视频）用户规模达9.75亿，较2020年12月增长4,794万，占网民整体的94.5%。其中短视频用户规模为9.34亿，较2020年12月增长6,080万，占网民整体的90.5%；直播方面，我国网络直播用户规模达7.03亿，较2020年12月增长8,652万，占网民整体的68.2%。其中，电商直播用户规模为4.64亿，较2020年12月增长7,579万，占网民整体的44.9%。未来，随着短视频及直播内容对用户的渗透率持续加深，以短视频、直播为主的信息流媒体将加速推动内容营销行业新一轮的变革。广告主为了在新环境中利用有限的流量资源实现最大程度的曝光度和转化率，使得营销场景的虚拟化进程在线下活动受到限制的情况下得到重点关注。如沉浸式直播间利用3D建模、VR、AR等技术构建极具渲染力的虚拟场景，实时渲染、跟踪，将产品与空间融合，打破时空限制的同时，以新颖、逼真的场景充分发挥营销创意，带给消费者感官冲击，带动消费。如今，房地产业、汽车行业、餐饮业、家具业、服装业纷纷开始尝试虚拟营销场景，其对内容或服务的立体展示，以及对故事的描绘，将赋予营销广告沉浸式的体验，让品牌更加充满故事感和价值感。科技发展日新月异，驱动着行业的发展变革，也极大的改变了人们的生产生活方式，为人们带来更加舒适、便捷的生活体验。
（二）行业竞争格局
1、行业竞争格局
（1）国际竞争格局
在整合营销传播服务行业中，WPP集团、宏盟集团、阳狮集团、埃培智集团、日本电通集团、哈瓦斯集团等知名公司通过兼并、收购或新设子公司等方式，不断拓展自身业务范围，如今已成为全球极具影响力的综合性整合营销传播服务企
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业。其中，综合性营销服务优势是上述公司在全球性的整合营销传播服务业务及国际中高端商务服务市场中脱颖而出的关键要素。
然而，行业的本地化属性决定了国际知名企业进军目标市场，需要充分了解本土市场文化后，利用本土营销传播资源，制定符合各国特色的服务模式，方可与本土的整合营销传播服务企业竞争。因此，相较于国际企业，我国本土的整合营销传播服务企业虽然尚未形成强大的品牌效应、规模优势和全球资源整合能力。但随着我国市场逐渐走向全球化，行业快速发展，本土企业已逐步建立有影响力的服务品牌，二者差距逐步缩小。
（2）国内竞争格局
我国整合营销传播服务行业从业企业较为分散，市场化程度较高，目前尚未有统一的行业标准，属于完全竞争市场。当前我国整合营销传播服务行业的竞争主要表现在创新策划设计能力、优质客户资源储备、渠道拓展能力以及专业人才储备等方面的差异，能够在以上方面表现出色并为客户提供优质整合营销服务的企业，将在日益激烈的行业竞争中获得持久竞争力。
2、发行人主要的竞争对手
（1）北京蓝色光标数据科技股份有限公司（300058）（以下简称“蓝色光标”）
蓝色光标是一家在大数据和社交网络时代为企业智慧经营全面赋能的营销科技公司。蓝色光标及其旗下子公司的业务板块包括：全案推广服务（数字营销、公共关系、活动管理等）、全案广告代理（数字广告投放、中国企业出海广告投放以及智能电视广告OTT业务代理等）以及元宇宙相关业务（虚拟人、虚拟物品以及虚拟空间），服务内容涵盖营销传播整个产业链，以及基于营销科技的智慧经营服务，服务地域基本覆盖全球主要市场。
（2）广东省广告集团股份有限公司（002400）（以下简称“省广集团”）
省广集团是一家为客户提供整合营销传播服务的企业，公司主营业务是为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理和自有媒体三大类业务。公司的主要产品是品牌管理、传统媒介代理、数字营销、自有媒体、公关活动、杂志发行。
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（3）浙文互联集团股份有限公司（600986）（以下简称“浙文互联”）浙文互联主营业务为数字营销，以技术和数据驱动流量运营，深挖流量价值，通过对影视、游戏、短视频等领域的布局，逐步向数字内容、数字文化公司迈进。公司以技术、数据、内容为关键抓手，用“效果”为客户创造价值。旗下业务划分为三大业务板块，构建了覆盖数据分析与洞察、效果营销、效果优化与管理、品牌管理、媒介规划与投放、体验营销、公关、内容营销、自媒体以及营销技术产品的数字营销全链条，通过技术和数据提升用户转化效果，为网络服务、汽车、电商、游戏、金融、旅游、快速消费品等行业客户提供最具商业价值的一体化数字营销解决方案。
（4）广东天龙科技集团股份有限公司（300612）（以下简称“天龙集团”）天龙集团互联网营销板块主要从事信息流、搜索引擎、手机厂商等媒体的互联网广告代理业务，为广告主提供互联网广告相关的专业媒介运营服务，包括广告投放策略定制、广告内容创意制作、媒介计划制定、媒介采购、短视频制作、电商直播、流量运营优化、媒介执行、效果评估、数据闭环迭代反馈等，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。
（5）WPP集团
WPP集团是世界上最大的传播集团，总部位于英国伦敦，在110个国家里有3,000个办事处，员工达162,000多人。WPP集团拥有60多个子公司，包括奥美、智威汤逊、群邑集团、伟门公司、扬罗必凯广告公司、伟达公共关系顾问公司等业界领先的品牌，主要服务于本地、跨国及环球客户，提供广告、媒体投资管理、信息顾问、公共事务及公共关系、建立品牌及企业形象、医疗及制药专业传播等服务。
（6）宏盟集团
宏盟集团是全球知名的广告传播集团，其总部设在纽约，旗下拥有天联广告（BBDO）、恒美（DDB）、和李岱艾（TBWA）等广告公司。宏盟集团通过其全球网络和下属的众多专业公司在100多个国家为超过5000家客户提供广告、战略媒体规划和购买、直销、促销、公共关系和其它专业传播咨询服务。
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（7）埃培智集团
埃培智集团是全球商业传播的领导者，是美国第二大、世界第四大广告与传播集团，业务包括广告、直效行销、市场研究、公关、healthcare健康咨询、会议与活动、媒体专业服务、体育行销、促销、企业形象策略等。旗下公司：拥有三个全球运作的广告公司（McCann-Erikson麦肯环球广告、Lowe&Partners睿狮广告、FCB博达大桥广告）和优势麦肯、Initiative媒介以及公关公司万博宣伟（Weber Shandwick）。
（8）阳狮集团
阳狮集团是法国最大的广告与传播集团，创建于1926年，总部位于法国巴黎，以广告代理服务、媒介服务、媒体经营、公共关系服务和市场营销服务为主要业务。旗下公司：广告代理公司包括阳狮（Publicis）、盛世长城（Saatchi&Saatchi）、李奥贝纳（LeoBurnett）、Arc（原D'Arcy北美的通用（GM）部门和宝洁（P&G）部门）等；媒介服务公司包括实力传播集团（ZenithOptimedia）、星传媒体（Starcom Media Vest）等。
（9）日本电通集团
日本电通集团成立于1901年，总部位于日本东京，并在30多个国家设有子公司，50余个国家成立了合作据点。电通集团提供以广告为中心的综合一体型沟通服务，涉及市场调查，咨询，品牌设计管理，公关，促销，大型会展运营，大型体育赛事运营，广告策划，创意，制作，媒体整合，区域规划等一系列高端服务领域。
（10）哈瓦斯集团
哈瓦斯集团是全球六大广告和传媒集团之一，旗下有灵智精实（灵智大洋）（Euro RSCG Worldwide，总部位于纽约）、ArnoldWorldwide（总部位于波士顿）、传媒企划集团（Media Planning Group，总部位于巴塞罗纳）等。
（三）发行人的行业地位、竞争优势
1、发行人的行业地位
公司作为国内营销行业领先企业，在本行业中积累了大量高效、高质的项目
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案例，具有丰富的整合营销服务经验。公司是国内较早运用“全传播”概念的营销服务公司，在整合各种不同应用场景、打通媒介资源的基础上，逐步深耕营销技术应用、营销数据分析、营销场景创新、营销服务运营，形成了四位一体的差异化体系竞争力。公司根据过往经验能够更准确地捕捉营销行业痛点及需求，运用技术储备，从而不断提高公司未来在市场竞标中的核心竞争力。报告期内，公司及其分子公司凭借自有品牌竞争力、领先的“营销技术”运营力、优秀的创意策划能力和高效的执行管理能力，不断得到客户的认可，在业内建立了良好的口碑，并获得了“2021金旗奖企业公关传播案例金奖”、“2021中国国际公共关系协会卓越传播奖”、“上海市第十届优秀公共关系案例评选金奖”、“第十六届中国公共关系行业最佳案例大赛”、“企业品牌传播类金奖”、“巨量引擎共擎奖”、“巨量引擎策略共建伙伴”、“金投赏‘竖版视频营销素材’奖——金奖”、“金投赏‘竖版视频营销素材’奖--提名奖”、“第十五届中国最佳公共关系案例大赛社会媒体化传播银奖”、“2019年度公关协会最佳经理”、“2019年度最佳团队”等多项荣誉及奖项；2021年度，公司及实际控制人张秀兵先生被授予中国国际公共关系协会成立三十周年“杰出贡献奖”荣誉。
2、发行人在行业中的竞争优势
（1）技术平台优势
近年公司持续稳定研发投入，不断升级迭代技术产品和应用平台，通过广泛探索共性应用场景和差异化产品需求，夯实了以“‘高复用率PaaS平台’为基础＋‘轻定制化SaaS应用’为抓手”的营销技术战略核心。公司于2020年6月正式发布自主研发的全场景认知管理数字化技术平台——巨浪技术平台，结合先进的中台架构理念，一方面通过通用技术能力封装，提升底层业务引擎的复用率，另一方面，通过多个业务平台，为政企多场景的数字化转型提供有力支撑。巨浪技术平台将会实现高效迅捷的SaaS产品定制开发，同时产品产生的业务数据反哺自身数据中台，更好的训练、迭代算法模型，帮助公司在行业快速发展的大环境中保持技术领先优势，更好地赋能公司其他应用产品，加快市场拓展进度，从而为公司创造收入。
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（2）核心战略伙伴资源优势
公司凭借自有品牌竞争力、领先的“营销技术”运营力、优秀的创意策划能力和高效的执行管理能力，不断得到客户的认可，在业内建立了良好的口碑。公司通过深刻把握客户需求以及对客户品牌的深入洞察，与政府和国内外知名企业客户建立了长期的战略合作关系，积累了稳定而优质的核心客户资源；并用先进的理念和技术手段，帮助客户全面提升传播效能，逐步形成新时代背景下领先的企业形象、品牌精神和价值观。
（3）人才储备优势
近年来公司高度重视研发团队的建设，积极拥抱领先技术，打造了专业水平过硬的研发团队。公司在高度重视领先技术在营销领域的应用的同时，以公司主营业务为主要应用场景，搭建了由前台业务团队、中台技术团队和后台服务团队共同组成的联动平台，通过具有丰富的各项营销服务环节项目经验的人员互动与支持，为转型升级发展提供有力保障。
（4）行业经验优势
公司作为国内营销行业领先企业，在行业中积累了大量高效、高质的项目案例。公司是国内较早运用“全传播”概念的营销服务公司，在整合各种不同应用场景、打通媒介资源的基础上，逐步深耕营销技术应用、营销数据分析、营销场景创新、营销服务运营，形成了四位一体的差异化体系竞争力。公司根据过往经验能够更准确地捕捉营销行业痛点及需求，运用技术储备，提高公司未来在市场竞标中的核心竞争力。
（四）进入行业的主要壁垒
1、综合服务能力壁垒
整合营销传播服务行业不同于传统的广告行业或者公关行业，其需要服务商能够围绕客户的品牌定位，基于深刻的消费者洞察把握线上及线下、传统及新兴等各类媒体的优劣势外，掌握市场最前沿的时事热点，通过整合运用包括广告、公关、数字营销、事件营销、电商、用户运营等在内的各种营销传播手段和大数据、人工智能、云计算等技术能力来帮助客户实现营销目标并优化营销成本。行业的新进入者由于缺乏相应专业的体系、工具、资源、技术、经验以及管理能力，
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难以从品牌战略、传播内容以及整合运用各种传播方式等层面进行系统作业和管理，以实现客户的营销目标。因此，综合服务能力是行业新进入者所面临的壁垒之一。
2、策划创意能力壁垒
在整合营销传播服务行业，营销传播方案的策划创意水平是实现营销推广效果的关键性因素。随着互联网时代传播媒介的多样化及信息的碎片化，往往是富有洞察力和创意的内容和方式才能得到受众的关注并取得良好的营销传播效果。由于行业新进入者缺乏完善的策划体系及成熟的策划创意团队，难以为客户提供富有洞察力和创意的营销传播方案。因此，策划创意能力是行业新进入者的所面临的壁垒之一。
3、客户资源壁垒
对于本行业中的整合营销传播服务商而言，取得品牌客户的信任与认可，并与之建立长期合作关系，是取得一定市场地位的关键因素之一。在招投标环节，国内外的优质客户会从专业能力、行业经验、品牌声誉、服务团队、系统服务支持等方面对行业从业者进行筛选，而新进入者一般较难在上述方面全面满足客户的要求，从而无法在短期内形成良好的客户认可度，故优质的客户资源是行业新进入者所面临的壁垒之一。
4、专业人才壁垒
整合营销传播服务行业属于人力资本密集型行业，其服务的主要环节包括营销创意策略、创意内容制作服务，以传统、数字作为传播渠道的营销传播服务，营销效果监测及评估服务等，业务的各个环节均需要依靠提供专业的服务来获得客户和市场的认可，因此人才在行业中扮演着极其重要的角色。特别地，随着营销传播技术和手段的逐渐成熟和透明化，整合营销传播服务行业的竞争越来越回归到以“精准且有消费共鸣的内容”的营销本质竞争，具有优秀的策略及创意策划能力的专业人才成为整合营销传播服务行业最重要的竞争因素之一，也是行业新进入者所面临的壁垒之一。
（五）行业与上、下游行业之间的关联性
整合营销传播服务行业的上游主要为媒介资源方、软硬件供应商以及方案的
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设计所需艺人、导演、主持、摄像、制作、策划等第三方人工服务；下游主要为具有整合营销诉求的广告主，所涉及行业包括汽车、互联网、快消、IT产品及服务、食品饮料、金融等。行业上下游关系示意图如下：
中国整合营销传播服务行业产业链
1、上游行业发展状况及对本行业的影响
整合营销传播服务行业上游行业主要为媒介、工具、人力等资源的提供方。在提供品牌传播、产品推广、整合传播、活动执行管理等服务过程中，服务商不仅需要购置在方案设计、活动执行过程中所需的软硬件，同时还涉及艺人、导演、主持、摄像、制作、策划等第三方人工服务等。此外，在当前数字营销盛行的环境下，服务商还需向国内领先的互联网流量平台采买媒介、广告及流量资源。随着上游传播媒介由于互联网的发展而呈现多样化趋势，信息的展现形式与传播途径亦发生变化，广告主往往需要组合式的营销投放来提升曝光量与转化效率，由此带动了本行业的发展。
2、下游行业发展状况及对本行业的影响
整合营销传播服务行业下游客户指各类具有整合营销诉求的广告主所在的行业，目前主要有包括汽车、互联网、快消、IT产品及服务、食品饮料、金融等。下游客户整合营销市场支出与宏观国民经济发展息息相关，近年来我国人均
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居民可支配收入的持续增长，居民消费水平能力的提升直接拉动了下游客户对整合营销服务的市场需求，使得行业呈现良好发展态势。上述行业的持续发展为整合营销传播服务行业的发展奠定了重要的客户基础。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）广告主品牌意识的增强为整合营销传播带来巨大市场空间市场经济和市场竞争促进我国企业不断加大品牌投入，以品牌抢占消费者的心理地位，使得品牌战略的重要性不断提高。目前，我国企业品牌建设仍与发达国家存在较大差距，我国企业的品牌价值严重落后于美日发达国家。随着我国经济模式的转型，我国的经济发展目标已从“制造大国”转变为“品牌大国”。此外，随着经济全球化的进一步加剧，企业之间的竞争早已经跨越国界，海外资源与市场的争夺愈演愈烈，这也促使企业加大在品牌宣传和产品的推广力度，最大限度地发挥品牌的力量，在市场竞争中占有一席之地。整合营销传播服务作为品牌建设的有效手段之一，其市场需求将随着企业积极的品牌战略而进一步扩大。
（2）新传播技术和手段促进了整合营销服务业发展
互联网时代的广泛应用为整合营销传播服务提供了更为先进的传播技术及手段。一方面，随着数据挖掘及分析技术、搜索技术、网页分析技术、程序化购买技术、NLP、SCRM、CDP等相关技术的不断成熟和完善，特别是专业数字营销平台的出现，为整合营销传播服务带来了更为先进的技术手段，大幅提高了整合营销传播服务的效率；另一方面，随着抖音、快手、小红书等社会化媒体的兴起，使得整合营销传播服务的传播范围得以扩大，效果更为明显。
（3）媒介形式的多样化发展凸显整合营销服务商的重要性
随着技术进步，互联网尤其是移动互联网快速普及，抖音、快手、小红书等新兴媒体纷纷涌现。相较于传统门户网站类互联网媒体，新兴互联网媒体吸纳了更多的新思维、新技术，能够以内容分发等创新形式将更加丰富、生动的营销信息传播给营销受众，吸引营销受众注意，并使营销受众更容易参与到互联网营销的传播链条之中。不断涌现的新兴媒体为广告主提供了多样化的营销信息传播渠道，有利于刺激广告主的广告投放需求，并进一步推动营销服务行业规模的不断
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增长。另一方面，伴随数字经济的发展，碎片化的消费需求及营销方式的多元化导致直播、短视频等创新形式成为主阵地，而流量红利的削减使互联网广告市场处于结构化调整阶段。营销行业环境的快速演变，不仅使广告主难以把握热点媒体及其营销受众的特点，同时也对营销服务商在规模化内容生产、全域媒介、数字化工具及平台等方面的创新速度和响应能力提出了全新要求。因此，媒体形式的多样化发展有利于具备较强整合营销服务能力的大中型服务商抓住机遇，实现业务规模的快速提升。
2、不利因素
（1）宏观事件波动及突发事件对未来行业规模的增长带来不确定性目前我国整合营销传播服务行业正处于快速发展阶段，其市场规模受广告主对营销传播支出的影响较大，而该项支出的预算主要由宏观经济及下游行业市场情况而控制。当宏观经济发生变动或出现突发重大事件时，广告主会进一步调整营销策略及预算，导致其对整合营销服务的诉求出现相应变化。就当前新冠疫情而言，我国广告主所处行业及市场消费热情均受到一定影响，未来整合营销传播服务行业规模的增长速度将存在不确定性。
（2）专业人才的缺乏对未来行业的发展造成一定阻碍
出色的整合营销传播服务方案需要依靠专业人才优秀的策划创意能力、丰富的项目经验以及独特的市场洞察力。由于目前我国整合营销理论和实践开展相对较晚，导致行业内专业型人才紧缺且流动性较大。根据《中国公共关系业2020年度调查报告》，近两年TOP30公司员工的平均年龄均为30岁、平均人员流动率约为28%左右、平均留任时间均为3年。行业内专业型人士的紧缺已成为行业未来良好发展的主要制约因素之一。
（七）行业的周期性、区域性或季节性特征
1、周期性
由于整合营销传播市场支出与宏观经济发展具有一定相关性，因此整合营销传播服务业受宏观经济周期的影响。整合营销传播服务业下游客户类型包括各行
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各业广告主，涉及领域众多。近年来受疫情影响，我国宏观经济增长趋势相较以前有所减缓，各行业企业品牌为巩固市场地位，在一定营销预算前提下，提升线上营销传播支出的占比，并更为注重资源联动和整合营销的方式，以提升曝光率和转化效率。未来，随着线下营销市场逐步回暖，线上、线下的融合与联动将为整合营销带来更多的市场机遇。因此长期来看整合营销传播服务行业呈现良好发展态势，不具备明显的周期性特点。
2、区域性
整合营销传播服务行业的区域性特征与城市经济的发展水平有关。如北京、上海、深圳、广州等一线城市和部分沿海城市经济较为发达，整合营销传播服务业发展速度较快，是中国整合营销传播服务产业较为集中的地区。而随着中国城市化进程的推进以及二三线城市经济的发展，下游客户将会把更多的整合营销活动支出投向二三线城市，未来将发展成为整合营销传播服务行业中具有巨大潜力的市场。
3、季节性
我国整合营销传播服务行业主要受下游客户需求的影响，呈现一定的季节性特征。由于受国内节假日影响，下游客户通常在上半年制定全年的营销方案，伴随下游客户逐渐落实整合营销方案，下半年对整合营销服务需求明显增多。
三、发行人的主营业务、主要产品或服务情况
（一）发行人主营业务情况
公司作为新一代的营销技术运营商，始终秉持“合适就是竞争力”的经营哲学，坚持以客户的需求为出发点，通过巨浪技术平台孵化一系列自研或合作开发的产品，形成广泛拓展客户的“触点”，为各类政企客户提供数智营销、数字广告、数据技术产品等服务。经过多年发展，公司积累了丰富的数字化服务经验和技术储备，坚定稳步提升公司的核心竞争力，助力合作伙伴实现数字化转型升级。
（二）发行人主要产品或服务情况
1、数智营销服务
数智营销服务主要为配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从
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品牌认知到产品体验的全方位整合营销传播服务。经过多年的行业积累，公司现已形成以营销策略及创意内容为核心、以“传统+数字”渠道为通路的品牌全传播服务模式。同时，公司在打破沟壑分明的品牌传播专业壁垒的基础上，整合不同传播手段及专业平台，以全面营销解决方案满足客户多元化、多层次、多专业领域的需求，为客户提供一站式营销传播服务。
数智营销服务基本情况如下：
| 类别 | 服务项目 | 服务内容 |
| 整合营销 | 策略制定 | 在对客户品牌深度洞察和调研分析客户产品的目标受众消费行为和消费习惯的基础上，为客户提供针对目标用户的沟通策略和传播策略、传播媒介选择、传播方式选择等服务，并定期向客户提交相关的建议书、工作总结及计划报告等书面文件。 |
| 日常公关传播 | 内容策划：凭借对各类媒体特点的了解，结合对客户品牌核心信息的把握，以及对客户目标群体认知度的研究，负责传播物料的创作、设计、制作、发布、媒体及用户沟通/跟进并及时向客户通报情况，传播物料包括新闻稿、深度稿、微博策划/稿件、微信策划/稿件、评论、采访稿及其他类型稿件，长视频、短视频、直播、海报、长图、H5、小程序等；企业文化、技术创新、公益、领导人形象、行业影响力、品牌形象、产品力、用户情感等方面的主动策划； 工作报告及剪报：定期向客户提交公关传播报告、提供纸质版剪报服务等； 公关例会：按照需要安排公关例会，对日常公关工作进行审核及规划。 | |
| 媒体、用户关系及媒体活动管理 | 媒体开拓：帮助客户进行传统媒体及新媒体、新版面的合作关系建立及合作范围拓展； 自媒体开拓维护：配合客户进行自媒体的开拓及关系维护，提供维护策略建议，制订维护计划、定期及不定期沟通； 媒介研究报告：定期或不定期提供媒介研究及媒介反馈报告； 媒介互动：安排及跟进媒体专访、媒体垂询、媒体邀请等。 用户运营：用户即媒介，帮助客户进行用户私域平台的搭建、开发、管理及运营，同步进行超级用户体系构建、日常沟通、营销活动开展等。 | |
| 媒体监测与舆情分析 | 通过大数据系统对跨媒体平台包括报纸、杂志、电台、电视、网站、社区、社群、移动新媒体等各类媒体收集与客户有关的各类新闻、报道和评论，并对收集的信息加以分析整理，撰写舆情分析报告，提供给客户，使客户即时获得市场动态、行业新闻等报道，协助客户进行舆情管理；监测客户行业竞争对手的市场活动，向客户提交行业竞争对手报告，并及时向客户提供竞争对手的最新和重大信息。 | |
| 危机管理 | 为客户建立系统的危机预警及管理体系，为危机事件提供事前预防、预警及事后处理等服务。公司通过自身舆情监测体系，对客户信息加以整理和分析，如出现危机事态的征兆，及时制作危机预防建议书，协助客户预防危机事件的发生，如危机事件发生，则制作危机管理建议书，为客户提供危机管理咨询服务和指导，将危机事件对客户的影响控制在最低程度。 |
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| 类别 | 服务项目 | 服务内容 |
| 专项管理 | 个性化项目方案设计 | 客户会针对具体的传播需求，举办相应的市场活动、专项的传播活动如新闻发布会、战略发布会、新品上市发布会、新店开业、媒体沟通/体验会、巡展/展会、现场/网络活动、事件/话题专项传播、电商运营、官方社会化媒体平台运营、市场专项研究咨询、特定用户群体运营及传播等。具体项目均具有很强的专属化、个性化特征，公司会基于对客户需求的深度洞察、理解，向客户提报“项目方案”，项目方案经客户确认后，双方确定合作关系并签订业务合同，公司执行项目方案。项目执行完毕后，公司形成总结分析报告并向客户进行反馈。 |
| 社群营销 | 社群运营、内容运营 | 凭借自身营销技术赋能，为客户搭建基于私域流量的营销体系，通过向用户持续输出优质内容，实现用户引流和下单转化。 |
2、数字广告服务
数字广告服务主要系为客户提供品牌广告、效果广告投放服务等，具体包括以巨量引擎品牌旗下产品客户端为主的互联网平台广告媒介采买、品牌策划、效果优化、短视频创意、内容制作、技术支持等服务。公司全资子公司星言云汇及其子公司自2019年开始代理巨量引擎品牌旗下产品客户端广告营销业务，是巨量引擎品牌旗下产品客户端广告营销业务代理商合作伙伴。巨量引擎整合了今日头条、抖音、西瓜视频、懂车帝、Faceu激萌、轻颜、穿山甲等产品的营销能力。数字广告服务基本情况如下：
| 类别 | 服务内容 |
| 品牌广告投放服务 | 主要是为了巩固客户品牌形象，扩大品牌知名度，通过媒体平台对客户的品牌广告内容进行全方位展示，客户根据广告展示时间或次数进行付费。星言云汇及其子公司为客户在媒体平台开设投放账户，在充分理解客户投放需求的基础上，为客户提供投放策略、定制广告投放排期、制作投放广告素材、用户数据分析、效果优化等服务，按照项目投放进度分阶段与客户进行结算。 |
| 效果广告投放服务 | 主要是依托对互联网移动端媒体平台广告算法的理解和内容生态的洞察，为客户制作文字、图片、视频等多种形式的原生广告内容，在媒体平台进行竞价付费推广，客户依据最终的广告效果进行付费。星言云汇及其子公司为客户在媒体平台开设投放账户，按照客户的广告投放排期和金额进行预充值，结合对客户品牌、产品、市场、受众等维度分析，在投放过程中通过多账户优化运营、素材迭代、数据分析进行调整优化，以达成投放效果最大化。同时，根据前次投放实际效果，优化下次投放方案。 |
3、数据技术产品服务
数据技术产品服务主要系依托公司自研的“巨浪技术平台”，结合客户需求、行业趋势，为政企类客户提供创新的“SaaS产品+运营服务”的综合解决方案，以产品服务化的形式满足客户在数字化管理、数字化营销等方面的需求。
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公司自研或与合作伙伴共同成功开发及运营了“现场云企业版”、“中国文艺志愿服务智慧平台”及“我的家乡”等SaaS产品并提供运维服务。
目前公司在该服务下的主要SaaS产品基本情况如下：
| 产品名称 | 应用场景 | 产品介绍及用途 |
| 现场云企业版 | 政企数字化 | “现场云企业版”作为新华社首个新时代企业融媒体中心智慧管理平台，旨在帮助企业搭建企业级融媒体中心，全面提升传播效能、通过及时生动全方位多形态正能量的企业信息生产，打造新时代企业融媒体中心的新基建、新平台。 |
| 中国文艺志愿服务智慧平台 | 文艺志愿服务 | 通过智慧平台实现各级文艺志愿服务组织入网，实现各类文艺志愿服务项目入网，实现广大文艺志愿者和文艺爱好者入网。通过入网，实现项目平台发布指挥决策，通达各个项目运行主体，让重要决策安排部署瞬间直达广大基层组织，推动项目整体化运行实施模式化、平行化推广，促进全国文艺志愿服务一体化、智慧化、科学化。 |
| 我的家乡 | 乡村振兴 | 公司发挥技术优势，强化数字赋能，开发了“我的家乡”APP，打造服务乡村振兴的移动互联网数字化信息服务平台。为深入落实国家乡村振兴相关政策要求，根据共青团中央办公厅《关于共青团投身新时代文明实践中心建设的方案》指示精神，公司积极参与了中国光华科技基金会面向全国乡村发起“我的家乡”公益促进计划。 |
（三）发行人主要服务的服务流程
1、数智营销服务
公司数智营销服务主要采取订单驱动的服务模式。公司在获得客户的订单需求后，再进一步细化项目方案、采购内容、项目的执行与管理等，具体服务流程如下：
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（1）市场调研&舆情洞察
营销团队依托于大数据技术，对互联网海量信息进行数据提取、分类聚类、主题检测、专题聚焦等处理与计算，帮助企业用户及时提炼出最有效信息，全面掌握其品牌及友商动向、消费者口碑、舆论环境、行业趋势等各方面信息，帮助客户做出更精准的舆论判断，为后续舆论管理工作及相应决策提供依据。同时，基于对积累的企业数据资产进行分析和趋势跟踪，围绕品牌及其产品进行前瞻性预判及营销洞察，针对品牌大型活动、产品生命周期各环节（生产节点、预热、上市以及成熟期阶段）、业绩销量、危机、投融资板块等，提前进行研判和预案，制定细致的策略；定期对高热平台、媒体、内容进行深入分析，洞察媒体渠道变化，判别营销组合更优解，助力提升营销效果。
（2）策略&创意输出
营销团队通过大数据技术，帮助挖掘碎片的营销内容和创意数据，并进行结
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构化、标签化处理，并注入行业知识图谱，建立庞大的营销素材库，同步到品牌所有终端人员，提高终端营销创意及传播能力。
同时，通过大数据及AI算法，对于各类传播内容、话题、事件、关键词等进行热度计算，帮助营销团队进行热点追踪，紧跟时事。
营销团队运用技术手段研发创意模版，如海报、H5、视频等，帮助终端人员一键式物料生成模版。最终终端营销人员可创作优质、高难度、千人千面多元化内容，内容生产力极速提升。
（3）内容生产
营销团队依托于AI技术建立了一条营销内容自动化生产线。在自然语义识别、情感分析与情绪识别、仿写改写、自动化分发等高新功能研发的加持下，实现了在图文、短评、视频等领域的内容自动生产及分发。同时依托于深耕营销行业多年的经验及知识积累，使得自动生产的营销内容质量有大幅提升，大大实现了营销项目的降本增效。传统以手工业为主的营销内容生产方式将逐渐改变，最终实现高质量、高频次、高效率的智能化量产。
（4）媒介推广
营销团队通过建立统一数据库，帮助客户实现总公司、分公司、媒介代理、媒体平台等各方媒介资源的统一管理，让媒体知识和资源得到传承与共享，以降低有关变动对媒介资源带来的不利影响。
营销团队通过建立在线工作流程，高效完成媒介推广工作全流程，包括任务分发、媒介筛选、合作申报与审批、媒体合作记录、项目复盘等工作，大幅提升
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媒介工作管理效率，降低人力及沟通成本。
在媒体推广前，营销团队通过已建立的360度环评媒体体系，能快速找出高性价比、且与传播目标相匹配的媒体，筛选媒介工作时长节约数倍。同时借助AI精确计算与自动学习能力，可提前模拟传播效果，自动计算出或最具性价比、或最有传播效果、或受众人群最匹配等营销目标的媒介投放组合，助力媒介精准推广。
（5）项目管理执行
营销团队依托于在线工作机制及系统，相关工作各环节有序承接，任务信息实时同步，实现任务快速查看、统计、考核，责任落实到人。
通过在线数据管理，系统化整理、归档营销数据，做到可查询、可追溯。
通过可视化管理大屏，实时了解项目进度、实施效果、用户反馈等。
营销团队通过智能化项目管理，帮助企业客户大幅度降低管理、沟通、统计等人力成本，充分盘活企业沉睡的资源，打破企业复杂的组织结构，解决调度难题。
（6）效果评估
营销团队通过实时的数据跟踪及分析，在重要营销项目过程中实施分阶段评估，便于过程中传播策略的调整和传播后总结。通过这种快速的效果评估机制，帮助企业客户了解媒介投放效果、用户反馈、舆论走势等，对于营销传播项目进行全面复盘。
营销团队通过建立相应的效果评估模型，帮助企业客户进行营销可量化的评估，同时对于营销效果的转化也进行量化分析，如品牌价值、传播价值、品牌美誉度、认知度、舆论健康度等维度。
同时，通过各类数据汇总分析，可针对文章、媒体、项目、实施人、部门进行考核，便于日常绩效管理和合作评估。并且通过建立相应的标准体系，成为企业内部考核、采购准入标准。
营销团队可通过分析传播内容的接受度、传播链路和节点、媒体热度值等，挖掘流量引擎及优势传播渠道，挖掘优质内容，为后续的营销决策提供良好的数
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据依据。
2、数字广告服务
公司凭借多年来的服务经验积累，已形成了较强的综合服务优势，可以为客户提供营销策略制定、营销方案确认、素材制作、媒体资源采购、投放运营、策略优化以及效果跟踪和评估等全方位、高质量的服务。
公司的服务流程如下图：
（1）营销策略与方案制定
公司营销服务团队通过与客户深入沟通，在了解其产品特点和市场推广需求的基础上，把客户的推广需求转化为可量化的互联网广告指标，并根据相应指标定制可执行的互联网综合营销方案。互联网广告不同于传统广告形式，一般具有可量化的推广指标进行广告投放效果的评估、跟踪和优化。因此公司营销团队需要与客户进行深入的沟通，了解其目标市场、目标人群、推广时间、推广预算等具体情况后，结合其产品特点、品牌定位等，制定合理的推广目标。然后根据推
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广目标，结合公司积累多年的广告投放经验和大量的行业营销数据，为客户定制包括预算规划、媒体资源采购、创意设计和素材制作、策略优化和投放、效果跟踪与评估等全方位的广告营销解决方案。
（2）素材制作
公司营销服务团队根据客户的产品特点、营销需求、目标受众，以及营销经验，按照媒体平台相适应的风格设计制作相应的文字、图片、视频等广告素材。
（3）排期/竞价
公司营销团队根据确定的营销方案按照竞价或者排期的方式进行广告投放。
（4）投放上线
公司运营团队根据营销方案的内容，上线前再次向客户发起需求确认，确认后，广告即可上线。
（5）策略优化
运营团队不断对广告投放策略进行跟踪优化，优化的策略不仅包括投放的创意主题和广告位置，还包括投放地域、投放人群、时间段、受众偏好等维度，做到广告的精准投放，达到最优的营销效果。
运营团队依据历史投放数据，挑选转化效果较理想的素材方向。在达成客户考核要求的前提下增流保优，进行增量测试，以小时为单位进行投放效果监测，整理多维度数据，对多维度数据关联性和影响因素进行再次分析，明确目标用户群并针对性投放。
公司某客户投放策略优化建议示例如下：
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（6）效果跟踪和评估
公司运营团队按照测试优化后的方案和策略进行稳定投放，同时进行广告投放效果的跟踪、监测和评估。在稳定投放阶段，公司运营团队会实时更新广告素材，以保证在整个营销期间保持较高的推广水平。此外，运营团队仍然会跟踪分析广告的投放效果，并按周期向客户反馈相应指标，如果发现指标异常或没有达到预定的标准，服务团队将随时进行投放策略优化。公司某客户稳定投放期的效果评估与分析如下：
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（7）策略优化
在稳定投放阶段，公司服务团队会根据效果跟踪和评估的情况进行策略优化。如果投放效果符合客户预期，常规稳定投放即可；如果投放效果与预期差距较大，公司服务团队需要对整体策略进行重新优化。
（8）总结报告和结案报告
投放期间，公司运营团队会以周、月等周期向客户提供阶段性总结报告；重点客户投放结束后，公司运营团队会提供整体项目结案报告。阶段性报告总结当期采用的投放策略、营销数据以及广告效果，并拟定下一阶段的投放策略优化方案。结案报告则对整个投放期的营销数据和效果进行分析总结。
3、数据技术产品服务
目前公司数据技术产品服务的主要收入来源以“现场云企业版”为主，现场云企业版项目服务流程主要包含产品模块定制开发、产品培训、产品需求对接、产品运营服务、技术支持和技术运维保障，服务流程各环节内容如下：
（1）产品培训
产品培训对象主要是：客户端指定的运营管理人员、分子公司管理员及协助管理员。
培训形式：线上远程全员培训；线上1对1培训
培训内容包含：
①现场云企业版产品的使用培训和常见问题解答；
②现场云企业版产品新功能升级、二次开发等使用培训和技术资讯；
③现场云企业版产品使用问题的定期解答会议；
④现场云企业版运营经验分享会。
（2）产品需求对接
现场云企业版产研团队具有丰富的产品研发经验，在针对客户的产品需求对接中，通过产品需求反馈、需求评估、demo演示、需求设计、需求开发、需求测试、运维上线、需求回访等流程为客户提供高质量、符合预期的需求迭代。
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需求对接流程如下：
（3）产品运营服务
项目运行过程中的运营服务分为内容运营支持和数据运营支持两部分。
①内容运营支持
通过现场云融合新华社媒体端/合作平台进行选题策划和项目下发等工作，对企业进行用户参与选题/项目的指导，引导企业根据自身情况参与选题/项目，输出优质内容。
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②数据运营支持
用户运营数据支持：定期根据用户需求提供产品运营数据，包含人员活跃，账号激活，内容产量、团队生产力、人员积分统计等多维度数据，帮助企业运营管理人员完成进行内部考核和评比工作。
用户运营指导：定期查看产品运营数据，协助企业提升产品活跃程度，提升内容质量，引导产品内容正确导向；定期App用户的意见反馈问题，整理与企业运营相关的问题提交企业，以帮助企业提升运营工作效果，提高用户产品满意度。
（4）技术运维保障
公司建立了完备的技术运维保障机制，产品运行过程中，任何有关产品功能、数据库等方面问题，第一时间进行远程技术支持，对问题进行记录和分类，按照分类转交给研发团队进行专项问题解决。
（四）发行人主要经营模式
1、数智营销服务
（1）盈利模式
数智营销服务按盈利模式划分，可分为常年顾问服务、项目服务两类，就常年顾问服务，公司与客户签订年度（或某一约定期限内的）营销传播顾问服务合同（合同期限通常为连续12个月），合同会约定固定期限（月或季度）的服务费金额，公司按合同约定提供服务并定期（按月或按季度）予以确认收入；就项目服务，公司按项目合同的约定为客户提供专属化的营销传播服务，项目服务结束后，公司收到客户确认的完工证明时予以确认收入。
（2）采购模式
公司在按照客户需求提供完善的项目策划和设计方案过程中，需要采购相应的配套服务，主要供应商包括电视、报纸、杂志、户外广告、互联网及移动互联网等媒介资源提供方、MCN等机构，以及机票代理、酒店、设备租赁等进行活动执行时服务或者设备提供机构。由于公司所处行业的特殊性（每次采购媒介资源的不同、项目执行地点的不同），公司面临的供应商较多而且比较分散，为此
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公司建立了严格而完善的供应商数据库，将供应商分为协议供应商和非协议供应商，并在供应商的选择过程中以“协议供应商优先选用”为原则，以保证供应商提供服务的质量。同时公司在采购中严格执行“事前介入”、“事中关注”和“事后评估”的采购原则，实现对采购数量及采购价格的有效控制，具体而言：在项目启动之前，采购部先通过询价和比价选择确定供应商；项目结束后，由采购部对供应商提供的服务或者产品进行评价，并作为后续采购的重要评判标准。
（3）销售模式
公司基于多年的积累，已经形成了一定数量的常年顾问服务客户群体，公司一方面通过为客户提供持续的常年顾问服务及具体的项目服务，并积极扩大既有客户项目服务的份额，增强客户粘性；一方面积极开拓新客户，开拓新客户总体包括两种方式，一种是赢得竞争成为客户的常年顾问单位，在提供常年顾问服务的过程中争取获取除年度顾问服务以外的具体项目服务的机会；一种是通过赢得竞争成为客户某个或某些具体项目的服务单位，通过具体项目合作，与客户建立业务关系，并积极拓展更多具体项目合作机会或取得常年顾问服务机会。
具体而言，公司主要采取招投标的方式获取新的客户，广告主发出邀标（含提案要求）或者业务部门人员通过公开市场信息等渠道获取招投标信息后，由公司客户服务部门通过深入了解客户需求，形成客户需求简报，并根据需求组成方案组，进行内部策略、创意、媒介、技术等沟通并形成项目方案，通过向客户演示提案的方式获得客户的认可，并签订相关合作协议。同时若公司被客户认可，基于公司对客户品牌及产品的深刻洞察及了解，客户亦会与公司进行长期的业务合作，形成稳定的合作关系。此外，公司还采取多种形式进行业务推广，主要包括：①积极开展与第三方调研机构、行业杂志等的合作，将公司的成功案例进行推广，扩大在行业内的知名度和美誉度；②参与行业论坛、峰会、奖项评选等活动，进行主题演讲或专题讨论，推广公司的营销理念及对行业发展的观点；③扩建营销渠道，建立分子公司，加强目标广告主在当地的覆盖及沟通。
（4）结算模式
结算模式主要是按项目合同金额，分项目结束后一次性结算、分阶段结算等，对于部分年度服务合同，还存在按月进行结算等方式。客户一般通过电汇的方式
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支付服务费。
2、数字广告服务
（1）盈利模式
数字广告服务主要盈利模式是赚取媒体返点与客户返点政策的价差。
（2）采购模式
数字广告服务采购的主要内容为巨量引擎品牌旗下产品客户端的信息流广告、开屏广告及部分KOL达人资源等。星言云汇媒介部负责媒体平台资源的开拓和对接，主要通过招投标或者媒体平台年度综合评估的方式获得媒体平台的代理资质，然后与媒体平台签署代理合同。媒体平台通常会依据星言云汇投放的广告类型、消耗金额等，按照一定的标准，在合同中约定向星言云汇返点、返货等政策。
（3）销售模式
星言云汇业务拓展部负责直客资源的开拓和对接，主要通过招投标等方式获得直客服务的机会，中标后根据客户具体的需求与客户签订服务合同。此外，星言云汇渠道销售部负责客户代理公司资源的开拓，通过客户直接或间接委托的方式为客户提供服务，基于多年汽车行业口碑积累，与主流代理公司均保持良好的合作。
（4）结算模式
在与供应商结算方面，公司一般以其后台统计数据、互联网媒体的广告投放系统数据作为依据，通常按月度进行对账，一般以月度为周期进行结算。
在与客户结算方面，公司一般以合同约定、互联网媒体的广告投放系统数据、客户的内部数据作为依据，与客户进行核实，并定期与客户确认应结算的金额。
3、数据技术产品服务
目前，公司数据技术产品服务营业收入的主要来源为现场云企业版。现场云企业版的主要经营模式如下：
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（1）盈利模式
数据技术产品服务的盈利主要来自于向客户提供软件订阅模式收费、软件定制化开发与服务、系统运维服务等业务的收入与相应成本费用之间的差额。
（2）销售模式
公司在合作机构指导下，基于对政企客户数字化转型升级需求的深刻理解，凭借巨浪技术平台高效迅捷的SAAS产品定制开发能力及专业团队运维能力的支持，通过选取标杆企业开展合作部署并运营产品，实现产品的持续打磨与快速升级迭代，为后续开拓更多中小型客户奠定坚实基础。
（3）采购模式
数据技术产品服务采购的主要内容为合作机构的授权使用费用，以及少量的网络带宽采买、软硬件设备。
（4）结算模式
在与供应商结算方面，公司与合作平台按合同约定，以年度为周期支付上年的累计授权使用费用。
在与客户结算方面，公司与客户采取预付政策，客户按合同约定在合同签署完成后的指定日期支付项目款。
四、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
1、业务发展目标
顺应整合营销传播服务行业发展趋势，持续加大研发投入与人才引进，升级巨浪技术平台，提升综合营销服务能力，致力于成为营销技术方案运营商，全面赋能产业互联网，持续为客户创造价值。
2、发展计划
（1）巨浪技术平台持续升级
基于目前营销行业发展的趋势以及公司现有业务场景迫切的扩展需求，公司将以巨浪技术平台为支撑，通过建设全域洞察、全域分析和全域营销的业务闭环，
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实现线上线下数字化融合，带来更全面的洞察、更智能的分析、更精准的营销，降本增效，提高决策效率，从而适应行业的发展与客户新的需求，更好的为现有业务赋能。
（2）“现场云企业版”项目推广
“现场云企业版”是服务广大企事业单位的新型数字化传播运营平台，公司与合作伙伴将充分发挥各自领域的优势，通过“现场云企业版”的开发和部署，引导广大干部职工积极创建、传播、分享社会正能量，用先进的理念和技术手段，赋能广大企事业单位构建新时代中国特色社会主义企业文化和价值观，帮助客户全面提升传播效能，并逐步形成新时代背景下领先的企业形象、品牌精神和价值观。公司在为客户提供优质服务的同时，将不断通过规范、完善产品开发流程，保障产品研发的持续性、稳定性，并结合实际服务场景不断实现技术迭代、产品升级。公司将持续拓展各类企业客户，稳步提升“现场云企业版”的客户数量。
（3）深化媒体资源纵深合作，不断开发核心客户
公司全资子公司星言云汇将持续稳固“传统车企+新势力车企”效果广告核心竞争力。一方面继续深化与巨量引擎品牌旗下产品客户端全领域合作，并加速布局其他优势媒体平台合作，从而进一步提升汽车行业媒体资源的广度和深度；另一方面聚焦客户需求，创新汽车客户效果类广告业务模式，通过丰富产品、服务矩阵巩固既有核心客户合作，不断实现增量核心客户的开发。
（4）人力资源储备及激励体系完善
高素质、具有职业品格的人才是公司业务发展的基石和保障，因此，公司将逐步建设和完善在业内具有领先竞争力的人才薪酬、福利、培训及职业规划体系。公司将具体做好以下工作：完善人力资源管理体系；制定科学合理的招聘选拔体系和完善的培训体系；建立切实有效的绩效考核制度和激励机制；加强核心人才队伍的建设；完善人才梯队和文化体系的建设；积极建设和培养后备团队；大力引进高端研发、创意、营销、策划等专业人才。公司把人力资源的开发和管理上升到企业战略层面考虑，以较大的投入来开发、获得、保持与激励企业战略实施所需的人才，为公司的未来发展奠定扎实的基础，实现企业价值共享。
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3、发展目标与现有业务的关系
上述业务发展目标是公司基于自身定位及对现有业务的深入分析，结合国家宏观经济形势及产业政策、公司所处行业发展状况及竞争环境而制定的。通过上述业务发展目标与具体计划，公司将充分利用自身在整合营销领域所积累的丰富经验，以及数字技术产品和应用平台，助力公司现有业务共同协调发展的同时，不断向下游领域拓展，努力扩大市场份额，进而实现公司的发展目标。因此，公司现有业务是实现发展目标的重要基础，而发展目标则是公司对现有业务的拓展和深化。
（二）未来发展战略
公司结合自身研发优势及领先的应用场景布局，通过与行业重点客户建立深度合作、投资并购、资本及资源引入、加大研发投入、完善激励体系等手段有效提升综合竞争力，致力于为国内政企类客户提供数字化服务平台的建设、运维及数据服务，为合作伙伴构建高效政务商务服务模式，助力合作伙伴实现数字化、智慧化转型升级。
五、财务性投资情况
根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，截至2022年9月30日，公司财务性投资的账面价值为975.90万元，主要为对参股公司北京易美特商贸有限公司、北京爱点互动科技有限公司和内蒙古浣然品牌管理有限责任公司的股权投资，占最近一期合并报表归属于母公司股东净资产的比例为2.88%，未超过30%，不属于“金额较大的财务性投资”的情况。
六、未决诉讼、仲裁情况
发行人及其控股子公司存在尚未了结的涉案金额超过100万元及以上的诉讼、仲裁案件共3起，具体情况如下：
1、星言云汇与浙江和于道广告有限公司北京分公司委托合同纠纷
因委托合同纠纷，发行人子公司星言云汇作为原告向北京市丰台区人民法院提起诉讼，要求被告浙江和于道广告有限公司北京分公司支付相关费用。经北京市丰台区人民法院诉前调解委员会调解员2021年9月10日主持调解，达成如下
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调解协议：浙江和于道广告有限公司北京分公司给付星言云汇服务费用200万元（于2021年10月31日前支付30万元、2021年12月31日前支付60万元、2022年3月31日前支付60万元、2022年5月10日前支付50万元）；如浙江和于道广告有限公司北京分公司未按期足额给付上述任意一期款，星言云汇有权就全部剩余款项一并向法院申请强制执行并要求浙江和于道广告有限公司北京分公司另行给付违约金，以全部未付款为基数，以每日万分之二为标准，自2020年12月1日起计算至实际给付之日止）。2021年10月18日，北京市丰台区人民法院作出（2021）京0106民特1118号《民事裁定书》，确认上述调解协议有效。
由于浙江和于道广告有限公司北京分公司未按照上述调解协议履行给付义务，星言云汇向北京市丰台区人民法院申请强制执行，该院采取财产调查措施后，暂未发现浙江和于道广告有限公司北京分公司名下有可供执行财产，遂于2021年12月17日作出（2021）京0106执14451号《执行裁定书》，终结（2021）京0106民特1118号《民事裁定书》的本次执行程序。后星言云汇根据国家企业信用信息公示系统查询得知，浙江和于道广告有限公司北京分公司系浙江和于道广告有限公司的分支机构，依照相关规定向北京市丰台区人民法院提交《追加被执行人申请书》，申请追加浙江和于道广告有限公司为被执行人。2022年4月17日，北京市丰台区人民法院作出（2022）京0106执异170号《执行裁定书》，裁定追加浙江和于道广告有限公司为（2021）京0106执14451号案件的被执行人，浙江和于道广告有限公司向星言云汇承担连带清偿责任。
2、星言云汇与旎梦（上海）广告有限公司服务合同纠纷
（1）2020年11月6日，原告星言云汇与被告旎梦（上海）广告有限公司签署《2020LEXUS雷克萨斯Q4嘉年华项目精准营销服务合同》及《附件排期》，该合同第3条精准营销服务费用约定，本合同项下的全部精准营销服务费为人民币105万元，支付时间和金额为2021年3月16日支付105万元。上述服务合同签订后，星言云汇已根据该等合同的约定为被告旎梦（上海）广告有限公司提供了约定的服务，且分两次与被告确认已完工，但被告未按照约定付款，星言云汇遂于2021年11月向天津市武清区人民法院提起诉讼，要求被告旎梦（上海）广告有限公司支付服务费用、违约金108.045万元及其他相关费用。
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2022年2月21日，天津市武清区人民法院下发（2022）津0114民初1623号《民事裁定书》，裁定认为合同履行过程中的相关经营活动均在北京市开展，合同中载明的地址应当为原告的主要办事机构所在地，即原告住所地，于是将案件移送北京市朝阳区人民法院审理。
2022年11月23日，北京市朝阳区人民法院下发（2022）京0105民初49219号《民事判决书》，判决被告旎梦（上海）广告有限公司于判决生效之日起10日内给付原告星言云汇服务费55万元及逾期付款违约金。截至本募集说明书出具日，该判决尚未执行完毕。
（2）2020年12月3日，原告星言云汇与被告旎梦（上海）广告有限公司签署《LEXUS雷克萨斯2020Q4NX投放项目精准营销服务合同》，该合同第3条精准营销服务费用约定，本合同项下的全部精准营销服务费为人民币145万元，支付时间和金额为2021年3月12日支付145万元。上述服务合同签订后，星言云汇已根据该等合同的约定为被告旎梦（上海）广告有限公司提供了约定的服务，但被告未按照约定付款，星言云汇遂于2023年1月向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求被告旎梦（上海）广告有限公司支付服务费用及违约金合计
150.35万元。
北京市朝阳区人民法院尚未正式受理该案。
（3）2020年12月28日，原告星言云汇与被告旎梦（上海）广告有限公司签署《LEXUS雷克萨斯2020Q4LS投放项目精准营销服务合同》，该合同第3条精准营销服务费用约定，本合同项下的全部精准营销服务费为人民币126万元，支付时间和金额为2021年3月29日支付126万元。上述服务合同签订后，星言云汇已根据该等合同的约定为被告旎梦（上海）广告有限公司提供了约定的服务，但被告未按照约定付款，星言云汇遂于2023年1月向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求被告旎梦（上海）广告有限公司支付服务费用及违约金合计173.03万元。
北京市朝阳区人民法院尚未正式受理该案。
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3、宣亚国际与上海聚力传媒技术有限公司服务合同纠纷
2021年2月23日，原告宣亚国际与被告上海聚力传媒技术有限公司签订《品牌数据平台定制服务项目合作协议》及附件，该协议约定，宣亚国际委托上海聚力传媒技术有限公司负责本协议附件所列的宣亚国际数据平台项目的品牌合作代运营。协议有效期内第一年，宣亚国际向上海聚力传媒技术有限公司支付上述项目100万代运营费用，乙方应按照本协议附件完成对应运营指标。原告宣亚国际向被告上海聚力传媒技术有限公司支付代运营费100万元后，上海聚力传媒技术有限公司没有按照协议及附件的约定提供相应的服务，原告于2022年3月向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，法院已受理该案。发行人及其控股子公司在上述诉讼中均系原告，且该等诉讼所涉标的金额较小，不会对发行人持续经营造成重大不利影响，对发行人本次发行不会造成实质障碍。经核查，发行人及控股子公司除上述事项外，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件。
七、行政处罚情况
报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚情况如下：
| 序号 | 主体 | 违规行为 | 处罚时间 | 处罚内容 |
| 1 | 宣亚国际 | 2019-06-01至2019-06-30 印花税未按期申报 | 2019.12 | 罚款50元 人民币 |
| 2 | 星声场 | 2021-04-01至2021-06-30 印花税未按期申报 | 2021.10 | 罚款500元 人民币 |
| 3 | 北京星畅 | 2021-04-01至2021-06-30 印花税未按期申报 | 2021.10 | 罚款500元 人民币 |
| 4 | 北京云柯 | 2021-04-01至2021-06-30 印花税未按期申报 | 2021.10 | 罚款500元 人民币 |
| 5 | 星言云汇 | 2022-01-01至2022-01-31 个人所得税未按期申报 | 2022.05 | 罚款200元 人民币 |
发行人及子公司上述违法行为均已整改完毕并缴纳罚款，均不构成发行人的重大违法行为，具体情况如下：根据《中华人民共和国税收征管法》第六十二条，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送的纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代扣代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处
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二千元以上一万元以下的罚款”。根据上述处罚依据及实际罚款金额，发行人及子公司受处罚事由不属于相关法律法规所述情节严重的事项，故上述违法行为不构成发行人的重大违法行为。
综上所述，报告期内，发行人不存在与生产经营相关的重大违法违规行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为，亦不存在因生产经营方面重大违法违规行为而受到重大行政处罚的情况。
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第三节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、流量红利日渐削弱，用户分布趋于均衡，品牌以内容赋予营销持续增长点过去，传统营销模式处于互联网快速发展的时期，广告主在面对较为有限的信息流通渠道时，多以投放大量传统广告信息的模式来增加受众群体的覆盖面。此类信息缺乏场景、主题等支持，对用户持续影响有限，进而呈现出高成本低收益的漏斗模型效应。如今，随着中国网民规模不断增加，线上流量市场日趋饱和，其增速的放缓预示着流量红利逐渐消失，各广告主进入存量竞争的环节。根据QuestMobile数据显示，2018至2021年，中国移动互联网月均活跃用户规模分别为11.09亿、
11.35亿、11.55亿及11.65亿，月均同比增速从2018年的4.9%下降至2021年的
0.9%，流量趋近于饱和状态。不仅如此，从现有的移动互联网用户年龄层分布来看，年长和年轻人群是用户增长的主要来源。同时由于不同年龄群具有明显的兴趣偏好差异，目前用户整体分布所呈现的均衡化态势意味着市场需求的个性化、领域化程度有所提升，其对广告主的营销方式、营销策略等均提出了更高的要求。
2020及2021年12月中国移动互联网用户年龄层分布情况
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数据来源：QuestMobile
因此，伴随流量红利逐渐消退，用户分布趋于均衡，品牌迫切需要回归用户价值认知，摒弃过往海量广告信息的模式，以高品质内容赋予产品价值观，匹配营销内容与用户表面需求和潜在需求，贴合现代用户对价值消费、品质消费、娱乐消费的追求。内容营销注重内容的优质性、互动性和可复制性，未来广告主将依托高品质内容触达用户并引起情感共鸣，由此驱动用户之间的二次生产与主动传播，从而不断赋予品牌持续增长的动力。
2、新技术全面驱动营销立体化、智慧化
近年来，“新基建”的推进正助力我国数字经济的蓬勃发展，而其中的新技术也正不断驱动营销立体化、智慧化，不断拉近品牌与用户之间的距离，助力品牌实现“人、货、场、内容”营销要素的精准匹配，全方位提升营销效率。
一方面，品牌营销的立体化主要体现在场景、触点及洞察等方面。广告主通过5G、大数据、物联网及云计算等新技术，实现不同时间、不同场景的多维渠道中实时数据的采集、处理及分析，从而快速感知并响应用户需求的变化。另一方面，品牌营销的智慧化主要体现在精准、智能、实时等方面。广告主通过人工智能、边缘计算等新技术提高对图像识别、场景适配、触点时机等营销环节的精准度，并实现内容智能投放，效果评估等智能决策，同时沉淀底层的技术、数据等资源，以技术中台的架构赋能业务前台的服务，为实时策略调整及业务创新提供基础保障。
《国家“十四五”规划纲要》明确提出，充分发挥海量数据和丰富应用场景优势，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业新业态新模式，壮大经济发展新引擎。未来，随着新技术的日益成熟，品牌营销的数字化程度也将愈发加深，新技术对于品牌自身和营销行业而言都将是新时代下突破现状的重要抓手。
3、营销领域面临激烈竞争，广告主追寻新赛道
2020年以来，面对突如其来的疫情冲击，经济和传播环境日益多元化和复杂化，企业面临着流量红利消退下的增长困难以及疫情影响下的生存困难。同时，数字化、新媒体、新消费等趋势的影响又给竞争激烈的营销领域带来了新的变化。
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广告主为了在新环境中利用有限的流量资源实现最大程度的曝光度和转化率，纷纷摆脱原有赛道的限制，企图在新的赛道上进一步提升营销效率，并完成弯道超车。目前，在广告主追求新赛道的过程中，虚拟数字内容成为了新的布局焦点。例如，虚拟数字人作为具有多重人类特征（外貌特征、人类表演能力、人类交互能力等）的综合产物，是由计算机图形学、图形渲染、动作捕捉、深度学习、语音合成等计算机手段创造而成。其高度拟人化的特性所带给用户的亲切感、关怀感和沉浸感符合大多数消费者的娱乐核心需求；如今，随着CG、语音识别、图像识别、动态捕捉等相关技术的成熟，叠加疫情下国人对数字生活需求的快速增加，虚拟数字人的发展开始步入快车道。据量子位预测，到2023年，我国虚拟数字人整体市场规模将达到2,700亿，市场发展空间巨大的同时，人民日报、央视等权威媒体，抖音、快手、B站、小红书等视频平台也纷纷为虚拟数字人打造舞台。另外，营销场景的虚拟化进程也在线下活动受到限制的情况下得到重点关注。如沉浸式直播间利用3D建模、VR、AR、XR等技术构建极具渲染力的虚拟场景，实时渲染、跟踪，将产品与空间合二为一，打破时空限制的同时，以新颖、逼真的场景充分发挥营销创意，给予消费者强烈的感官冲击，并刺激其消费。如今，房地产业、餐饮业、家具业、服装业纷纷开始尝试虚拟营销场景，其对内容或服务的立体展示，以及对故事的描绘，将赋予营销广告沉浸式的体验，让品牌更加充满故事感和价值感。
4、内容营销形式多样化，短视频及直播成为主阵地
从图文、音频到视频和短视频，再到近年兴起的直播，内容营销的方式越来越多样化。同时，不同的内容营销方式的边界正在不断融合和相互渗透，而优质的内容成为链接不同内容营销形式的基础。传统的内容营销以图文、音频形式为主，信息的主要流向为单向传播。以图文来看，内容创作者通过不断更新有价值的内容以引起用户的情感联想，引发共鸣。另外，伴随明星达人、KOL/KOC的兴起，丰富的品牌和产品信息亦被赋予制作者自身的流量优势，从而较大程度提升了营销热度和营销效率，因此受到众
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多广告主的青睐；以音频来看，当文字、图片的营销信息过载时，声音成了调动用户感官和情感的最好方式。同时，音频具有使用场景受阻小，用户年龄层分布广的特点，因此相比于图文营销，广告主在基于音频的固定场景、碎片场景和伴随场景的覆盖下，借助音频向大众传递的内容具有更强的渗透性和可塑性。
现代的内容营销将传统的营销方式加以融合和渗透，信息的主要流向变为双向传播，从而起到更优的营销效果。以视频来看，视频营销由于采用“视频”和“互联网”的结合，不仅具有感官性强，灵活性强等“视频”内容特点，同时具备强互动性、传播主动性和快速性、低成本等优势。目前长视频逐渐成为内容原产地，以优质的内容构建用户与广告主的粘性，而短视频作为优质内容二次创作传播的载体，叠加较强的主动传播性可带来极大的内容营销效应；以直播来看，专业的主播及即时的交流赋予营销较强的实时互动性与转化率，直播营销也成为电商、游戏等领域最热门的内容营销方式之一。如今，短视频、直播等信息流媒体的出现深度改变了内容营销的行业格局，搜索引擎广告投放等传统营销手段已无法满足广告主对营销效果的要求，以短视频及直播为代表的信息流媒体正逐步成为品牌营销的新增长点。根据第49次《中国互联网络发展状况》统计报告中的数据，截至2021年12月，我国网络视频（含短视频）用户规模达9.75亿，较2020年12月增长4,794万，占网民整体的94.5%。其中短视频用户规模为9.34亿，较2020年12月增长6,080万，占网民整体的
90.5%；直播方面，我国网络直播用户规模达7.03亿，较2020年12月增长8,652万，占网民整体的68.2%。其中，电商直播用户规模为4.64亿，较2020年12月增长7,579万，占网民整体的44.9%。未来，随着短视频及直播内容对用户的渗透率持续加深，以短视频、直播为主的信息流媒体将加速推动内容营销行业新一轮的变革。
5、汽车市场存量时代来临，车企营销形式由单一转为多元
过去十年间，随着中国经济从高速发展阶段向高质量发展阶段转变，汽车市场亦由供给端及政策端协同驱动下的快速增长期，转变到经济放缓、需求预支等共同影响下的变革调整期。此外，突如其来的新冠疫情让汽车市场更是受到供应链中断、生产停摆、消费需求降温等影响，使得整体销量增长乏力。基于此背景，车企在存量市场竞争中面临严峻的挑战，销售模式、渠道和营销手段亟需变革。
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在互联网时代下，消费者已不再被动地接受相关信息，而是更在意信息的客观性、来源的多元性与沟通的互动性。从车企市场营销的角度来看，由于触达用户的触点不断增加，考虑到投放成本和效果，车企可通过多样化且高质量的内容生成及呈现方式，传递直观易懂、中立客观、感染力强且信息量丰富的内容，潜移默化影响用户的汽车消费观并通过持续互动如点赞、留言、发弹幕等，让内容成为用户的“社交谈资”。基于此，未来车企的营销内容形式将从单向的广告传播向更具有互动性的形式转变（如直播互动、短视频等），并借此与用户拉近距离以形成更高效、高频的互动形式。
（二）本次发行的目的
1、进一步提高公司运营能力，提升核心竞争力
公司从事的主要业务是基于巨浪技术平台的系列自研或合作开发的产品，为政府及国内外知名企业提供数智营销服务、数字广告服务和数据技术产品服务。对于本次募投项目，公司继续从广告主多元化的业务需求出发，积极增强与拓展公司内容电商规模化服务能力，满足客户的需求。此外，巨浪技术平台升级项目将打造以中台及微服务为支撑的技术架构，进一步提升公司的设计开发能力及效率。通过募投项目的实施，公司营销服务场景得以进一步丰富、综合服务能力和执行效率将全面提升，既能够满足现有汽车品牌商多元化的需求，也有利于开拓其他行业的新客户群。
2、优化财务结构，促进公司的持续、健康、稳定发展
当前全球新冠疫情尚未结束，国际宏观经济形势影响的连带效应仍可能进一步发酵，公司需要未雨绸缪，夯实自身资本实力，在增强公司抵御风险能力的同时，进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求。本次募集资金到位后可有效填补项目建设的资金缺口，补充经营发展所需的流动资金，改善公司的资本结构，为公司核心业务发展与战略布局提供长期资金支持。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
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监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行数量
本次发行的股票数量不超过47,500,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公
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司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。
（三）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过29,490.33万元（含本数），扣除发行费用后用于以下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 全链路沉浸式内容营销平台项目 | 22,649.48 | 15,800.00 |
| 2 | 巨浪技术平台升级项目 | 7,105.45 | 5,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,190.33 | 8,190.33 |
| 合计 | 37,945.26 | 29,490.33 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定
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对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2022年9月30日，张秀兵、万丽莉夫妇持有公司控股股东宣亚投资100%的股权，通过宣亚投资间接持有上市公司股份4,167.00万股，占上市公司总股本的26.20%；张秀兵个人直接持有上市公司股份165.0075万股，占上市公司总股本的1.04%。张秀兵、万丽莉夫妇合计持有上市公司股份4,332.0075万股，占上市公司总股本的27.24%，为上市公司实际控制人。
按本次发行数量上限测算，本次发行完成后，张秀兵、万丽莉夫妇直接及间接控制上市公司20.97%的股份，仍为上市公司实际控制人，本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议审议通过方案修订。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部申报和批准程序。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用概述
本次发行募集资金总额不超过29,490.33万元（含29,490.33万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 全链路沉浸式内容营销平台项目 | 22,649.48 | 15,800.00 |
| 2 | 巨浪技术平台升级项目 | 7,105.45 | 5,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,190.33 | 8,190.33 |
| 合计 | 37,945.26 | 29,490.33 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]124号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，每股发行价格为人民币16.14元，募集资金总额29,052.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用4,184.96万元后，实际募集资金净额为24,867.04万元。
上述资金于2017年2月9日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具《验资报告》（信会师报字[2017]ZG10016号），已全部存放于募集资金专户。
公司按照当时有效的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第
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2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
（二）前次募集资金的存储情况
截至2022年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：万元
| 公司名称 | 银行名称 | 账号 | 初始 存放日 | 初始 存放 金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 本公司 | 北京银行股份有限公司远洋山水支行 | 20000006547500014997291 | 2017年2月9日 | 14,588.00 | 0.00 | 活期 （已注销） |
| 本公司 | 中国民生银行股份有限公司北京首体南路支行 | 699190361 | 2017年2月9日 | 11,880.64 | 0.00 | 活期 （已注销） |
| 北京巨浪智慧科技有限公司 | 招商银行股份有限公司北京东四环支行 | 110914404510302 | 0.00 | 活期 （已注销） | ||
| 合 计 | 26,468.64 | 0.00 | ||||
（三）前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
截至2022年3月31日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
| 募集资金总额： | 24,867.04 | 已累计使用募集资金总额： | 24,987.72 | |||||||
| 各年度使用募集资金总额： | 24,987.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 6,006.20 | 2017年： | 10,468.83 | |||||||
| 2018年： | 7,369.51 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 24.15% | 2019年： | 2,306.14 | |||||||
| 2020年： | 2,443.73 | |||||||||
| 2021年： | 1,886.01 | |||||||||
| 2022年1-3月： | 513.50 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资 项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 数字营销平台项目 | 数字营销平台项目 | 10,961.33 | 10,945.57 | 10,617.49 | 10,961.33 | 10,945.57 | 10,617.49 | -328.08 | 2022年 2月8日 |
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| 2 | 信息化数字平台升级 项目 | 信息化数字平台升级项目 | 936.42 | 935.07 | 951.08 | 936.42 | 935.07 | 951.08 | 16.01 | 2021年2月8 |
| 3 | 境内业务网络扩建项目 | 补充流动资金 | 1,626.85 | 0.00 | 0.00 | 1,626.85 | 0.00 | 0.00 | 已终止 | |
| 4 | 境外业务网络建设项目 | 补充流动资金 | 3,997.76 | 0.00 | 0.00 | 3,997.76 | 0.00 | 0.00 | 已终止 | |
| 5 | 补充流动 资金 | 补充流动资金 | 7,380.48 | 12,986.40 | 13,419.15 | 7,380.48 | 12,986.40 | 13,419.15 | 432.75 | |
| 合计 | 24,902.84 | 24,867.04 | 24,987.72 | 24,902.84 | 24,867.04 | 24,987.72 | 120.68 | |||
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2022年3月31日止，公司前次募集资金投资项目具体变更情况如下：
（1）原募投项目“境内业务网络扩建项目”原计划拟在中国大陆十六个城市开设分支机构，各城市分支机构选址在所在城市商务中心区，租赁办公地点，配备10-20人不等的业务团队。由于近年来，公司业务逐渐向数字营销方向转型，数字营销业务稳步提升。此外，公司在数字技术研发、数字技术升级等领域大力投入，“全球鹰大数据舆情系统”、“数字口碑内容体系”、“品牌互动社区及跨屏支持系统”、“品牌营销指数系统”、“移动派”、“品推宝APP”等数字营销工具的应用已经趋于成熟，公司现有数字营销平台可满足本项目的建设要求。因此终止对境内业务网络扩建项目的投资，变更用于永久性“补充流动资金项目”。上述事项已经公司于2018年9月11日召开的第三届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，于2018年9月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。
（2）原募投项目“境外业务网络建设项目”原计划拟分三年建设覆盖全球主要市场的境外业务网络，该项目建成后，公司境外业务网络可覆盖北美、欧洲、亚太（除中国大陆）三大地区。鉴于整合营销传播服务渠道快速变革，公司所处行业的经营环境发生变化，以及移动办公便捷性与高效性的提升，在境外主要城市开设分支机构对于促进公司市场份额的提高作用有限，已不再是公司业务网络建设的优先选择。本着审慎性原则，为合理利用募集资金，提高资金使用效率，提升公司营运能力，寻求最佳的境内外业务拓展方式，公司终止对境外业务网络建设项目的投资，变更用于永久性“补充流动资金项目”。上述事项已经公司2018年9月11日召开的第三届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议以及2018年9月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。
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（3）公司于2022年1月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-007）。公司首次公开发行股票募集资金投资项目“数字营销平台项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司已将该募投项目结项，并将节余募集资金389.43万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，同时授权公司财务部办理募集资金专户注销相关手续。截至2022年2月15日，用于存放“数字营销平台项目”募集资金账户“招商银行股份有限公司北京东四环支行募集资金专户（账户号：110914404510302）”实际结余募集资金389.67万元，转入公司其他银行账户后，该专户已完成注销。公司、巨浪科技与保荐机构中德证券、招商银行股份有限公司北京东四环支行于2017年5月22日签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，本公司于2017年6月20日召开第二届董事会第十七次会议、第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额2,131.07万元，实际完成置换金额2,131.07万元。具体内容详见公司于2017年6月21日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
4、暂时闲置募集资金使用情况
2019年1月31日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2020年1月17日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2019年1
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月31日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、2020年1月17日披露的《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》。公司于2020年2月10日召开第三届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金4,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2021年2月9日，在上述董事会授权期限内，公司一直未使用该部分闲置募集资金补充流动资金。具体内容详见公司于2020年2月10日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、2021年2月9日披露的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金到期未使用的公告》。
（四）前次募集资金投资项目的资产运行情况
公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
（五）前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容核对未见差异。
（六）会计师对前次募集资金使用情况发表的意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2022年3月31日的前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZG12158号），鉴证结论为：我们认为，宣亚国际董事会编制的截至2022年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了宣亚国际截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况。
三、关于两符合
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
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（一）发行人主营业务和本次募集资金的投向的基本情况
发行人主营业务系为客户提供专业的整合营销传播服务，主要包括数智营销服务、数字广告服务及数据技术产品服务，本次募集资金投向“全链路沉浸式内容营销平台项目”“巨浪技术平台升级项目”及补充流动资金，均投向发行人主营业务或是对现有技术平台、数字产品进行整合与升级改造。
1、全链路沉浸式内容营销平台项目
近年来，国家制定了一系列与短视频、直播等新媒体内容营销相关的政策，确保相关产业健康有序发展的同时，进一步推动数字文化与社交电商、网络直播、短视频等在线新经济相结合，促进数字文化产业赋能实体经济。
2020年9月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加快推进媒体深度融合发展的意见》，提出推进内容生产供给侧结构性改革，更加注重网络内容建设，扩大优质内容产能，提升内容传播效果；2021年5月，文化和旅游部印发《“十四五”文化产业发展规划》，提出加快发展新型文化业态，推动数字文化产业高质量发展，培育壮大线上演播、数字创意、数字艺术、数字娱乐、沉浸式体验等新型文化业态；2022年3月，市场监管总局印发《“十四五”广告产业发展规划》，提出引导广告产业市场主体增加营销策划、创意设计、制作和信息技术研发等方面投入，强化广告产业知识密集型、人才密集型、技术密集型等产业特征，推动广告产业向价值链高端延伸；2022年8月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《“十四五”文化发展规划》，提出建设全媒体传播体系，统筹处理好传统媒体和新兴媒体、中央媒体和地方媒体、主流媒体和商业平台、大众化媒体和专业性媒体的关系，建立以内容建设为根本、先进技术为支撑、创新管理为保障的全媒体传播体系。推进内容生产供给侧结构性改革，完善高质量内容产出机制，推广互动式、服务式、场景式传播。
上述政策的推出为发行人在内容营销时代下提升规模化短视频生产、直播运营服务、内容运营等营销服务能力提供了强有力的政策支持，对发行人生产经营具有积极影响。
2、巨浪技术平台升级项目
近年来，我国制定了一系列与大数据及数据治理分析相关的政策，大力建
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设数字信息基础设施，加快发展数字经济，促进产业数字化转型，进一步推动实体经济和数字经济深度融合发展。2015年10月，中共中央制定的“十三五”规划提出发展物联网技术和应用，发展分享经济，促进互联网和经济社会融合发展；2016年12月，工业和信息化部发布《大数据产业发展规划（2016-2020年）》，提出加强大数据在重点行业领域的深入应用，强化大数据技术产品研发，促进行业大数据应用发展；2021年11月，工业和信息化部印发《“十四五”大数据产业发展规划》，提出支持支持企业通过升级信息系统、部署物联感知设备等方式，推动研发、生产、经营、服务等全环节数据的采集。
上述政策的推出为发行人升级现有技术平台，提升产研团队在产品应用层面上跨行业、跨场景的开发效率提供了强有力的政策支持，对发行人经营规划具有积极影响。
发行人本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。
综上，发行人主营业务和本次募集资金的投向均符合国家相关产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
经核查，本次募集资金主要投向主业。
| 项目 | 相关情况说明- 全链路沉浸式内容营销平台项目 | 相关情况说明- 巨浪技术平台升级项目 |
| 1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 否 | 否 |
| 2是否属于对现有业务的升级 | 是 | 是 |
| 3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 | 否 |
| 4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 | 否 |
| 5是否属于跨主业投资 | 否 | 否 |
| 6其他 | - | - |
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1、全链路沉浸式内容营销平台项目
本项目是对公司现有主营业务的进一步升级。本项目在公司现有营销服务能力基础上，通过建设行业领先的XR虚拟直播中心和实景直播中心，配备专业的运营设备及运营团队，拥有为汽车等行业客户提供官方账号内容电商代运营、自有账号孵化与商业合作、直播中心租赁及拍摄等服务的能力。
2、巨浪技术平台升级项目
本项目将立足公司现有巨浪技术平台，通过建设业务中台、数据中台、AI中台，实现技术平台的全方位融合和升级，提升开发效率、缩短开发周期，进而提高业务响应效率。
四、本次募集资金投资项目具体情况、必要性和可行性分析
（一）全链路沉浸式内容营销平台
1、项目基本情况
（1）项目建设概况
当前，流量红利时代逐渐消退，年长和年轻人群作为移动互联网用户增长的主要来源，正不断提升市场需求的个性化、领域化程度，从而导致品牌营销方式亟需创新。而沉浸式交互体验可以将商品更高效地融入优质的文化内容中，有利于更进一步地完善对消费者需求的认知体系。
基于行业发展趋势，公司拟通过本次募投项目打造全链路沉浸式内容营销服务能力。本项目建设过程中，公司将以优质内容生产为核心抓手，围绕自身优势，加速布局虚拟数字内容生产、规模化短视频生产、直播运营服务、内容运营等全新营销服务能力，打造沉浸式、创意化、智能化的营销服务能力，向客户提供精准匹配的营销要素“人、货、场、内容”等。
本项目建成后，将大幅提升公司的全链路内容营销能力，从而深化与客户之间的合作维度，增强服务客户的效率以及洞察消费者需求的能力。
本项目总投资额为22,649.48万元，其中本次募集资金拟投入15,800.00万元，项目建设期2年。
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（2）项目建设内容
本项目主要建设内容包括：虚拟数字内容制作中心、短视频内容生产中心、直播运营中心、内容运营中心及SCRM应用中心。
①虚拟数字内容制作中心
公司拟组建专业的虚拟数字内容制作团队，打造定制超写实级别虚拟人物模型，并结合客户需求将虚拟人物与拍摄实景相互融合，渲染制作成优质的短视频、广告级别CG短片以及直播内容，实现虚拟与现实内容的实时交互。
②短视频内容生产中心
公司基于对各平台用户的研究和多年的营销推广经验，进一步完善创意策划、内容策划、短视频制作的作业流程，将在拍摄场地、拍摄设备等方面进行全面的优化升级，致力于打造覆盖多个垂直领域的优质短视频规模化生产能力。
③直播运营中心
公司通过自行培养及外部合作的方式，打造覆盖多个垂直类目的规模化优质直播团队，为众多广告主提供直播生态管理、数字沉浸式直播服务、合作渠道及需求管理、营销分析管理、产品管理、项目管理、合同管理等功能，实现内容营销直播生态上下游的打通、融合及运营服务。
④内容运营中心
公司将基于自有巨浪技术平台的数据分析能力，持续结合消费热点，并根据各领域内品牌营销诉求，培育账号矩阵，并组建专业的品牌账号代运营团队，为客户提供从账号定位、账号培育、视频策划、视频拍摄、视频剪辑、运营发布等平台运营一站式服务。
⑤SCRM应用中心
SCRM建设内容包括智能素材库、智能发布、用户画像、商机管理、订单管理、目标与绩效管理、线索培育自动化、线索智能推荐等。客户可以通过SCRM系统从用户数据、销售行为数据进行机会分析，从而缩短销售周期、跟踪用户、转化用户、掌握销售进展情况、记录销售过程等，进而提升用户运营转化效率。
2、募投资金使用规划
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本项目实施主体为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司，实施地点位于北京市朝阳区。本项目总投资额为22,649.48万元，其中本次募集资金拟投入15,800.00万。本项目具体投资明细如下表所示：
| 序号 | 项目构成 | 金额 （万元） | 比例 | 是否资本性 支出 | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 项目场地投入 | 7,564.86 | 33.40% | 4,270.00 | |
| 1.1 | 场地租赁费用 | 3,294.86 | 14.55% | 否 | 0.00 |
| 1.2 | 场地装修费用 | 4,270.00 | 18.85% | 是 | 4,270.00 |
| 2 | 项目设备投入 | 9,826.93 | 43.39% | 9,793.30 | |
| 2.1 | 办公设备 | 181.24 | 0.80% | 是 | 181.24 |
| 2.2 | 运营设备 | 9,645.69 | 42.59% | 是 | 9,612.06 |
| 3 | 项目软件投入 | 1,036.70 | 4.58% | 36.70 | |
| 3.1 | 办公软件 | 36.70 | 0.16% | 是 | 36.70 |
| 3.2 | 运营软件 | 1,000.00 | 4.42% | 是 | 0.00 |
| 4 | 数据资源采买 | 1,700.00 | 7.51% | 1,700.00 | |
| 4.1 | 虚拟数字场景 | 500.00 | 2.21% | 是 | 500.00 |
| 4.2 | 虚拟数字人物 | 1,200.00 | 5.30% | 是 | 1,200.00 |
| 5 | 项目预备费 | 603.85 | 2.67% | 否 | 0.00 |
| 6 | 铺底流动资金 | 1,917.14 | 8.46% | 否 | 0.00 |
| 合计 | 22,649.48 | 100.00% | - | 15,800.00 | |
3、项目实施的必要性
（1）布局虚拟数字内容赛道，赋予公司数字营销新动能
伴随数字经济的发展，碎片化的消费需求及营销方式的多元化导致直播、短视频等创新形式成为主阵地，而流量红利的削减使互联网广告市场处于结构化调整阶段。营销行业环境的快速演变，对营销服务商在规模化内容生产、全域媒介、数字化工具及平台等方面的创新速度和响应能力提出了全新要求。因此，公司拟通过本项目的建设打造虚拟数字内容制作中心，赋予公司数智营销服务的创新能力，为公司布局虚拟数字内容赛道奠定基础。
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本项目中，公司拟通过本项目的实施为客户打造沉浸式直播中心及定制化虚拟人物模型。对于沉浸式直播中心而言，公司依托3D建模、实时跟踪等技术，构建绚丽、新颖的虚拟场景素材；对于定制化虚拟人物模型而言，公司依托扫描建模、动态捕捉、实时渲染等技术，构建人物形象、语音生成、动画生成、音视频合成显示、实时交互等五大模块，按照客户的具体需求创造出超写实级别的虚拟人物模型。两者均与现实人物行为、场景相互融合，渲染制作成优质的短视频、广告级别CG短片以及直播内容，从而实现虚拟与现实内容的实时交互。
沉浸式直播中心及虚拟数字人的搭建，是公司当下营销服务的业务创新，同时也为公司开展虚拟数字内容奠定基础。未来，公司将针对汽车、IT通讯、零售业等不同行业的应用场景，为广告主提供创新式营销服务，带来舆论热点的同时，助其吸引更多的流量。
（2）聚焦“短视频+直播”高质量内容生产，构筑全链路内容运营能力
过去，以产品为中心的互联网营销不仅可拓宽消费者群体的覆盖面，同时还可通过一定程度上的互动与沟通构建客户粘性。然而，在流量红利日渐削弱，获客成本高企的时代下，相较于传统的互联网营销，转化率更高、传播性更强的内容营销或是更优选。一方面，相比图文和音频等单向传播信息的形式，“短视频+直播”凭借观感性强、互动性足的高质量内容的输出，能够有效降低消费者的信任成本，从而提升转化率；另一方面，面对信息的碎片化、消费需求的个性化及多元化，以客户为中心的“短视频+直播”更加关注营销对用户触达的精准度，并随着大数据、人工智能等技术的渗透变得愈发智能化，所引起的情感共鸣也愈发强烈，从而激发心中的分享欲望，造成裂变式传播。
基于上述背景，公司拟通过本项目的实施，聚焦高质量“短视频+直播”内容的生产。公司通过搭建实景直播中心、虚拟直播中心、实景影棚以及虚拟影棚，满足客户日益提高的营销效果要求的同时，提升品牌创意互动能力及内容输出能力；同时培育信息流媒体账号矩阵，丰富自身的资源流量池，并结合现有的技术平台和营销策划能力，整合多源数据，进而有效地设计用户消费路径，以全链路内容运营服务提升直播营销流量变现的效率，从而达到营销效能的最大化。
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4、项目实施的可行性
（1）公司具备较强的内容制作能力和领先的营销技术储备，可以整合公司资源为客户提供全方位的营销服务公司拥有服务品牌客户的整合营销能力，结合公司成功搭建的自研技术平台，及基于技术平台自研或合作开发的系列产品形成广泛拓展客户的“触点”。公司以构建的技术平台为依托，深度整合互联网流量资源，通过不断更新技术实现对公司产品和系统的不断优化与完善，提高公司业务的运营效率，为目标客户提供优质的互联网增值服务。公司以“‘高复用率PaaS平台’为基础＋‘轻定制化SaaS应用’为抓手”的营销技术战略核心，叠加较强的内容制作能力和丰富的流量运营经验，为本项目的建设实施提供坚实的基础。
（2）公司在汽车行业具备丰富的营销服务经验
公司凭借自有品牌竞争力、领先的“营销技术”运营力、优秀的创意策划能力和高效的执行管理能力，不断得到客户的认可，在业内建立了良好的口碑。在汽车行业，公司不断拓展直客业务，与理想、岚图、极氪、高合、天际等众多新势力车企建立了深厚的合作关系，客户认可度高。此外，公司子公司星言云汇主要为汽车客户提供品牌广告和效果广告投放服务，星言云汇通过提供高质量的服务逐步获得了客户的认可，客户规模稳步扩大，积累了众多汽车行业的优质客户。因此，公司在汽车行业具备丰富的营销服务经验，能够为本项目的实施给予有力支持。
（二）巨浪技术平台升级项目
1、项目基本情况
（1）项目建设概况
本项目拟对公司现有技术平台、数字产品进行整合与升级改造，结合公司数智营销发展情况和中台架构理念，建设包含业务中台、数据中台、AI中台在内的巨浪技术平台升级项目，支持公司快速创新和应对业务变化的不确定性。在灵活可扩展性上，能适应现阶段需求和未来扩展，能够快速开发复杂系统，独立搭建企业应用，可有效降低成本和开发风险，打造不断升级迭代的技术服务平台。
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公司拟根据自身战略转型需要，通过租赁场地，购置一批先进的软硬件设备，配备一批高素质人才，建设巨浪技术平台升级项目。本项目总投资额为7,105.45万元，其中本次募集资金拟投入5,500.00万元，项目建设期2年。
（2）项目建设内容
本项目主要建设内容包括：业务中台、AI中台及数据中台。
①业务中台
业务中台由用户中心、会员中心、营销中心、内容服务中心、社交中心、订单中心、消息中心和商品中心构成，可以提供通用业务组件服务，具备支持前台应用运行的通用能力。
业务中台可以面向前台应用提供基于API接口级的业务服务能力，也可以将领域模型所在的微服务和微前端组合为业务单元，以组件的形式面向前台应用，提供基于微前端的页面级服务能力。前台应用可以联通和组装各个不同中台业务板块，既提供企业级一体化业务能力支撑，又可以提供灵活的场景化服务能力支持。
②AI中台
AI中台可以为业务提供视频算法、自然语言处理算法及个性化推荐算法等支撑，为内容智能生产、内容数据管理、内容分析、内容审核、智能创意、营销
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数据分析等业务领域提供数据处理能力和算法分析能力。
AI中台基于中台架构理念，对已有的算法技术系统进行升级改造，针对不同的业务场景，实现算法能力复用，从而对各个业务方向进行AI赋能，更好地解放人力，降本增效。
巨浪技术平台升级后可实现混合云的超强兼容，管理流程自动化，降低人工操作繁琐度。巨浪技术平台基于混合云，兼顾了数据安全、成本和性能，利用公共云和私有云各自的优势，为应用程序支撑动态变化的业务提供了极大的灵活性。
③数据中台
数据中台与业务中台、AI中台相辅相成，共同支持前台应用业务，包括数据资产管理平台、数据处理平台。数据中台基于Hadoop、Spark、Hbase、Flume、HDFS、Flink技术体系相关技术，融合数据采集、数据分析、分布式存储能力，以微服务形态对前台业务应用提供服务。
数据资产管理平台：建立统一的企业级数据标准指标体系，解决数据来源多元化和标准不统一的问题。在统一的数据标准下，实现数据资产管理，主要包括数据资产地图、数据资产目录、数据资产分析、数据资产治理、数据资产应用、数据资产运营等。
数据处理平台：构建支持AI中台、业务中台、前台一线业务应用的数据处理平台，包括数据沉淀、数据分类、数据存储、数据标注、数据计算等。
2、募投资金使用规划
本项目实施主体为发行人全资子公司北京巨浪智慧科技有限公司，实施地点位于北京市朝阳区。本项目总投资额为7,105.45万元，其中本次募集资金拟投入5,500.00万元。
本项目具体投资明细如下表所示：
| 序号 | 项目构成 | 金额 （万元） | 比例 | 是否资本性支出 | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 项目场地投入 | 150.84 | 2.12% | 72.00 | |
| 1.1 | 场地租赁费用 | 78.84 | 1.11% | 否 | 0.00 |
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| 序号 | 项目构成 | 金额 （万元） | 比例 | 是否资本性支出 | 拟使用募集资金（万元） |
| 1.2 | 场地装修费用 | 72.00 | 1.01% | 是 | 72.00 |
| 2 | 项目设备投入 | 4,044.48 | 56.92% | 4,044.48 | |
| 2.1 | 机房设备 | 3,945.00 | 55.52% | 是 | 3,945.00 |
| 2.2 | 办公设备 | 99.48 | 1.40% | 是 | 99.48 |
| 3 | 项目软件投入 | 1,398.53 | 19.68% | 1,383.52 | |
| 3.1 | 网络安防软件 | 1,212.00 | 17.06% | 是 | 1,212.00 |
| 3.2 | 办公软件 | 186.53 | 2.63% | 是 | 171.52 |
| 4 | 项目开发费用 | 1,280.00 | 18.01% | 否 | 0.00 |
| 5 | 网络带宽及服务器托管费用 | 231.60 | 3.26% | 否 | 0.00 |
| 合计 | 7,105.45 | 100.00% | - | 5,500.00 | |
3、项目实施的必要性
（1）满足客户多元化需求，提升研发效率，降低研发成本，增强客户粘性面对客户多元化、精准化、差异化的服务需求，营销行业公司持续围绕客户对营销目标、营销策略、营销创意、用户画像、营销效果ROI的量化、方案优劣对比和投放数据、监控数据等方面需求进行探索。在此背景下，营销服务公司构建以“AI+业务+数据”驱动的技术平台是提高其核心竞争力的关键措施，通过技术平台可以实现描述服务内容、展现服务成果、积累服务数据、存储数字资产等功能，既能减少沟通成本，提升协作效率，还可以让各条业务线通过技术平台随时调取公司资源，快速响应客户的需求，提高服务质量。
项目建成后，基于标准规范的技术复用，可以大幅降低公司的研发周期及研发难度，提高技术团队作业效率，有效降低研发成本。同时，公司还可以通过较低的投入和较短的周期向客户提供持续升级迭代服务，也间接帮助客户节省时间及成本，有利于增强客户合作粘性。
（2）中台架构可推动公司快速布局更多的行业及场景
以大数据为驱动的新营销时代下，更细化的客户分类、更繁杂的用户数据等
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都给企业营销制造了新的难题。一时间，满足不同行业的营销应用系统也应运而生。但由于应用场景各不相同、集成数据标准规范不统一、数据共享程度低、业务流程繁琐复杂等现实使得各类营销应用系统间的“数据孤岛”和“业务孤岛”问题较为明显，大多营销应用系统需要独立定制开发。
基于升级后的巨浪技术平台，将逐渐打破这一束缚。在业务中台、数据中台以及AI中台搭建后，研发团队可将开发重心转移至产品应用层面，跨行业、跨场景的开发效率可以大幅提升。随着巨浪技术平台的不断升级，公司有望借助中台架构部署更多的行业及场景，以支持各类型营销服务业务发展。
4、项目实施的可行性
（1）顺应数字营销技术发展趋势
近年来，人工智能、云计算和产业互联网等领域不断完善和突破新应用高度，广告形式与投放策略加速创新。但同时，流量红利日渐削弱以及市场竞争加剧，推动广告主对营销的“精准”和“转化”以及搭建营销全链路闭环的重视程度逐步上升，广告主希望通过更加精细化的用户运营管理，以获得性价比更高的营销解决方案，从而推动数字营销行业企业从依靠服务向依靠技术和数据能力转变。为充分满足客户的需要，数字营销服务商不断加强“技术+数据”体系建设，通过数据整合与沉淀、数据分析与处理、数据应用等方面建立大数据生态，实现营销的数据化和智能化，通过有效发掘海量业务数据中蕴含的价值，帮助客户更精细的区分不同特性的消费者，透彻洞察其个性化需求，针对性满足消费者，从而更低成本、更高效地达成营销目的。本次巨浪技术平台升级项目包含业务中台、数据中台、AI中台，符合数字营销技术发展趋势，具备良好的市场环境，将进一步提升公司市场竞争优势。
（2）现有巨浪技术平台开发经验为本项目的实施奠定技术保障
公司现有巨浪技术平台能够为客户提供品牌广告、效果广告、电商代运营、口碑舆情管理、内容分发等数智营销和数字广告服务。巨浪技术平台通过通用技术能力封装，可以提升底层业务引擎的复用率。公司研发团队基于巨浪技术平台的特点与优势，已成功开发了“品效宝”、“现场云企业版”、“我的家乡”及“舆情监测系统”等一系列成熟的产品应用，积累了丰富的技术平台开发经验，将为
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本项目的实施提供良好的技术保障。
（三）补充流动资金
公司募集资金扣除发行费用后，除用于上述项目建设外，还将用于补充流动资金，旨在增强资金实力、改善现金流、保障公司战略规划实施。
1、项目基本情况
拟将本次向特定对象发行A股股票募集资金8,190.33万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营。
2、项目实施的必要性
（1）增强资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要
随着本次募集资金投资项目投入运营，公司的经营规模将进一步扩大，正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将会增加。除了进行硬件设备的购置等固定资产投资外，公司还需要充足的流动资金以保证日常生产经营活动及募投项目的配套运营。通过本次发行补充流动资金，将增强公司的资金实力、提升资产业务整合效率、提高公司的综合经营实力，增强市场竞争力。
（2）为公司实现战略转型提供资金保障
本次补充流动资金项目实施将为公司产品创新和持续的研发投入提供保障，也为市场开拓提供资金支持，加快公司战略发展目标的实现。
（四）本次发行募投项目与公司既有业务相关性、是否有明确使用规划的分析
本次发行募集资金总额不超过29,490.33万元（含29,490.33万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 全链路沉浸式内容营销平台项目 | 22,649.48 | 15,800.00 |
| 2 | 巨浪技术平台升级项目 | 7,105.45 | 5,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,190.33 | 8,190.33 |
| 合计 | 37,945.26 | 29,490.33 | |
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如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
1、项目与公司业务发展的关系
（1）全链路沉浸式内容营销平台项目
公司作为整合营销传播服务商，其中一项核心竞争力在于为客户提供基于行业环境及消费者行为所制定的营销策略。如今，传统营销手段已无法满足广告主对营销效果的要求，短视频、直播等信息流互联网平台的出现造就了当下的内容营销时代，并逐渐成为营销服务商业务增长的新机遇。因此，公司拟通过本项目的实施，建立内容营销时代下规模化短视频生产、直播运营服务、内容运营等营销服务能力，同时布局虚拟数字内容赛道以形成差异化优势，从而满足当下广告主对内容营销的诉求。综上所述，本项目是公司积极布局内容营销，打造公司新的利润增长点的战略体现。
（2）巨浪技术平台升级项目
公司从事的主要业务是基于巨浪技术平台自研或合作开发的产品，为政府及国内外知名企业提供数智营销服务、数字广告服务和数据技术产品服务。因此，巨浪技术平台的性能及开发效率将直接影响公司营销服务的复用性及扩展性。基于目前营销行业发展的趋势以及公司现有业务场景迫切的扩展需求，公司将结合中台架构理念，打造以中台及微服务为支撑的技术架构，进一步提升公司的设计开发能力及效率。综上所述，本项目的实施是公司适应行业发展及客户需求，实现业务发展目标的重要举措。
2、上市公司是否有相应的技术、人员等方面的实施基础。
（1）技术基础
公司作为新一代的营销技术运营商，通过广泛探索共性应用场景和差异化产
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品需求，不断夯实“‘高复用率PaaS平台’为基础＋‘轻定制化SaaS应用’为抓手”的营销技术战略核心，充分发挥与战略合作伙伴在资源、技术等方面协同优势，如今已具备在不同业务场景下进行内容创作、视频生产、内容营销、投放、监测、数据化以及智能分析等服务能力。公司基于多年技术沉淀和技术平台及应用产品的开发运营经验，能够为本项目的实施提供技术支持。
（2）人员基础
对于内容电商代运营服务而言，精通项目策划、内容创作及电商运营的复合型人才是实施本项目的重要人员基础。公司深耕整合营销领域多年，搭建了由前台业务团队、中台技术团队和后台服务团队共同组成的联动平台，通过具有丰富的各项营销服务环节项目经验的人员互动与支持，为本项目的实施提供有力支撑。截至报告期末，公司拥有近200名专业从事内容创作及运营服务的人员，包括设计、编导、拍摄、直播、媒介、演员、优化师、剪辑师等，能够为客户制定专业、高效、精准的运营方案；同时拥有近20名专业性强、行业经验丰富的技术人才，包括架构师、项目经理、开发、测试、运维工程师等，能够应用自有技术平台对本项目提供技术服务。此外，公司未来将持续招募和扩大人员规模，保证募投项目的顺利实施。
（3）客户基础
公司凭借自有品牌竞争力、领先的“营销技术”运营力、优秀的创意策划能力和高效的执行管理能力，不断得到客户的认可，在业内建立了良好的口碑。在汽车行业，公司不断拓展直客业务，与理想、岚图、极氪、高合、天际等众多新势力车企建立了深厚的合作关系，客户认可度高。此外，公司子公司星言云汇主要为汽车客户提供品牌广告和效果广告投放服务，星言云汇通过提供高质量的服务逐步获得了客户的认可，客户规模稳步扩大，积累了众多汽车行业的优质客户。因此，公司在汽车行业具备丰富的营销服务经验，能够为本项目的实施给予有力支持。
3、募投项目相关风险披露情况
（1）募集资金投资项目实施风险
从发行人以及发行人主要客户所处行业的发展趋势来看，营销行业和汽车
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行业均面临着前所未有的挑战，伴随流量红利逐渐消退，用户分布趋于均衡，汽车行业客户往往追求高品质内容和营销新模式以匹配现代用户对价值消费、品质消费的新追求。挑战与机遇并存，尽管发行人所处行业竞争逐年加剧，但发行人将紧紧围绕广告主的新需求，通过“全链路沉浸式内容营销平台项目”和“巨浪技术平台升级项目”的有效实施，结合发行人在核心战略伙伴资源、人才储备和市场口碑积累等方面的优势，进一步拓展公司内容电商规模化服务能力、增强品牌创意互动能力、促进营销效能最大化、提升设计开发能力及效率，以增强公司未来在市场竞争中的核心竞争力及行业地位。此外，本次募投项目的实施将有助于公司依托现有的汽车客户资源，获取车企大区及经销商等细分市场客户群体，提升发行人的持续盈利能力；有助于满足客户多元化需求，提升研发效率，降低研发成本，增强客户粘性；有助于进一步稳固和提升现有市场占有率，促进公司业务实现快速发展。但是，在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险，可能影响项目的投资回报和公司的预期收益。
（2）募投项目新增研发费用、房屋租赁费及固定资产折旧等所带来的风险本次募集资金投资项目实施后，公司研发费用、房屋租赁费、固定资产折旧等将有较大增加。虽然可以预计募集资金投资项目顺利投产后将会对公司业绩有较大正面提升，但由于募集资金项目建设及开发过程存在一定不确定性，募投项目中增加的研发费用、房屋租赁费及固定资产折旧等将对公司相应期间的经营业绩产生一定负面影响。
（3）公司规模扩大的管理风险
随着募投项目的实施，公司的资产规模、营业收入水平、员工数量将会有较快的增长。公司规模的迅速扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作等能力提出更高的要求。假如公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，迅速扩大的规模可能导致公司内部协作成本骤增，出现部门之间摩擦，反而会对公司的经营业绩产生不利影响。
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（五）本次发行募投项目存在用于补充流动资金的分析
1、项目概况
拟将本次向特定对象发行A股股票募集资金8,190.33万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营。
2、补充流动资金的必要性
（1）增强资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要
随着本次募集资金投资项目投入运营，公司的经营规模将进一步扩大，正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将会增加。除了进行硬件设备的购置等固定资产投资外，公司还需要充足的流动资金以保证日常生产经营活动及募投项目的配套运营。通过本次发行补充流动资金，将增强公司的资金实力、提升资产业务整合效率、提高公司的综合经营实力，增强市场竞争力。
（2）为公司实现战略转型提供资金保障
本次补充流动资金项目实施将为公司产品创新和持续的研发投入提供保障，也为市场开拓提供资金支持，加快公司战略发展目标的实现。
3、补充流动资金的可行性
本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前实际发展情况，有利于增强公司资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次发行的募集资金用于补充流动资金符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
4、补充流动资金的测算依据
尽管受到新冠疫情的不利影响，公司2021年仍实现收入91,744.21万元，较上年同期增长48.12%，2022年-2024年的营业收入增长率按照20.00%进行测算。按照20.00%增长率预计的未来三年营业收入规模情况如下：
| 项 目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 营业收入（万元） | 91,744.21 | 110,093.05 | 132,111.67 | 158,534.00 |
公司根据2021年营业收入增长情况、现有业务发展情况以及本次募投项目
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的后续实施情况，结合公司报告期内经营性应收、应付及存货等科目对流动资金的占用情况，对流动资金需求规模按照下列口径进行测算：
预测期流动资产=应收账款+应收票据及应收款项融资+预付款项+存货预测期流动负债=应付账款+应付票据+合同负债/预收账款预测期平均流动资产占用=预测期流动资产-预测期流动负债预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用计算2021年末经营性应收（应收账款、应收票据及应收款项融资、预付账款）、应付（应付账款、应付票据、合同负债/预收账款）及存货等主要科目占营业收入的比重，并以此比重为基础，预测上述各科目2022-2024年末的金额。
单位：万元
| 项目 | 2021/ 2021.12.31 | 百分比 | 2022 2022.12.31 | 2023/ 2023.12.31 | 2024/ 2024.12.31 |
| 营业收入 | 91,744.21 | 100% | 110,093.05 | 132,111.67 | 158,534.00 |
| 应收账款 | 29,894.93 | 32.59% | 35,873.92 | 43,048.70 | 51,658.44 |
| 应收票据及应收款项融资 | 2,096.56 | 2.29% | 2,515.87 | 3,019.05 | 3,622.86 |
| 预付账款 | 153.46 | 0.17% | 184.15 | 220.98 | 265.18 |
| 存货 | 6,947.40 | 7.57% | 8,336.88 | 10,004.25 | 12,005.10 |
| 经营性流动资产合计 | 39,092.35 | 42.61% | 46,910.82 | 56,292.98 | 67,551.58 |
| 应付账款 | 12,899.29 | 14.06% | 15,479.15 | 18,574.98 | 22,289.98 |
| 应付票据 | - | - | - | - | - |
| 合同负债/预收账款 | 5,933.63 | 6.47% | 7,120.36 | 8,544.43 | 10,253.32 |
| 经营性流动负债合计 | 18,832.92 | 20.53% | 22,599.51 | 27,119.41 | 32,543.29 |
| 流动资金需求量 | 20,259.43 | 24,311.31 | 29,173.57 | 35,008.29 | |
| 当年新增流动资金需求 | 4,051.89 | 4,862.26 | 5,834.71 | ||
| 2022-2024新增流动资金需求合计：14,748.86万元 | |||||
经测算，公司未来三年流动资金缺口为14,748.86万元，公司拟使用本次募集资金补充流动资金8,190.33万元，符合公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过流动资金的实际需要量。
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（六）本次发行募投项目的效益测算
1、全链路沉浸式内容营销平台项目
本项目具备良好的经济效益。预测期内，年均营业收入29,649.06万元，年均净利润4,106.69万元，项目年均毛利率为34.21%，项目年均净利率为14.11%。项目预计税后内部收益率为21.96%，税后静态投资回收期为5.74年。
2、巨浪技术平台升级项目
本项目虽然不直接产生经济效益，但项目建成后，基于标准规范的技术复用，可以大幅降低公司的研发周期及研发难度，提高技术团队作业效率，有效降低研发成本，间接为公司带来经济效益。
（七）本次发行募投项目备案或审批情况
1、全链路沉浸式内容营销平台项目
本项目已取得北京市朝阳区发展和改革局出具的《项目备案证明》（京朝阳发改（备）【2022】95号），无需履行环评审批程序。
2、巨浪技术平台升级项目
本项目已取得北京市朝阳区发展和改革局出具的《项目备案证明》（京朝阳发改（备）【2022】96号），无需履行环评审批程序。
（八）本次发行募投项目符合《注册管理办法》第四十条、《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过29,490.33万元（含本数），扣除发行费用后用于以下募投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 全链路沉浸式内容营销平台项目 | 22,649.48 | 15,800.00 |
| 2 | 巨浪技术平台升级项目 | 7,105.45 | 5,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,190.33 | 8,190.33 |
| 合计 | 37,945.26 | 29,490.33 | |
本次募集资金投向“全链路沉浸式内容营销平台项目”“巨浪技术平台升级
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项目”及补充流动资金，均投向发行人主营业务或是对现有技术平台、数字产品进行整合与升级改造。
本次发行前公司总股本为159,039,975股，本次发行的股票数量不超过47,500,000股（含本数），本次发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日的时间间隔为56个月。
本次发行募集资金中拟使用8,190.33万元用于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的27.77%，未超过本次发行募集资金总额的30%；同时，结合公司现有财务情况及相关测算，本次补充流动资金的原因及规模具备合理性。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条、《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条的规定。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票所募集资金在扣除发行费用后用于投资建设全链路沉浸式内容营销平台项目、巨浪技术平台升级项目以及补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务及资产的整合。截至本说明书公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产做出整合计划。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行结果对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后公司股本将会相应增加。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本说明书公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募投项目系公司对现有业务的延伸和深化，加强对前沿技术的研发和储备，项目实施后，公司整体业务结构更加合理、稳定。因此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
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二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资金实力，优化公司的资本结构，使公司的财务状况更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能存在无法与总股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降的风险。但是，长期来看，本次募集资金投资项目的实施将增强公司未来在市场竞争中的核心竞争力及行业地位，有利于增强公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将相应增加，而随着项目产生间接经济效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，也不会因此形成新的同业竞争和产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本说明书公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要
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股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，优化公司的资本结构，使公司的财务状况更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。
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第六节 与本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场风险
（一）宏观经济及突发事件的风险
公司所处行业的下游涉及汽车、互联网及信息技术、快速消费品等多个行业，公司收入规模与下游行业的营销需求密切相关。广告主所处行业的发展状况直接影响其营销预算，从而间接影响整合营销传播服务业的发展和公司的经营状况。如果未来宏观经济下行压力进一步增大，会对公司下游行业的景气程度和生产经营状况产生影响，并间接影响公司的经营业绩。2021年以来，随着疫情防护进入常态化，其对经济运行恢复程度的影响具有不确定性，可能会对公司及公司控股、参股公司年度经营业绩和财务状况产生影响。
（二）行业竞争风险
公司所处行业是充分竞争的行业，行业内企业众多，行业集中度相对较低，而随着近年来行业并购潮流的兴起，国内整合营销传播服务行业的竞争进一步加剧。另外，整合营销传播服务行业在国内市场的发展历史较短，主要实行行业自律的管理体制，行业无明确的主管部门监督管理，相关法律法规也较为缺乏，整合营销传播服务市场的无序竞争可能会加大公司的经营风险。
（三）网络监管政策的风险
公司部分业务所属的互联网营销行业为新兴行业，近年来国家相继出台多项政策文件，对该行业的发展给予支持和鼓励，行业发展迅速。但是，随着国内网络监管政策不断更新完善，相关监管部门未来或将出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则等，对互联网营销行业主要参与方提出更高的运营要求和合规挑战，若公司相关业务未来不能达到新政策要求，可能造成其营运受阻或增加其营运成本，进而影响其经营发展。
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二、经营风险
（一）技术升级迭代风险
发行人作为新一代的营销技术运营商，通过广泛探索共性应用场景和差异化产品需求，不断夯实“‘高复用率PaaS平台’为基础＋‘轻定制化SaaS应用’为抓手”的营销技术战略核心。2019年至2021年，公司在报告期内持续稳定研发投入，投入金额分别为2,955.40万元、2,736.28万元和2,776.90万元。对于本次募投项目而言，公司AI技术能力储备、微服务能力等营销技术能够为本项目的实施提供底层算法、数据处理、应用开发等支持。但随着用户需求及信息技术变化较快，服务模式创新频繁，公司现有的营销技术储备可能存在逐步被新技术替代的风险，进而影响本项目实施的进度。
（二）产品持续创新的风险
虽然公司拥有较强的自主研发和技术创新能力，但如果公司不能准确判断市场发展趋势以把握产品创新的研发方向，或者不能持续更新具有市场竞争力的产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。
（三）供应商集中度相对较高的风险
报告期内，公司与第一大供应商采购金额分别为3,612.02万元、39,162.31万元、60,427.27万元和53,096.27万元，占各期采购金额的比例分别为13.12%、
60.56%、68.50%及73.43%，占比呈现上升趋势。星言云汇及其子公司自2019年以来与字节跳动系保持着良好及稳定的合作关系，但字节跳动系每年度以招投标的方式引进符合其行业标准的服务代理商，服务代理商必须具备对该行业的业务理解，且对服务标准、业绩指标等需做出完整的实际规划，在中标后才具备相应的服务代理资质。从发行人向第一大供应商的采购内容、上游市场的集中度、供应商的可替代性情况来看，公司目前对第一大供应商存在重大依赖。
发行人按照与供应商签订的业务代理合同条款和规则开展业务，如未出现严重违反相关合同条款及规则的情形，发行人在合同期限内随时被供应商终止合作的风险较小。预计随着字节跳动系的向好发展，代理商之间的竞争将更为激烈，星言云汇需要在与字节跳动系持续的合作过程中保持较强的服务及运营能力。未来，如果发行人不能持续达到品牌主或字节跳动系的相关要求，则存
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在无法持续获得全部或部分代理资质，甚至终止合作的风险，从而直接影响公司营业收入。此外，若行业政策、互联网平台经营政策和代理商政策发生较大的不利变动，可能会对星言云汇经营业绩产生不利影响，进而影响公司业绩。
（四）客户集中度相对较高的风险
公司2019年、2020年、2021年及2022年1-9月前五大客户的收入占公司当年营业收入的比重分别为42.55%、43.80%、58.66%和65.00%，客户集中度相对较高。未来如果公司不能巩固和提高综合竞争优势、持续拓展客户数量、扩大业务规模，公司主要客户由于所处行业周期波动、自身经营不善等原因而大幅降低营销传播的相关预算，公司服务能力不能持续满足客户日益变化的营销需求，或者公司主要客户由于自身原因减少甚至停止与公司的业务合作，公司经营业绩都将受到重大不利影响。
（五）人才流失的风险
营销技术行业是高度依赖专业人才的行业，人才是该行业最重要的生产要素。由于该行业为新兴行业，专业人才较为紧缺，特别是专业技术人才、核心管理人员非常紧俏。截至报告期末，公司拥有超过200名专业从事项目策划、内容创作及综合运营服务的人员，包括策划、设计、编导、拍摄、媒介、优化师、剪辑师等，能够为客户制定专业、高效、精准的运营方案；同时拥有近20名专业性强、行业经验丰富的技术人才，包括架构师、项目经理、开发、测试、运维工程师等，能够应用自有技术平台对本项目提供技术服务。随着公司实施战略转型，公司对营销技术型人才的需求将进一步加大，公司管理团队及核心技术队伍能否保持稳定是决定公司长期发展的重要因素。此外，针对全链路沉浸式内容营销平台项目而言，公司将积极招聘在内容营销领域具有丰富从业经验的人才，并对现有人员进行针对性培养。但由于市场竞争的加剧所导致未来变化的不确定性，公司仍面临人才流失、人才短缺和人才梯队不健全等风险，进而对公司现有的人才储备带来负面影响。
三、财务风险
（一）业绩波动的风险
2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司营业收入分别为35,422.87
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万元、61,938.87万元、91,744.21万元和69,811.10万元；归属母公司股东的净利润分别为1,034.99万元、-2,877.20万元、978.54万元和4,045.65万元；归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为933.04万元、-3,772.98万元、
982.35万元和4,074.03万元。期间归属母公司股东的净利润和归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润波动较大并在2020年出现亏损，主要原因是公司近两年转型升级，研发投入持续增长。尽管公司将稳步推进各项经营计划，加快巨浪技术平台升级迭代，并在积极开拓新客户的同时，加强成本费用的管控，提高客户服务能力及自身盈利水平，但不排除存在一段时期内继续亏损的可能性，以及经营业绩继续波动的风险。
（二）毛利率波动的风险
报告期内，发行人综合毛利率分别为40.49%、21.78%、20.36%及22.19%，2019-2021年度发行人主营业务综合毛利率有所下降，主要系发行人数字广告服务收入占营业收入比例逐年提高，而该板块毛利率较数智营销服务业务相比较低，对公司整体毛利率产生了一定影响；2022年1-9月，发行人数据技术产品服务业务规模逐渐增大，且该业务毛利相对较高，从而带动发行人综合毛利率有所上升。公司综合毛利率受市场情况、竞争状况、业务结构、采购成本等因素影响，若未来市场需求发生变化，市场竞争加剧，公司业务结构、采购成本等发生不利变化，将可能导致公司毛利率出现下滑，对发行人盈利能力造成不利影响。
（三）债务风险
2020年以来，公司的资产负债率一直处于较高水平，本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产增加，这一状况将得到改善。虽然公司本次发行后财务结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理的范围内，上市公司仍将面临一定的偿债风险。
（四）即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募集资金使用效益短期内难以全部显现，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
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（五）应收账款较大的风险
2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司应收账款账面价值分别为19,337.87万元、28,218.51万元、29,894.93万元和29,106.65万元，占对应时点总资产的比例分别为31.68%、33.04%、37.31%和35.37%，占比相对较高。公司应收账款账龄在1年以内的应收账款占应收账款账面价值的比重均在90%以上，且主要客户回款状况良好。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款数额将进一步增加，假如存在应收账款延期收到或者发生坏账的情况，公司将面临应收账款无法按期收回甚至无法收回的风险，并可能进而影响公司的正常运营。
（六）其他权益工具投资提减值的风险
新冠肺炎疫情的蔓延以来对国际和国内市场影响较大，公司部分参股公司经营发展遇到不同程度的影响，报告期内公司本着审慎的原则，委托有资质的评估机构，对公司主要参股公司进行了年度评估。截至2022年9月末，发行人其他权益工具投资账面价值为6,854.06万元。若未来其他权益工具投资价值发生不利变动，将对发行人的资产情况产生一定不利影响。
（七）长期股权投资减值风险
截至2022年9月末，发行人长期股权投资账面价值为9,231.29万元，主要系公司围绕新兴技术领域、前沿技术应用、丰富自身客户品类等方面进行的业务布局，主要投资了链极科技、睿链通证等企业。若链极科技、睿链通证未来经营状况恶化或发展不达预期，公司对链极科技、睿链通证的长期股权投资将面临减值风险，从而减少公司的当期利润，则存在对公司的资产状况和盈利能力产生不利影响的风险。
（八）商誉减值风险
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，公司商誉账面价值分别为3,284.05万元、3,204.18万元、3,204.18万元和3,204.18万元，占资产总额的比例分别为5.38%、3.75%、4.00%和3.89%。发行人商誉主要为以前年度收购星言云汇形成。若未来星言云汇因行业政策或供需发生重大变化而出现业绩大幅下降的情况，则收购上述公司形成的商誉存在相
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应的减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
四、本次募集资金投资项目的实施风险
（一）募集资金投资项目实施风险
从发行人以及发行人主要客户所处行业的发展趋势来看，营销行业和汽车行业均面临着前所未有的挑战，伴随流量红利逐渐消退，用户分布趋于均衡，汽车行业客户往往追求高品质内容和营销新模式以匹配现代用户对价值消费、品质消费的新追求。挑战与机遇并存，尽管发行人所处行业竞争逐年加剧，但发行人将紧紧围绕广告主的新需求，通过“全链路沉浸式内容营销平台项目”和“巨浪技术平台升级项目”的有效实施，结合发行人在核心战略伙伴资源、人才储备和市场口碑积累等方面的优势，进一步拓展公司内容电商规模化服务能力、增强品牌创意互动能力、促进营销效能最大化、提升设计开发能力及效率，以增强公司未来在市场竞争中的核心竞争力及行业地位。此外，本次募投项目的实施将有助于公司依托现有的汽车客户资源，获取车企大区及经销商等细分市场客户群体，提升发行人的持续盈利能力；有助于满足客户多元化需求，提升研发效率，降低研发成本，增强客户粘性；有助于进一步稳固和提升现有市场占有率，促进公司业务实现快速发展。但是，在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险，可能影响项目的投资回报和公司的预期收益。
（二）募投项目新增固定资产折旧影响公司业绩的风险
在本次募投项目达到预定可使用状态后预计年新增资产折旧摊销金额为1,393.94万元至3,918.92万元，占完全达产实现销售后预计年总营业收入的比例为1.10%至3.28%，占完全达产实现销售后预计利润总额的比例为15.67%至
68.57%。虽然可以预计募集资金投资项目顺利投产后将会对公司业绩有较大正面提升，但由于募集资金项目建设及开发过程存在一定不确定性，募投项目中增加的固定资产折旧将对公司相应期间的经营业绩产生一定负面影响。
（三）公司规模扩大的管理风险
随着募投项目的实施，公司的资产规模、营业收入水平、员工数量将会有较快的增长，预计项目预测期内，年均营业收入增加29,649.06万元，员工数量
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增加近80名。公司规模的迅速扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作等能力提出更高的要求。假如公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，迅速扩大的规模可能导致公司内部协作成本骤增，出现部门之间摩擦，反而会对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）募投项目经营资质的风险
公司已取得本次募投项目实施的全部资质许可和备案，虽然对照《中华人民共和国电信条例》《互联网信息服务管理办法》《电信业务经营许可管理办法》（2017）、《电信业务分类目录（2015年版）》等相关法律规定，并结合公司本次募投项目的业务经营模式及具体服务内容，发行人本次募投项目无需取得特殊的经营资质，但若国家政策发生重大变化，对整合营销服务领域实行新的资质认证，或者公司现有资质不满足客户相关要求，则将会对公司本次募投项目的实施造成一定的负面影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）募投项目涉及直播及短视频业务的合规性风险
目前，发行人本次募投项目中涉及的直播及短视频行业在我国属于新兴行业，其盈利模式中涉及到的互联网广告、短视频内容制作等行为均可能涉及法律合规的风险。《互联网直播服务管理规定》《网络短视频平台管理规范》《网络短视频内容审核标准细则》《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》等法规的发布，体现了我国有关直播电商、新媒体营销等领域的法律法规体系及配套监管设施正处于不断完善的过程中。随着营销服务模式的持续创新以及内容电商形式的不断迭代，若公司无法有效适应未来行业政策的变化，将会对业务经营造成一定的不利影响。
（六）产能扩张风险
本次募集资金投资项目建设完成后将新增14个实景直播中心和6个虚拟直播中心，内容营销代运营业务预计在计算期内服务25个客户，可租赁实景直播中心及虚拟直播中心的数量最多分别为3间和6间。虽然公司对本次募集资金投资项目的可行性作了充分的分析和论证，对新增业务的市场拓展做了充分的准备工作，但新增产能的消化需要依托于公司的营销服务能力、整合营销服务行业以及汽车营销行业的发展情况等，如果未来市场需求发生重大不利变化，
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公司本次募投项目预计新增客户数量及直播中心租赁天数不及预期，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。
（七）募投项目效益测算不及预期的风险
公司依据历史数据、市场数据以及未来行业及公司的发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了审慎的测算，预计全链路沉浸式内容营销平台项目的税后内部收益率为21.96%，税后静态投资回收期为5.74年。其中，内容电商代运营业务的收费标准系参考市场价格水平，并结合本项目具体服务定位综合确定；自有账号孵化与商业合作业务的单次广告收入定价是在参考主流互联网短视频服务平台达人账号报价的基础上进行保守预估，直播中心租赁及拍摄业务的收费标准系参考市场同类直播中心的价格水平，并结合本项目中客户群体、场地面积、人员服务、摄影服务等因素的影响，充分考虑该业务为内容电商代运营业务拓展新客户的业务定位后综合确定。除业务单价存在诸多假设外，内容电商代运营业务的客户数量、自有账号孵化与商业合作业务的运营账号数量，以及可租赁直播中心的数量均存在一定假设。未来若发生公司目前没有预计到的行业政策变动、市场需求波动、服务定价波动等情况，导致上述假设出现较大波动，且无法采取有效的应对措施，可能会存在募投项目效益测算水平不及预期的风险。
（八）募投项目毛利率波动风险
在全链路沉浸式内容营销平台项目中，人员工资、流量采买、素材采买、达人合作、其他运营费用等营业成本科目均根据公司现有相关业务成本与收入比例，并结合项目特点和营业收入计算得出。但随着市场竞争的加剧，公司吸纳优质人才、全方面提高曝光量、与知名达人合作等行为可能使毛利率由于上述营业成本变化而发生波动，以至于本项目将面临毛利率波动风险，进而影响公司的盈利水平。
五、其他风险
（一）审核注册风险
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。上述审核事项以及最终获得注册的时间存在不确定性。
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（二）股价波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
（三）发行风险
本次发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。
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第七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签字：
| 邬 涛 | 宾 卫 | 任 翔 | ||
| 张二东 | 方 军 | 张鹏洲 | ||
| 胡天龙 |
全体监事签字：
| 汪晓文 | 王 桢 | 张 伟 |
公司除兼任董事外的其他高级管理人员签字：
王亚卓
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
年 月 日
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控股股东、实际控制人声明
本公司、本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：北京宣亚国际投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
张秀兵
实际控制人（签字）：
张秀兵 万丽莉
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保荐机构及其保荐代表人声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
姜海强
保荐代表人：
王 炜 管仁昊
保荐机构法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
1-1-103
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 保荐机构总经理： （代行） | |
| 万 军 |
中德证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事长、法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
1-1-105
发行人律师声明本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王 丽
经办律师：
赵永刚 赵涛莉
北京德恒律师事务所
年 月 日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
签字注册会计师：
赵 斌 韩 冰
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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发行人董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司为维护全体股东的合法权益，就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（三）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
1、公司现有业务面临的主要风险及改进措施
公司的主营业务划分为：数智营销服务、数字广告服务和数据技术产品服务。目前，公司所处行业的下游涉及汽车、互联网及信息技术、快速消费品等多个行业，公司收入规模与下游行业的营销需求密切相关。广告主所处行业的发展状况直接影响其营销预算，从而间接影响整合营销传播服务业的发展和公司的经营状况。如果未来宏观经济下行压力进一步增大，会对公司下游行业的景气程度和生产经营状况产生影响，并间接影响公司的经营业绩。2021年以来，随着疫情防护进入常态化，其对经济运行恢复程度的影响具有不确定性，可能会对公司及公司控股、参股公司年度经营业绩和财务状况产生影响。
为应对上述风险，公司将稳步推进各项经营计划，持续稳定研发投入，加快巨浪技术平台升级迭代，基于目前营销行业发展的趋势以及公司现有业务场景迫切的扩展需求，公司将以巨浪技术平台为支撑，通过升级业务中台、数据中台、
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AI中台，带来更全面的洞察、更智能的分析、更精准的营销，降本增效，提高决策效率，从而适应行业的发展与客户新的需求，更好地为现有业务赋能，从而提升公司整体盈利水平。同时，公司子公司星言云汇也将进一步提升技术创新能力，加快研发并使用业务管理流程、投放管理流程、数据分析等不同的技术平台型工具，进一步提升其核心竞争力，扩展业务范围；在积极开拓新客户的同时，加强成本费用的管控，提高客户服务能力及自身盈利水平。
2、完善公司治理，提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于本次募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。
4、完善利润分配政策
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3
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号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关文件要求。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
1、公司的控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东宣亚投资、实际控制人张秀兵、万丽莉夫妇作出承诺如下：
“1、承诺人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、承诺人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，实际控制人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对实际控制人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司全体董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
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2、承诺人承诺对承诺人的职务消费行为进行约束；
3、承诺人承诺不动用公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及承诺人承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
7、承诺人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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（本页无正文，为《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事会声明》之盖章页）
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
董事会
年 月 日
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第八节 备查文件
（一）公司最近三年一期的财务报告或审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（五）其他与本次发行有关的重要文件。