证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2022-101
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于控股股东向公司全资子公司提供借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为支持宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天津星言云汇网络科技有限公司（以下简称“星言云汇”）及其下属子公司业务发展，公司控股股东北京宣亚国际投资有限公司（以下简称“控股股东”、“宣亚投资”）拟向星言云汇提供1,000万元（人民币元，下同）的借款额度，额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可滚动使用，借款利率按照中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率计算。
宣亚投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。2022年11月23日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，以1票回避，6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股股东向公司全资子公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事张二东先生
回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：北京宣亚国际投资有限公司成立时间：2007年2月13日注册地址：北京市朝阳区日坛东路1号楼-4至2层101号2层116法定代表人：张秀兵注册资本：1,000万元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 1 | 张秀兵 | 900 | 90% |
| 2 | 万丽莉 | 100 | 10% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
宣亚投资最近一年一期主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 总资产 | 15,737.42 | 22,595.60 |
| 净资产 | 7,900.09 | 8,026.77 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 13,173.16 | 1,383.43 |
| 净利润 | 9,213.36 | 126.68 |
（二）关联关系说明
宣亚投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，宣亚投资为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。宣亚投资不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策与定价依据
本次交易为控股股东向公司全资子公司提供借款，符合全资子公司日常经营发展需要，属于合理的交易行为。本次交易的借款利率为中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，在借款期间如中国人民银行调整基准利率，自调整之日起相应执行新的基准利率。公司全资子公司承担的融资成本符合市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
出借人：北京宣亚国际投资有限公司
借款人：天津星言云汇网络科技有限公司
借款额度：1,000万元（大写：壹仟万元整）。借款人在额度范围内可根据实际流动资金需求分批借款，借款额度在借款期限内可滚动使用。借款人如不能按期归还借款，需提前10个工作日向出借人提出书面展期申请，经同意后签订展期协议。
借款期限：自公司董事会审议通过之日起12个月。
借款利率：按照中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，在借款期间如中国人民银行调整基准利率，自调整之日起相应执行新的基准利率。
借款用途：补充流动资金。
担保方式：本次借款无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
生效日期：本合同经合同双方签名或盖章且经公司董事会审议通过后生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是控股股东为支持星言云汇及其下属子公司业务发展，向其提供的借款额度。本次交易有利于星言云汇降低融资成本和融资风险，有利于公司整体经营发展。星言云汇承担的融资成本符合市场利率标准，遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。
宣亚投资作为公司控股股东，为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次披露的关联交易外，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1,000万元。
七、独立董事、监事会的意见
（一）独立董事发表的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
经审查，我们认为本次控股股东向公司全资子公司提供借款系全资子公司经营及业务发展需要，符合全资子公司实际情况。本次交易定价公允、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
经审核，我们认为本次关联交易是控股股东为支持公司全资子公司及其下属子公司业务发展，向其提供的借款额度。本次交易有利于全资子公司降低融资成本和融资风险，有利于公司整体经营发展。同时，借款利率参照中国人民银行同期贷款利率，定价公允、合理，符合公司的整体利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事张
二东先生已回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次控股股东向公司全资子公司提供借款暨关联交易的事项。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为本次控股股东向公司全资子公司及其下属子公司提供借款暨关联交易事项符合公司全资子公司日常经营业务需要，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，监事会一致同意本次关联交易事项。
八、备查文件
（一）《第四届董事会第十八次会议决议》；
（二）《第五届监事会第十七次会议决议》；
（三）《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议有关事项的事前认可意见》；
（四）《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》；
（五）《借款合同》。
特此公告。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
董事会2022年11月23日