证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2021-087
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
3、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案。
一、会议召开情况
（一）会议召开的日期、时间：
1、现场会议召开时间：2021年11月8日（星期一）14:30开始。
2、网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年11月8日9:15-15:00。
（二）现场会议召开地点：北京市朝阳区八里庄东里1号CN02宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）1层会议室
（三）会议召开及投票方式：现场表决与网络投票相结合
（四）会议召集人：公司董事会
（五）现场会议主持人：董事长邬涛先生
（六）本次股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
（一）出席会议的总体情况
2019年1月31日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2019-007），公司使用回购专用证券账户累计回购社会公众股份2,960,025股，占截至本次股东大会股权登记日公司总股本162,000,000股的1.8272%。因此，扣减公司已回购股份2,960,025股，公司实际发行在外享有股东大会表决权等相关权利的股数为159,039,975股。
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共计6人，代表有表决权股份64,569,975股，占上市公司有表决权股份总数的40.5998%
。
其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共3人，代表有表决权股份64,453,775股，占上市公司有表决权股份总数的40.5268%。
通过网络投票的股东3人，代表有表决权股份116,200股，占上市公司有表决权股份总数的0.0731%。
（二）中小股东出席的总体情况
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小股东及股东授权代表3人，代表有表决权股份116,200股，占上市公司有表决权股份总数的0.0731%。
其中：参加本次股东大会现场会议的中小股东0人，代表有表决权股份0股，占上市公司有表决权股份总数的0%。
通过网络投票的中小股东3人，代表有表决权股份116,200股，占上市公司有表决权股份总数的0.0731%。
中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
（三）公司全体董事、监事、高级管理人员、非独立董事候选人、公司聘请的律师出席或列席了本次股东大会。公司聘请的北京德恒律师事务所律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。
三、议案审议及表决情况
本次股东大会按照会议议程，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式对议案进行了表决，审议表决结果如下：
本公告中出现持股比例总数与各分项数值之和存在差异的情况，为四舍五入造成。
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》总表决情况：
同意64,569,975股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：
同意116,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
该议案已经出席股东大会的股东所持有表决权股份的2/3以上表决通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意64,569,975股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：
同意116,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
该议案已经出席股东大会的股东所持有表决权股份的2/3以上表决通过。
2.02发行方式及发行时间
总表决情况：
同意64,569,975股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：
同意116,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
2.03发行对象及认购方式
总表决情况：
同意64,569,975股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：
同意116,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
该议案已经出席股东大会的股东所持有表决权股份的2/3以上表决通过。
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
总表决情况：
同意64,569,975股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：
同意116,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
该议案已经出席股东大会的股东所持有表决权股份的2/3以上表决通过。
2.05发行数量
总表决情况：
同意64,569,975股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：
同意116,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
2.06限售期
总表决情况：
同意64,569,975股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。中小股东总表决情况：
同意116,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
该议案已经出席股东大会的股东所持有表决权股份的2/3以上表决通过。
2.07本次发行前滚存的未分配利润安排
总表决情况：
同意64,569,975股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：
同意116,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
该议案已经出席股东大会的股东所持有表决权股份的2/3以上表决通过。
2.08上市地点
总表决情况：
同意64,569,975股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：
同意116,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
2.09本次发行决议的有效期
总表决情况：
同意64,569,975股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：
同意116,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
该议案已经出席股东大会的股东所持有表决权股份的2/3以上表决通过。
2.10募集资金总额及用途
总表决情况：
同意64,569,975股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：
同意116,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
该议案已经出席股东大会的股东所持有表决权股份的2/3以上表决通过。
（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
总表决情况：
同意64,569,975股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：
同意116,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》总表决情况：
同意64,569,975股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：
同意116,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
该议案已经出席股东大会的股东所持有表决权股份的2/3以上表决通过。
（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
总表决情况：
同意64,569,975股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：
同意116,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
该议案已经出席股东大会的股东所持有表决权股份的2/3以上表决通过。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：
同意64,569,975股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：
同意116,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0
股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
该议案已经出席股东大会的股东所持有表决权股份的2/3以上表决通过。
（七）审议通过了《关于2021年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》总表决情况：
同意64,569,975股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：
同意116,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
该议案已经出席股东大会的股东所持有表决权股份的2/3以上表决通过。
（八）审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
总表决情况：
同意64,569,975股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：
同意116,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
该议案已经出席股东大会的股东所持有表决权股份的2/3以上表决通过。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
总表决情况：
同意64,569,975股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。中小股东总表决情况：
同意116,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
该议案已经出席股东大会的股东所持有表决权股份的2/3以上表决通过。
（十）审议通过了《关于补选张二东先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
总表决情况：
同意64,569,975股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小股东总表决情况：
同意116,200股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京德恒律师事务所
（二）律师姓名：雷蕾、江煌
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、会议备查文件
（一）《2021年第三次临时股东大会决议》；
（二）北京德恒律师事务所出具的《关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事会2021年11月8日